宁波丰大贸易有限公司、华润万家生活超市（浙江）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市上城区人民法院

民事判决书

（2021）浙0104民初4182号

原告宁波丰大贸易有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区东方商务中心3幢20号（14-16）。

法定代表人陈霖。

委托代理人郑哲迪，浙江素豪律师事务所律师。

被告华润万家生活超市（浙江）有限公司，住所地浙江省杭州市秋涛北路248号。

法定代表人董自耀。

委托诉讼代理人章正航、汪佳雨，浙江金道律师事务所律师。

原告宁波丰大贸易有限公司（以下简称“丰大公司”）诉被告华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称“华润万家”）买卖合同纠纷一案，由原杭州市江干区人民法院于2021年4月14日立案受理，因原杭州市江干区人民法院已被撤销，故本案由杭州市上城区人民法院继续审理。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理，原告委托代理人郑哲迪、被告委托代理人章正航、汪佳雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告丰大公司诉称，原告自2014年起向被告方各超市供货，主要货物以巧克力、糖果为主。2014年到2016年，被告以各种名目克扣原告货款，后经协商，双方确认截至2016年10月30日的错扣费用商定为1054361元，被告承诺于次年返还该笔错扣款，但直至起诉日，被告方仅支付707980元，尚有346381元未返还。2016年11月起，为双方友好业务往来考虑，原告仍向被告方继续供货，货物含费列罗品牌及悠哈品牌商品。截至起诉日，原告继续供货的货值达5930153.88元，鉴于原告承诺的让利，折扣后被告方应支付货款为5841201.57元，但被告方仅支付了4389151.11元，尚有1452050.46元迟迟未付。基于庭审前双方对账结果，对于有合同约定的部分扣款原告予以认可，故被告仍欠付原告货款1051520.65元，具体组成为2016年10月31日前应返还未返还部分为346381元；已对账部分错扣金额为518506.99元；未对账部分应支付货款186632.66元，为维护原告合法权益，故诉请：一、被告向原告支付货款1051520.65元，并支付以1051520.65元为基数自起诉日起至实际履行日止按照LPR标准上浮50％计算的利息。二、由被告承担本案诉讼费。

被告华润万家辩称，一、关于截至2016年10月30日被告多扣费部分，被告还需支付240944.9元。截至2016年10月30日，双方合计异议金额1054361元，被告邮件中认可现金返还90％，即返还948924.9元。其中陈列抵充部分已经在双方之后合作过程中抵充。被告已支付707980元现金，因此还需支付240944.9元。二、2016年11月至2019年9月，原被告双方已对账并结算完毕，被告无需向原告返还任何款项。双方购销合同的约定：若原告按照被告对账单所载明的结算货款向被告开具发票，即视为双方不可撤销地同意和确认该份对账单所载明的各项结算内容和金额；被告按照对账单付清相关结算货款，则视为被告已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。本案中，双方就2016年11月至2019年9月期间已进行对账，双方在对账单上盖章确认，原告向被告开具了相应的发票，被告向原告支付了货款。原告作为成熟的商业主体，且与被告有多年的合作经验，应当对其对账行为的法律后果有明确的认知。因此原告无权要求被告返还2016年11月至2019年9月期间已对账结算的任何款项。此外，据被告了解，原告属于子供应商，也就是从生产厂家拿货，供应被告。其折扣及费用实际均已经由生产厂家承担。原告反复强调不认可扣费，同时又盖了章结了款，其背后真实原因可能是原告本就已经获得了生产厂家的扣费补贴，又想通过诉讼不认可再一次获得返还，双向获利。三、经庭前对账，原被告认可2019年10月至2020年期间，原告供货金额减去被告退货金额为186632.66元。2019年10月至2020年期间，原告还需向被告支付数据支持费、各类促销营销推广费用等扣费共计116500元，二者相抵后，被告还需向原告支付70132.66元。

综上，原告主张被告支付金额中部分无事实或法律依据，被告还需向原告支付的金额应为311077.56元；且原被告双方一直未经过结算，因此对逾期付款部分被告不予认可。

经审理本院认定事实如下：

丰大公司（乙方）与华润万家（甲方）自2015年起签订《购销合同》，约定：甲方以购销形式销售乙方提供的商品。乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；按照本合同应由乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除；甲乙双方一致同意，在每一个自然年度开始之日后，甲乙双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据；双方同意，按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用乙方承担；本合同主文是甲、乙双方的原则性约定，除本合同的主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与本合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之依据；其他各方之间往来之交易文件包括但不限于……对账单等是本合同的附件，附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；乙方应承担的费用明细表见附件《供应商贸易协议》，等等。

截至2016年10月31日，丰大公司与华润万家经对账及邮件沟通，确认费列罗在华润万家销售期间因错扣费用需返还丰大公司1054361元，华润万家提出的返还计划为现金返还90％，陈列抵冲10％。后华润万家仅向丰大公司支付707980元。费列罗产品自上述错扣费用确认后，未通过丰大公司进入华润万家销售。

2016年11月至2019年9月期间的费用，丰大公司与华润万家进行过对账并形成书面对账单，丰大公司在对账单上盖章确认。

2019年10月14日，丰大公司（乙方）与华润万家（甲方）签订《购销合同》（合同编号：HD-FD-2019-1046DZ），该合同附件四的供应商贸易协议（购销）载明：本协议有效期为2019年1月1日起至2019年12月31日止，本协议期满后，若任何一方未提出异议，则在甲、乙双方签订新的协议前，双方仍依照本协议的约定行使权利承担义务。待新协议经双方签订生效后，新协议的效力追溯至当年度之1月1日，已履行的权利义务也应按新的协议作相应的调整；仓储管理服务费1000元／年；装卸搬运服务费（直通）1000元／年；装卸搬运服务费（配送）1000元／年；直邮服务费4000元／年；产品营销推广15000元／年；拓展品牌销售区域整体促销3500元／店；配合销售区域优化促销2500元／店；7档大型主题活动整体促销8000元／年；数据支持服务费16000元／年，等等。同日双方签订《仓储、装卸搬运等服务补充协议》，约定：仓储管理服务费4％；装卸搬运服务费（直通）3.5％；装卸搬运服务费（配送）3.5％，等等。

2019年10月14日，双方还签订了《结算确认书》，载明：甲乙双方同意终止2019年10月14日之前所签订的《供应商贸易协议》／《仓储、装卸搬运等服务补充协议》《供应商销售扣点协议》或其他类似文件，双方于2019年10月14日签订新交易文件，以取代原交易文件；若乙方对甲乙双方以前所签协议的结算内容和金额存在任何异议，乙方须于续签新协议之前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定相关条款。双方对此声明，新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）；本确认书提及的“结算内容”包括按照协议约定，支付乙方的货款、对未销售货物的处置、服务费用均确认，等等。

2019年10月至2020年期间，丰大公司与华润万家经庭前对账，确认丰大公司供货金额减去华润万家退货金额后货款为186632.66元。丰大公司向华润万家提供货物截至2019年12月底，2020年始仅有华润万家向丰大公司的退货。

上述事实，有公证书、供货凭证及退货凭证、统计表、财务凭证、2015年、2017年和2019年《购销合同》及相关补充协议与附件、华润万家供应商服务系统截图、往来电子邮件、对账单、退货单、华润万家合同条款对比表及庭审记录等予以证明。

本院认为，本案双方争议焦点主要集中在三部分。第一部分为截至2016年10月31日双方已协商确认就费列罗错扣费返还金额中10％陈列费是否扣除问题。第二部分为双方在对账单中确认金额后，是否可再行就对账单中的相关费用提出异议并扣除。第三部分为2019年10月至2020年期间双方未对账部分所涉及的具体扣费项目及扣费金额问题。对于上述争议焦点，本院具体分析如下：

第一部分问题：丰大公司主张自双方对费列罗产品错扣费用确认后，费列罗产品未通过丰大公司进入华润万家销售，故不存在10％陈列费的支出，华润万家未对费列罗产品后期仍通过丰大公司进入华润万家销售并陈列举证证明，故对于丰大公司主张华润万家返还10％陈列费的诉请，本院予以支持，华润万家就费列罗产品错扣费用还需向丰大公司返还346381元。

第二部分问题：双方签订的《购销合同》约定：“双方对此声明，若乙方按照甲方对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额”；双方于2019年10月14日签订的《结算确认书》中再次确认“新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）”。对账单作为双方货物买卖交易往来及相关扣除费用结算的依据，是双方债权债务确定的凭证。丰大公司在案涉对账单中盖章，对盖章确认的法律意义应有清醒认识，丰大公司也按照对账单的金额开具了增值税发票并收取了款项，应视为对对账单的认可，丰大公司还于2019年10月14日与华润万家签订结算确认书，再次对双方之前的结算进行确认，故本院对丰大公司要求华润万家返还对账单中已确认金额中的518506.99元的诉请不予支持。

第三部分问题：扣费项目中的仓储管理费，结合未结算进货总金额220261元，按照双方新协议4％计算应为8810.44元；装卸搬运服务费结合之前对账单显示应为直通，按新协议3.5％计算应为7709.14元，装卸搬运分直通和配送两种方式，但华润万家主张两种方式同时计算扣费不符常理，该意见本院不予采纳。因双方于2019年10月14日签订的《结算确认书》中确认“新协议生效之日起，即应视为双方已经不可撤销地同意和确认双方以前所签协议项下的权利义务终止（含已结算全部货款、费用的内容和金额）”，故华润万家再行主张扣除2018年产品营销推广费15000元缺乏依据，本院不予采纳。丰大公司2019年的优化促销费2500元已在2019年10月22日的对账单扣除，华润万家再行主张扣除缺乏依据。因丰大公司对华润万家的扣费项目及金额均提出异议，且2020年开始双方已停止继续合作，故华润万家主张在应支付丰大公司货款中扣除2020年费用的意见缺乏依据，本院不予采纳。综上，对于双方未结算部分，华润万家可扣除费用应为43019.58元，结合双方庭前对账一致确认的货款金额186632.66元，华润万家应支付丰大公司货款应为143613.08元。

关于丰大公司主张的逾期付款利息，因丰大公司在起诉前并未就未对账部分与华润公司进行对账结算，且对于2016年10月31日前需还款部分双方也未明确约定具体还款时间，故丰大公司主张逾期付款利息的诉请缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告华润万家生活超市（浙江）有限公司向原告宁波丰大贸易有限公司支付货款489994.08元，于本判决生效之日起十日内付清；

二、驳回原告宁波丰大贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币14264元、保全申请费人民币5000元，合计人民币19264元，由原告宁波丰大贸易有限公司负担人民币7644元，被告华润万家生活超市（浙江）有限公司负担人民币11620元。

原告宁波丰大贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费并提供相应领退款账号信息；被告华润万家生活超市（浙江）有限公司于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员王**辰

二〇二二年三月十日

书记员赵琰