张家港保税区某某国际贸易有限公司、华润万家生活超市(浙江)有限公司合同纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市上城区人民法院

民事判决书

（2021）浙0102民初7799号

原告：张家港保税区**国际贸易有限公司，住所地江苏省张家港保税区纺织原料市场1403F室，统一社会信用代码91320592731781912F。

法定代表人：陆永平，该公司董事兼总经理。

委托代理人：朱继柱（特别授权代理），北京市盈科（苏州）律师事务所律师。

被告：华润万家生活超市（浙江）有限公司，住所地浙江省杭州市秋涛北路248号，统一社会信用代码91330000742046219T。

法定代表人：董自耀，该公司总经理。

委托代理人：章正航（特别授权代理），浙江金道律师事务所律师。

原告张家港保税区**国际贸易有限公司（以下简称**公司）为与被告华润万家生活超市（浙江）有限公司（以下简称华润公司）合同纠纷一案，于2021年9月23日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员朱若君适用简易程序进行审理，于2021年11月18日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托代理人朱继柱、被告华润公司的委托代理人章正航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司诉称，2016年7月28日，**公司与华润公司签订了《购销合同》一份，约定华润公司以购销形式销售**公司提供的商品。该合同系华润公司提供的格式合同，**公司虽有异议，但碍于华润公司的优势地位无法修改。合同履行过程中，华润公司持续、多次以各种理由扣减应向**公司支付的货款。由于双方形成了长期、稳定的以持续供货和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系，即使**公司多次提出异议，但最终均不了了之，截至双方决定终止合作，华润公司已累计扣款高达958443.42元。**公司认为，双方作为平等民事主体，不得滥用自身优势地位毫无依据的给对方造成巨大经济损失。依据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条的规定，案涉合同有大量不利于**公司的格式条款，应属无效。华润公司屡次无事实依据（包括但不限于未提供仓储管理服务、装卸搬运服务、促销展示服务等）扣减的应付货款，依法应当予以返还。华润公司利用自身优势免除自身部分支付义务的行为于法无据，严重侵犯**公司的合法权益。故诉至法院请求判令：一、华润公司返还无正当理由自应付货款中扣减的违约金581991.21元。二、华润公司返还无正当理由自应付货款中扣减的仓储管理服务费、装卸搬运服务费、产品营销推广费、旺销位置展示促销服务费等费用合计376452.21元。

被告华润公司辩称，华润公司与**公司之间签订的合同条款，均合法有效。华润公司在合同履行过程中不存在不合理扣费，收取违约金、服务费等已通过对账单的形式由**公司予以确认，**公司无权主张华润公司返还。请求驳回**公司的全部诉讼请求。

经审理查明，本院对于本案下列事实依法予以确认：

2016年7月28日，华润公司（甲方）与**公司（乙方）签订了《购销合同》一份，约定，甲方以购销形式销售乙方提供的商品。乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方按正常销售的商品以订单总额10％承担违约金，促销商品以订单总额30％承担违约金，违约金额不足500元的情况，按500元收取，违约金不足补偿甲方损失的，乙方还应支付赔偿金；前述违约金、赔偿金，甲方有权直接于应付货款中扣除。乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议的，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算的金额；乙方按照对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除。甲方依据合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意，当货款到期日非甲方固定付款日时，将顺延至下一个付款日。在每一个自然年度开始之日后，双方应完成上个自然年度（若不足一个自然年度，则以实际时间计算）的全部应付款项的结算，并以结算确认书的方式予以确认，以作为各方支付上年度费用的最终依据。双方同意按照各方约定的内容合作开展各种形式的促销活动，促销所产生的费用由乙方承担。合作期限以附件《供应商贸易协议》约定为准。除本合同主文外，本合同所有附件都是本合同不可分割的组成部分，与合同主文共同构成甲、乙双方权利义务之依据；双方之间往来之交易文件，包括但不限于报价资料、订单、验收单、费用确认单、行销议定书、供应商扣款确认单、对账单等是本合同附件，附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。为加快业务发展，提升合作效率，甲方投入大量的物力和财力开通了电子商务平台（供应商信息平台），实现了商品采购（网上订货）、信息发布、网上对账等功能；乙方在与甲方建立合作关系时，必须具备上网搜索信息和下载订货单、网上对账的条件，及时委派人员参加培训，正确使用供应商信息平台：等等。**公司还在加粗字体“甲方特别提醒乙方注意本合同中限制或免除甲方责任的条款及增加乙方责任的条款，乙方已仔细阅读、充分理解该等条款并自愿接受该等条款”处签章予以确认。

合同附件三《供应商信息平台使用协议》约定，《供应商信息平台》（以下简称“该平台”）为甲方主持开发并授权乙方使用的信息管理平台。乙方可利用该平台实施其所供商品的相关数据查询及网上对账等，包括：订／退单查询、销售查询、商品资料查询、库存查询、批次更正单查询、促销折让明细查询、扣项单查询、网上对账及往来账务查询、证照提供、邮箱使用及日常合作中的甲方发布的通知等信息查询。甲方通过该平台提供相关数据，除特别申明有效的数据以外，其他数据则作为参考数据值，不能作为结算或其他业务活动的凭证或依据。乙方可以通过该平台提交相关申请，此类申请视为乙方真实意思的表示，在申请通过甲方接受后正式生效。该平台中的乙方申请数据与书面申请具有同等效力；等等。

协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日的《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定，装卸搬运服务费（直通）3％，装卸搬运服务费（配送）3％；费用收取基数购代销以进货成本，联营以销售成本，租赁代收银以收银额计算；等等。

双方于2017年再次签订了《购销合同》，内容与2016年度合同内容一致。

协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日的《仓储、装卸搬运等服务补充协议》约定，仓储管理服务费0.51％，装卸搬运服务费（直通）3％，装卸搬运服务费（配送）3％；费用收取基数购代销以进货成本，联营以销售成本，租赁代收银以收银额计算；等等

2017年2月3日至2018年11月12日期间，**公司与华润公司通过供应商信息平台形成了加盖有**公司公章的对账单39份，产生违约金扣项金额合计581991.21元，仓储管理服务费、装卸搬运服务费、产品营销推广、旺销位置展示促销服务费、目标返佣金（有条件）、代扣电子签章费用、合力平台费用、促销人员培训管理费等费用扣项376452.21元。

**公司按照对账单建议开票后，华润公司已支付了相应款项。

上述事实，有原告**公司提供的《购销合同》《华润万家供应商对账单》，被告华润公司提供的《购销合同》《仓储、装卸搬运等服务补充协议》，及当事人庭审陈述为证。

本院认为，华润公司与**公司之间的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。**公司主张《购销合同》约定的违约金条款系格式条款，不合理地免除或者减轻了华润公司的责任，加重了**公司责任，限制、排查了**公司主要权利，属于无效条款。本院认为，违约条款是商务条款中最常见的条款，是双方基于一方当事人违约的情形所约定的违约金的金额或计算方式；法律还赋予了相关当事人就约定违约金过分高于造成的损失时，可以主张适当减轻的权利。故**公司以约定的违约金过高、计算方式不合理、允许在货款中扣除等为由主张相关条款属于无效的格式条款，本院不予支持。况且，**公司已在以加粗的甲方特别提醒处予以签章，确认已充分理解合同中限制或免除华润公司责任以及增加**公司责任的相关条款并自愿接受。

关于**公司主张华润公司应当退还违约金及收取的费用问题。本院认为，双方合同约定使用供应商信息平台进行数据查询和网上对账，对账内容系《购销合同》的一部分。**公司主张系统设定要先电子签章才可以看到对账内容，**公司在对账单上签章不属于对对账内容的认可。就此，本院认为，**公司与华润公司以该种形式进行对账是自双方合作开始即已采用。**公司虽表示其现在已经无法使用供应商信息平台，但若其对该种对账形式有异议，完全可以留取相应证据，故举证责任仍应由**公司承担。现并无证据表明**公司在合同履行过程中就此提出过异议。且**公司根据对账结果开票后，华润公司已经付款。根据合同约定，应当认为**公司已对对账单中载明的扣款金额予以了确认。故**公司在双方结算完成并已实际履行完毕的情况下，主张华润公司退回违约金及费用，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，驳回**公司的诉讼请求。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第九条、《中华人民共和国民法典》第四百九十六条之规定，判决如下：

驳回原告张家港保税区**国际贸易有限公司的诉讼请求。

案件受理费人民币13384元，减半收取人民币6692元，由原告张家港保税区**国际贸易有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员朱若君

二〇二二年一月十八日

书记员娄移华