北京世纪睿科系统技术有限公司与某某等分期付款买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)京0114民初14288号

原告：北京世纪睿科系统技术有限公司，住所地北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层608室。

法定代表人：梁荣辉，总经理。

委托诉讼代理人：吴丹，北京中银律师事务所律师。

被告：北京环宇基业科技有限公司，住所地北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢101室（集群注册）。

法定代表人：***，经理。

被告：***，男，1957年12月4日出生，汉族，北京环宇基业科技有限公司经理，住江苏省靖江市。

二被告共同委托诉讼代理人：郭志猛，河北济达（北京）律师事务所律师。

原告北京世纪睿科系统技术有限公司（以下简称世纪睿科公司）与被告北京环宇基业科技有限公司（以下简称环宇基业公司）、***分期付款买卖合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告世纪睿科公司之委托诉讼代理人吴丹、被告环宇基业公司及被告***共同委托诉讼代理人郭志猛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

世纪睿科公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告已付预付款650 000元；2.判令被告支付违约金32

500元（自2017年3月23日起暂计至2020年7月1日）；3.判令被告***对被告环宇基业公司在民事起诉状中第一、二项诉讼请求项下的债务承担连带偿还责任；4.全部诉讼费由被告共同承担。事实和理由：2017年3月16日，世纪睿科公司（甲方）和环宇基业公司（乙方）签订了采购合同，约定甲方向乙方采购广播电视设备，合同总价款为65万元。交货时间2017年3月22日。乙方不能按期交货，除不可抗拒因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，每日按合同总价的0.3%金额计算，违约责任以本合同总额的5%为限。上述合同签署后，世纪睿科公司支付了全部货款，但环宇基业公司未依约交货，世纪睿科公司通过电话、电子邮件等方式多次催促发货，环宇基业公司仍未发货，被告拒不发货的行为，严重违反了合同约定，也导致了世纪睿科公司与最终客户之间的合同解除。2020年5月9日、2020年6月23日，世纪睿科公司先后向环宇基业公司发出解除采购合同的通知，并要求返还货款，但环宇基业公司至今未履行返还义务。环宇基业公司为一人有限责任公司，***是环宇基业公司的唯一股东，***不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对环宇基业公司的债务承担连带责任。为维护自身权益，原告起诉至法院。

环宇基业公司、***辩称，1.该项目是案外人航天恒星科技有限公司（云岗卫星地球站）大屏幕可视化系统项目，包含软件开发和硬件渲染服务器两个部分。航天恒星科技有限公司（云岗卫星地球站）招标后，该项目由原告中标，原告将该项目转包给我方，我方将该项目转包给案外人北京旗云领视科技有限公司。合同履行流程为：1.软件开发。结合招标文件需求进行开发；2.客户认可后在渲染服务器上部署、调试，然后交付客户。2.自2017年3月软件开发完成后，我方承包商与原告一起多次与案外人航天恒星科技有限公司进行沟通、测试、展示，一直没有确认交付场景，其原因是航天恒星公司不认可其招标需求，提出额外需求，尽管如此我方承包商还是按照招标需求以及案外人航天恒星公司额外提出的需求提供了修改稿，但仍然没有确认，我方和原告反馈后一直没有明确推进和答复。软件场景没有确认，原告也没有催促我们交付硬件设备，合同未能继续履行责任不在我方。3.2019年11月重新启动了一次沟通后，我方承包商重新设计了最后一版软件，等待确认开发，因原告频繁更换业务人员导致其与航天恒星公司沟通困难，软件确认一直被搁置，直至2020年原告突然提及解除合同并要求退货。因本项目软件内容已经开发完毕，加之其他项目被告还欠我方账款，所以我们并未同意退货，截至原告起诉前我方一直在和对方商谈账款抵销事宜。综上，我方认为本合同项目未交付不是我方责任，而是原告作为集成商没有尽到及时协调客户沟通需求、推动项目进展、防止客户需求扩大化、导致项目推迟2年多的最大责任者。在案外人航天恒星公司没有严格遵守招标文件范围的义务，不断增加变更的情况下，我司已经实际积极配合开发满足客户需求，且满足招标需求的软件，我方没有任何违约行为，原告需支付我方相应的软件开发费用和原告违约给我方造成的损失和违约金。

结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：2017年3月16日，甲方世纪睿科公司与乙方环宇基业公司签订采购合同，约定甲方向乙方采购广播电视设备，金额650 000元，付款条件为50%预付款，发货前开具90天银行承兑汇票支付50%尾款；交货时间2017年3月22日，交货地点北京市通州区光机电一体化产业基地经海七路1号光联工业园6#F1D；乙方不能按期交货，除不可抗拒因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，每日按合同总价的0.3%金额计算，违约责任以本合同总额的5%为限；该合同另约定有其他内容。该合同签订后，世纪睿科公司分别于2017年10月14日、2017年11月16日通过承兑汇票方式向环宇基业公司支付325 000元、325 000元，共计650

000元。

2019年11月至2020年1月，世纪睿科公司多次通过电子邮件与环宇基业公司沟通发货事宜，其中2019年11月15日世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，要求环宇基业公司提供客户签收单。2019年11月19日，世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，内容为“如昨天电话沟通，客户现在就说没有收到Ventuz软件。请协助找一下项目施工贵司存档文件，能证明将软件部分交付客户的。”；2019年11月26日，世纪睿科公司再次向环宇基业公司发邮件，内容为“请问标题订单是否找到当时合同内容交付记录的证明材料，发给我们一下。”；2019年12月9日环宇基业公司回复邮件“关于本项目已经和工厂核对如下，请确认是否还需交付，幸好工厂还有其他待交付项目有同类型产品，否则大多数硬件都无法对应了。请在本周内告知：1.是否交付硬件设备？何时交付？联系人？2.因客户目前不认可招标的约定设计内容，请贵司明确是否还需进行下一步软件开发。”在该邮件中附有表格一份，其中关于软件开发部分，列明内容设计、布局设计、内容制作已完成，互动逻辑设计及编程未进行，界面设计已完成，移动端编程未进行。2019年12月11日，世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，内容为“合同我们还是希望能继续执行的，请先将硬件发我司仓库，同时请帮忙确认一下硬件是否任何软件内容都没有安装，比如三维图形渲染软件、三维图形渲染播控软件。”；2019年12月20日环宇基业公司回复邮件“工厂告知货物信息有误，暂时无法按清单交付，有了新的消息再告知”；同日世纪睿科公司询问预计交付日期，环宇基业公司回复“暂时没有，另贵司是否100%确认后续设计还需要完成？也请同步确认”；2020年1月20日，世纪睿科公司询问“硬件设备何时可以交付，软件设计内容请等候客户确认”，环宇基业公司回复“放假了，工厂也没回复，年后吧。”2020年3月17日、2020年3月23日、2020年3月31日2020年4月7日及2020年4月14日，世纪睿科公司多次向环宇基业公司发邮件催促发货，环宇基业公司均未给付答复。2020年5月9日，世纪睿科公司向环宇基业公司发出解除合同通知函，载明我司通过电话、电子邮件等方式多次催促发货，但贵司仍未发货，未依约履行交货义务，构成根本违约，特函告贵司：1.解除双方签订的采购合同；2.贵司务必于收到本函之日起七日内联系我司，进一步确定货款返还等事宜，如未予以反馈，将采取法律手段，由此产生的一切损失由贵司承担。环宇基业公司于2020年5月11日拒收该解除合同通知函。

庭审中，环宇基业公司称其完成软件开发工作，但因案外人航天恒星科技有限公司提出合同外的需求，故未再继续履行合同。环宇基业公司向本院提交其开发的软件文件，文件夹显示的修改日期均在2019年6月后。2020年5月11日，环宇基业公司向世纪睿科公司发出邮件，要求对拖欠的货款进行结算。世纪睿科公司回复不同意环宇基业的方案。

再查，环宇基业公司为一人有限公司，***为环宇基业公司唯一股东。

上述事实，有采购合同、银行承兑汇票、解除合同通知函、邮件投递记录、往来邮件、开发软件光盘及双方当事人庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为，世纪睿科公司与环宇基业公司签订的《采购合同》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，本院予以确认，双方当事人应当按合同约定履行各自的权利义务。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。本案中，世纪睿科公司按合同约定支付完毕货款，环宇基业公司应向世纪睿科公司交付相应的货物。双方在合同中约定交货时间为2017年3月22日，世纪睿科公司提交的双方往来邮件记录可以证实至2019年11月时，环宇基业公司未向世纪睿科公司交付采购合同约定的设备，在2019年11月世纪睿科公司多次通过邮件催促后仍未向环宇基业公司交付货物。环宇基业公司在合同约定的发货日期已过且经世纪睿科公司催告后仍未发货，世纪睿科公司有权解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，世纪睿科公司于2020年5月9日发出解除合同通知函，环宇基业公司于2020年5月11日拒收该邮件，视为解除合同的通知已到达环宇基业公司，则采购合同于2020年5月11日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对世纪睿科公司已付货款650 000元，环宇基业公司应予返还。同时合同约定交货时间为2017年3月22日，环宇基业公司不能按期交货应向世纪睿科公司支付违约金；合同约定违约金每日按合同总价的0.3%计算、违约责任以本合同总额的5%为限，现世纪睿科公司主张32 500元违约金，符合双方约定，本院予以支持。环宇基业公司称其已完成软件开发但未得到世纪睿科公司客户的认可，世纪睿科公司客户提出更改软件设计要求导致其没有继续履行合同，本院认为环宇基业公司的该项抗辩意见不能成立。首先，环宇基业公司在2019年12月9日的邮件中认可其未全部完成软件的开发。环宇基业公司提交的软件程序也显示修改日期在2019年6月后，环宇基业公司无法证明在2017年3月22日前已经完成了软件的全部开发。其次，双方在合同中并未约定软件的开发完成是硬件设备交付的前提条件，亦未约定软件要单独交付，世纪睿科公司所发邮件中也要求确认是否已经将软件安装在硬件上，该询问可以表明软件应当与硬件一并交付，环宇基业公司若认为其已经完成软件的开发，可以将软件与硬件一并交付，而非消极等待双方公司的协调。环宇基业公司的证据不足以证实其系因世纪睿科公司原因而无法交付货物，故本院对其抗辩意见不予采纳。

一人有限公司的股东不能证明其财产与公司财产独立，应当对公司债务承担连带责任，***没有提交证据证明其个人财产与公司财产相互独立，故本院对世纪睿科公司要求***对环宇基业公司债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》及最高人民法院印发的《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款之规定，判决如下：

一、北京环宇基业科技有限公司于本判决生效之日起七日内返还北京世纪睿科系统技术有限公司已付货款650 000元；

二、北京环宇基业科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付北京世纪睿科系统技术有限公司违约金32 500元；

三、***对本判决第一、二项所确定的北京环宇基业科技有限公司的债务承担连带清偿责任。

如果北京环宇基业科技有限公司、***未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10 625元（北京世纪睿科系统技术有限公司已预交）、保全费3933元，由北京环宇基业科技有限公司、***负担，于本判决生效后七日内交纳。

公告费（以实际票据为准），由北京环宇基业科技有限公司、***负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　　判　　员　　　李红霞

二〇二一年八月十一日

法　官　助　理　　　朱志磊

书　　记　　员　　　王　欣