北京环宇基业科技有限公司等与北京世纪睿科系统技术有限公司分期付款买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2021）京01民终8280号

上诉人（原审被告）：北京环宇基业科技有限公司，住所地北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢101室（集群注册）。

法定代表人：***，经理。

委托诉讼代理人：张秀山，北京颐合中鸿律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：***，男，1957年12月4日出生，汉族，北京环宇基业科技有限公司经理，住江苏省靖江市。

委托诉讼代理人：张秀山，北京颐合中鸿律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京世纪睿科系统技术有限公司，住所地北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座6层608室。

法定代表人：梁荣辉，总经理。

委托诉讼代理人：吴丹，北京中银律师事务所律师。

上诉人北京环宇基业科技有限公司（以下简称环宇基业公司）、***因与被上诉人北京世纪睿科系统技术有限公司（以下简称世纪睿科公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初14288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

环宇基业公司、***上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判；2.本案一、二审诉讼费用全部由世纪睿科公司承担。事实和理由：一、一审法院对于涉案合同及合同履行部分事实认定不清。一审法院对于涉案合同约定的供货范围及合同履行的事实认定错误，合同清单中以列表的形式列明合同分为硬件设备和软件开发两部分，共计为650 000元。一审中环宇基业公司、***提供了相应证据证明案涉合同对应的软件开发部分已完成，因案涉项目的客户方航天恒星公司调整项目要求导致软件部分出现争议而未能确认。一审判决亦载明2019年11月至2020年1月环宇基业公司与世纪睿科公司多次通过电子邮件沟通硬件交货及软件开发问题。根据一审中双方提交的证据以及法院查明的事实，涉案合同履行不能的根本原因在于客户方航天恒星公司调整项目要求且世纪睿科公司频繁更换业务人员导致软件部分迟迟未确认，以致合同未能继续履行。环宇基业公司已完成软件部分的开发工作，并且已向客户方交付等待客户确认后进一步完善，合同中对于软件开发部分约定283 800元。即使合同解除，环宇基业公司已完成的软件部分对应价款部分仍应支付，一审法院以环宇基业公司未向世纪睿科公司交付软件为由判决环宇基业公司返还全部合同价款于法无据。二、一审判决判令***承担连带责任并无法律依据。虽然公司法第六十三条就一人有限责任公司股东与公司财产是否混同设置了举证责任倒置的原则，但不能完全免除世纪睿科公司的基本举证责任，世纪睿科公司仍应举出盖然性的证据证明***作为股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵，否则可能产生世纪睿科公司滥用诉权损害股东利益的情形。从一审提交的证据来看，环宇基业公司与世纪睿科公司存在多项尚未了结的合同，双方互负债权债务，环宇基业公司另有其他资产。世纪睿科公司并未就公司和股东存在财产混同方面进行任何举证，仅凭公司法第六十三条之规定便要求***承担连带清偿责任，根据公司法人独立和股东有限责任的基本原则，对于世纪睿科公司要求***对公司涉案债务承担连带清偿责任应不予支持。

世纪睿科公司辩称，同意一审判决。

世纪睿科公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令环宇基业公司退还世纪睿科公司已付预付款650 000元；2.判令环宇基业公司支付违约金32 500元（自2017年3月23日起暂计至2020年7月1日）；3.判令***对环宇基业公司在民事起诉状中第一、二项诉讼请求项下的债务承担连带偿还责任；4.全部诉讼费由环宇基业公司、***共同承担。

一审法院认定事实：2017年3月16日，甲方世纪睿科公司与乙方环宇基业公司签订采购合同，约定甲方向乙方采购广播电视设备，金额650 000元，付款条件为50%预付款，发货前开具90天银行承兑汇票支付50%尾款；交货时间2017年3月22日，交货地点北京市通州区光机电一体化产业基地经海七路1号光联工业园6#F1D；乙方不能按期交货，除不可抗拒因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，每日按合同总价的0.3%金额计算，违约责任以本合同总额的5%为限；该合同另约定有其他内容。该合同签订后，世纪睿科公司分别于2017年10月14日、2017年11月16日通过承兑汇票方式向环宇基业公司支付325 000元、325 000元，共计650

000元。

2019年11月至2020年1月，世纪睿科公司多次通过电子邮件与环宇基业公司沟通发货事宜，其中2019年11月15日世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，要求环宇基业公司提供客户签收单。2019年11月19日，世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，内容为“如昨天电话沟通，客户现在就说没有收到Ventuz软件。请协助找一下项目施工贵司存档文件，能证明将软件部分交付客户的。”；2019年11月26日，世纪睿科公司再次向环宇基业公司发邮件，内容为“请问标题订单是否找到当时合同内容交付记录的证明材料，发给我们一下。”；2019年12月9日环宇基业公司回复邮件“关于本项目已经和工厂核对如下，请确认是否还需交付，幸好工厂还有其他待交付项目有同类型产品，否则大多数硬件都无法对应了。请在本周内告知：1.是否交付硬件设备？何时交付？联系人？2.因客户目前不认可招标的约定设计内容，请贵司明确是否还需进行下一步软件开发。”在该邮件中附有表格一份，其中关于软件开发部分，列明内容设计、布局设计、内容制作已完成，互动逻辑设计及编程未进行，界面设计已完成，移动端编程未进行。2019年12月11日，世纪睿科公司向环宇基业公司发邮件，内容为“合同我们还是希望能继续执行的，请先将硬件发我司仓库，同时请帮忙确认一下硬件是否任何软件内容都没有安装，比如三维图形渲染软件、三维图形渲染播控软件。”；2019年12月20日环宇基业公司回复邮件“工厂告知货物信息有误，暂时无法按清单交付，有了新的消息再告知”；同日世纪睿科公司询问预计交付日期，环宇基业公司回复“暂时没有，另贵司是否100%确认后续设计还需要完成？也请同步确认”；2020年1月20日，世纪睿科公司询问“硬件设备何时可以交付，软件设计内容请等候客户确认”，环宇基业公司回复“放假了，工厂也没回复，年后吧。”2020年3月17日、2020年3月23日、2020年3月31日2020年4月7日及2020年4月14日，世纪睿科公司多次向环宇基业公司发邮件催促发货，环宇基业公司均未给付答复。2020年5月9日，世纪睿科公司向环宇基业公司发出解除合同通知函，载明我司通过电话、电子邮件等方式多次催促发货，但贵司仍未发货，未依约履行交货义务，构成根本违约，特函告贵司：1.解除双方签订的采购合同；2.贵司务必于收到本函之日起七日内联系我司，进一步确定货款返还等事宜，如未予以反馈，将采取法律手段，由此产生的一切损失由贵司承担。环宇基业公司于2020年5月11日拒收该解除合同通知函。

一审庭审中，环宇基业公司称其完成软件开发工作，但因案外人航天恒星科技有限公司提出合同外的需求，故未再继续履行合同。环宇基业公司向该院提交其开发的软件文件，文件夹显示的修改日期均在2019年6月后。2020年5月11日，环宇基业公司向世纪睿科公司发出邮件，要求对拖欠的货款进行结算。世纪睿科公司回复不同意环宇基业的方案。

一审法院再查，环宇基业公司为一人有限公司，***为环宇基业公司唯一股东。

一审法院认定上述事实的证据有：采购合同、银行承兑汇票、解除合同通知函、邮件投递记录、往来邮件、开发软件光盘及当事人一审庭审陈述意见等。

该院认为，世纪睿科公司与环宇基业公司签订的《采购合同》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，该院予以确认，双方当事人应当按合同约定履行各自的权利义务。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。该案中，世纪睿科公司按合同约定支付完毕货款，环宇基业公司应向世纪睿科公司交付相应的货物。双方在合同中约定交货时间为2017年3月22日，世纪睿科公司提交的双方往来邮件记录可以证实至2019年11月时，环宇基业公司未向世纪睿科公司交付采购合同约定的设备，在2019年11月世纪睿科公司多次通过邮件催促后仍未向环宇基业公司交付货物。环宇基业公司在合同约定的发货日期已过且经世纪睿科公司催告后仍未发货，世纪睿科公司有权解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。该案中，世纪睿科公司于2020年5月9日发出解除合同通知函，环宇基业公司于2020年5月11日拒收该邮件，视为解除合同的通知已到达环宇基业公司，则采购合同于2020年5月11日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。对世纪睿科公司已付货款650 000元，环宇基业公司应予返还。同时合同约定交货时间为2017年3月22日，环宇基业公司不能按期交货应向世纪睿科公司支付违约金；合同约定违约金每日按合同总价的0.3%计算、违约责任以本合同总额的5%为限，现世纪睿科公司主张 32 500元违约金，符合双方约定，该院予以支持。环宇基业公司称其已完成软件开发但未得到世纪睿科公司客户的认可，世纪睿科公司客户提出更改软件设计要求导致其没有继续履行合同，该院认为环宇基业公司的该项抗辩意见不能成立。首先，环宇基业公司在2019年12月9日的邮件中认可其未全部完成软件的开发。环宇基业公司提交的软件程序也显示修改日期在2019年6月后，环宇基业公司无法证明在2017年3月22日前已经完成了软件的全部开发。其次，双方在合同中并未约定软件的开发完成是硬件设备交付的前提条件，亦未约定软件要单独交付，世纪睿科公司所发邮件中也要求确认是否已经将软件安装在硬件上，该询问可以表明软件应当与硬件一并交付，环宇基业公司若认为其已经完成软件的开发，可以将软件与硬件一并交付，而非消极等待双方公司的协调。环宇基业公司的证据不足以证实其系因世纪睿科公司原因而无法交付货物，故该院对其抗辩意见不予采纳。

一人有限公司的股东不能证明其财产与公司财产独立，应当对公司债务承担连带责任，***没有提交证据证明其个人财产与公司财产相互独立，故该院对世纪睿科公司要求***对环宇基业公司债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。

综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》及最高人民法院印发的《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款之规定，判决：一、环宇基业公司于判决生效之日起七日内返还世纪睿科公司已付货款 650 000元；二、环宇基业公司于判决生效之日起七日内支付世纪睿科公司违约金32 500元；三、***对判决第一、二项所确定的环宇基业公司的债务承担连带清偿责任。

本院二审诉讼期间，各方均未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。

上述事实有各方当事人二审诉讼期间的陈述在案佐证。

本院认为，综合当事人一、二审的诉辩主张，本案的争议焦点主要有两点，一是合同解除后环宇基业公司应返还的具体款项金额，二是***是否应承担连带责任。关于环宇基业公司应返还的具体款项金额问题。双方签订的案涉采购合同是双方当事人真实意思的表示，不违反法律或行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按合同约定履行各自的权利义务。合同订立后，世纪睿科公司按合同约定履行了支付货款义务，环宇基业公司应按约定交付合同标的物，根据已查明事实，世纪睿科公司于2020年1月20日通过电子邮件方式询问环宇基业公司何时可以交付硬件设备，环宇基业公司回复称年后交付，此后世纪睿科公司多次联系环宇基业公司均未得到回复，环宇基业公司亦未提交证据证明其已交付上述硬件设备。另外，环宇基业公司主张其已完成软件部分的开发工作，世纪睿科公司应支付软件部分对应的价款。对此本院认为，世纪睿科公司对环宇基业公司已完成软件部分的开发工作的主张不予认可，其认为软件核心部分的编程内容没有完成，且现有证据无法证明环宇基业公司已于合同约定的交货时间向世纪睿科公司交付了软件开发成果；双方亦认可案涉软硬件应一并交付，故对于环宇基业公司主张的其已完成软件开发工作并无事实依据，本院不予采信。因此，可以认定环宇基业公司在合同约定的发货日期之后且经世纪睿科公司催告后仍未发货，其延迟交货的行为已构成违约，世纪睿科公司有权解除合同并据此主张其承担相应的违约责任，一审法院关于环宇基业公司应返还世纪睿科公司已支付的货款并支付相应违约金的认定并无不当。

关于***是否应承担连带责任的问题。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，环宇基业公司为一人有限公司，***为环宇基业公司唯一股东，现世纪睿科公司主张***应当对环宇基业公司的债务承担连带责任，***作为环宇基业公司唯一股东，未能提举证据证明公司财产独立于自己的财产，其应当对环宇基业公司的债务承担连带责任，故一审法院的认定并无不当。

综上所述，环宇基业公司、***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10 625元，由北京环宇基业科技有限公司、***负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　杜卫红

审　　判　　员　　　刘　慧

审　　判　　员　　　邵　普

二○二一年十二月八日

法　官　助　理　　　德　智

书　　记　　员　　　王　磊