北京赛迪时代信息产业股份有限公司与重庆环联科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京01民终2893号

上诉人（原审原告、反诉被告）：北京赛迪时代信息产业股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼311室。

法定代表人：张翔宇，董事长。

委托诉讼代理人：刘锋，北京市中闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李晨，北京市中闻律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：重庆环联科技有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路200号12-6号。

法定代表人：李震，经理。

委托诉讼代理人：周晓，重庆公鸣律师事务所律师。

上诉人北京赛迪时代信息产业股份有限公司（以下简称赛迪时代公司）因与被上诉人重庆环联科技有限公司（以下简称重庆环联公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初9344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

赛迪时代公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、三项。2.改判支持赛迪时代公司一审的全部诉讼请求，驳回重庆环联公司的一审全部反诉请求。3.本案一、二审案件受理费由重庆环联公司承担。事实及理由：一、一审法院在认定事实部分仅机械摘录重庆环联公司发送的部分邮件，漏查了第三方安诚财产保险股份有限公司（以下简称安诚保险公司）的违约事实，对纠纷所产生的原因未做任何论述，属于事实认定错误。1.重庆环联公司未能如期履行涉案合同系第三方废标所致，一审法院就此关键事实未作认定。2.一审法院未对赛迪时代公司提交的证据进行认定，忽视了重庆环联公司违反《销售合同》约定的义务拒收产品这一重要事实。二、一审法院关于“赛迪时代公司、重庆环联公司均主张对方存在违约行为，而双方关于对方存在违约事实所提交的证据均不充分，不足以认定任何一方存在违约......”的内容系法律适用错误。三、一审法院错误、片面适用原合同法规定，罔顾案件事实，极不公平地站在重庆环联公司的角度进行评判，忽视赛迪时代公司的观点和证据，严重侵害了赛迪时代公司的合法权益。1.一审判决曲解赛迪时代公司的意思表示，作出涉案合同系约定解除的认定，明显与事实不符，适用法律错误。2.重庆环联公司在履行涉案合同中存在违约行为，应按合同规定承担违约责任。

重庆环联公司辩称，同意一审判决结果，不同意赛迪时代公司的上诉请求和理由。赛迪时代公司的上诉理由可能属于其单方的错误理解，重庆环联公司在一审的反诉请求没有支持，一审对本案案情是了解充分的，一审判决结果有利于双方快速结案、化解矛盾。

赛迪时代公司向一审法院提出诉讼请求：判令重庆环联公司：1.支付违约金60万元；2.承担本案诉讼费用、保全费。

重庆环联公司向一审法院提出反诉请求：1.2021年6月1日解除双方于2014年12月12日签订合同编号：3CCIDIT-HS-2014152的《销售合同》；2.赛迪时代公司返还合同预付款20万元；3.赛迪时代公司支付违约金60万元。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：

2014年12月12日，重庆环联公司（需方、买方）与赛迪时代公司（供方、卖方）签署合同编号为3CCIDIT-HS-2014152的《销售合同》，华为统一订单号：1Y04001406020S。合同标的为200万元。交货时间：本合同盖章生效，且需方向供方支付的预付款到账之日起20个工作日内交货。付款方式：本合同签订后3日内，需方以电汇方式向供方支付本合同总价的10%作为预付款，即20万元；需方签收产品之日起90日内以电汇方式向供方支付本合同总价的90%，即180万元。违约责任：若需方未能如约履行本合同义务（包括但不限于以任何形式拒收产品、延迟提货、迟延付款等），应每周按未能履约部分所对应款项金额的1%向供方支付违约金，不足一周的按一周计算。如违约行为超过30日，需方除须一次性将本合同总价支付给供方外，还须承担本合同总价30%的款项作为违约金。若供方未能如约履行本合同义务，应承担等同于需方违约金所承担的违约责任。

安诚财产保险股份有限公司新办公大楼机房服务器采购，采购编号14A133，评审日期2014年6月10日，中标供应商为大唐软件技术股份有限公司（以下简称大唐软件公司）。重庆环联公司认可涉案合同的最终用户系安诚保险。

重庆环联公司分别于2014年12月6日、2014年12月17日，向赛迪时代公司支付27万元、13万元。

2015年12月31日17:26，重庆环联公司的李震向收件人wangxingwang、chensun发送主题为“回复；回复；安诚保险项目退货补充协议2”邮件，内容为，“关于安诚保险和之前项目的尾款，我方一再表明态度，由于安诚保险项目发生退货，我方也没有实质性的收货行为，因此安诚保险项目合同对我方的合同约束力已经不存在，因此我方在安诚保险项目上的20万预付款应为我方所有。我方现同意贵方将20万款项中的一部分先期用来支付重庆公安督查总队项目的合同尾款，剩余部分继续放在贵公司账户上，作为后续安诚保险项目退货赔偿的赔偿金，待今后双方磋商确定安诚保险项目退货双方的准确赔偿金额后，我方再将不足部分补齐（或贵方将多余部分退还）。这个问题目前就这样处理最为稳妥和迅速，希望贵方内部协调好，尽快处理。好推动退货后后续补偿事宜谈判的进行，如贵方需要，我方也可以出具相关的盖章文件进行说明。请知悉。”赛迪时代公司认可wangxingwang即王兴旺系其公司员工。

2021年2月1日，李震向赛迪时代公司委托诉讼代理人刘锋发送邮件，内容为，“我是重庆环联科技的法人代表，针对2016年我司与赛迪集团的合同纠纷，其准确的事情起因为华为公司2015年底由于业绩需求提前将安诚保险这单项目下单，但由于该项目还未中标，因此总代赛迪接单后由于原来操作该项目的代理商不愿意提前下单承担责任，而赛迪作为总代，必须有二代签订合同后才能下单排产发货。因此华为销售和赛迪销售找到我司帮忙代为下单，并承诺在其他项目中给与我司补偿。由于我司当时是华为的核心代理商，在很多领域与华为有深度合作，因此答应了华为帮忙代下单。后续由于该项目出现了问题，用户方招标后并未执行该项目，导致后续的纠纷。附件中与赛迪和华为相关人员的邮件往来截图证明了该部分内容。该部分内容当时赛迪华为产品的销售王兴旺可以作证，我司并未虚构。另外，由于双方无法就后续的资金利息等问题达成一致，我司于2016年8月起诉过赛迪集团，附件中有当时的起诉书，其中我司要表达的意思在上面也有详细阐述。当时由于赛迪面临上市审计，担心官司会影响较大，当时与我司协商，说尽快处理遗留问题，并要求我司撤诉。本着双方前期良好合作的基础，我司同意并撤回了相关诉讼。撤诉后双方进行过一段时间的协商，就相关内容我司做了让步，出具了一份工作联络函将我司意见表达并希望赛迪公司能尽快确认终止该合同。同时邮件也快递给了当时的对接人陈隼，电话13910******，但不知何故被当事人拒收。后续由于2019年我司有税务检查，检查人员要求我们尽快就这笔挂账资金进行处理，我司才又安排相应人员与贵单位对接，力争尽快处理完，但整体时间的推进都是石沉大海，没有进展。”

庭审中，赛迪时代公司同意解除合同编号为3CCIDIT-HS-2014152的《销售合同》。

一审法院认为，重庆环联公司与赛迪时代公司签订销售合同，双方关于合同的约定，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。

重庆环联公司主张解除销售合同，赛迪时代公司认可，法院认定双方协商一致，于2021年6月21日开庭当天解除合同编号为3CCIDIT-HS-2014152的《销售合同》。

赛迪时代公司、重庆环联公司均主张对方存在违约行为，而双方关于对方存在违约事实所提交的证据均不充分，不足以认定任何一方存在违约，故法院对赛迪时代公司、重庆环联公司请求对方支付违约金的诉讼请求均不予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，当事人可以请求恢复原状。法院对重庆环联公司要求赛迪时代公司返还预付款20万元的反诉请求予以支持。

综上，法院依据1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、确认北京赛迪时代信息产业股份有限公司与重庆环联科技有限公司签订的编号为3CCIDIT-HS-2014152的《销售合同》于2021年6月21日解除；二、北京赛迪时代信息产业股份有限公司于判决生效之日起十日向重庆环联科技有限公司返还预付款20万元；三、驳回北京赛迪时代信息产业股份有限公司的全部诉讼请求；四、驳回重庆环联科技有限公司的其他反诉请求。

二审中，赛迪时代公司向本院提交如下证据：1.微信图片：临时信息披露报告2014年5号、2014年1号，来源于安诚保险公司网站；证据2.微信图片：企查查上查询到的大唐软件公司信息。以上证据共同证明2016年的时候大唐软件公司和安诚保险公司有过一个诉讼；重庆环联公司未能正常收货的原因，系因为安诚保险公司领导换届，没有履行大唐软件公司和安诚保险公司的合同。重庆环联公司对前述证据的真实性、关联性和合法性均不认可。重庆环联公司未向本院提交新证据。本院经审查认为，赛迪时代公司提交的前述证据与本案无直接关联性，故本院对前述证据不予采信。

本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。

二审期间，赛迪公司申请举证期限，前往华为数字技术（成都）有限公司（以下简称华为公司）调取相关档案材料，但赛迪公司未能调取成功。后赛迪公司以本案的处理结果与华为公司存在利害关系以及利于查明事实和案件公正审理为由，申请追加为华为公司为本案第三人。

本院认为，重庆环联公司与赛迪时代公司于2014年12月12日签订的销售合同，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。重庆环联公司反诉要求解除合同，赛迪时代公司当庭表示同意，虽然重庆环联公司和赛迪时代公司对于合同解除的理由不一致，但是双方对于解除合同的意思表示一致，故一审法院认定双方于2021年6月21日解除案涉《销售合同》并无不当。案涉《销售合同》解除，并不影响重庆环联公司和赛迪时代公司依据相关法律规定主张权利，要求对方承担违约责任。而赛迪时代公司和重庆环联公司在庭审中虽然均主张对方存在违约行为，但双方当事人均未能提交充分证据证明对方存在违约事实，法院据之不足以认定任何一方存在违约，故一审法院对赛迪时代公司、重庆环联公司请求对方支付违约金的诉讼请求均不予支持亦无不当。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，当事人可以请求恢复原状，重庆环联公司要求赛迪时代公司返还20万元预付款理由正当，一审法院对此予以支持并无不当。

二审期间，赛迪时代公司申请追加华为公司为本案第三人，理由不足，本院不予准许。

综上所述，赛迪时代公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决结果并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9800元，由北京赛迪时代信息产业股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　白　云

审 判 员　　李春华

审 判 员　　李　妮

二〇二二年七月十五日

法官助理　　唐静静

书 记 员　　刘姊婕