某某与北京赛迪时代信息产业股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0114民初21464号 原告：**，女，1981年1月25日出生，汉族，住北京市丰台区。 委托诉讼代理人：***，北京初亭律师事务所律师。 被告：北京赛迪时代信息产业股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼311室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：**月，女，该公司员工。 第三人：中开天誉电气工程（集团）有限公司，住所地北京市东城区新中西街2号楼新中大厦9层9A-1。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 第三人：北京紫都恒盈投资管理有限公司，住所地北京市丰台区小屯西路66号院3号楼底商3-2-2。 法定代表人：刘全力，经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告**与被告北京赛迪时代信息产业股份有限公司（以下简称赛迪公司）、第三人中开天誉电气工程（集团）有限公司（以下简称中开公司）、第三人北京紫都恒盈投资管理有限公司（以下简称紫都公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员**独任审判，公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人***，被告赛迪公司的委托诉讼代理人***、**月，第三人中开公司的委托诉讼代理人**，第三人紫都公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1.请求确认登记在第三人中开公司名下的被告20万股股权归原告所有；2.请求确认原告是被告的实际股东，判令被告协助原告办理股权变更手续；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年8月8日，原告与北京恒盈投资发展有限公司（以下简称恒盈公司）签订《委托持股协议》，约定原告自愿委托恒盈公司以每股一元的价格受让并作为名义持有人，持有被告20万股的股权，并代为行使相关股东权利，恒盈公司自愿接受原告的委托。原告为此支付了29万元股权转让款，是20万股股权的实际权利人。2012年11月13日，恒盈公司名称变更为紫都公司。2015年5月，紫都公司与中开公司签订《转委托持股协议》，该协议约定由中开公司概括继受前述《委托持股协议》中紫都公司的权利义务，即原告对被告所持有的20万股股权转由中开公司代持。经查询，2015年5月19日，被告股东会会议记录载明同意紫都公司持有的被告500万股，占总股本的3.43%股份，转让给中开公司。2021年2月4日，被告股东名录记载，中开公司持股500万股。综上，原告是20万股股权的实际权利人，与中开公司在标的股权的范围内成立股权代持关系。为维护原告合法权益，故提起诉讼。 被告赛迪公司辩称，一、1.根据现有证据，我公司认为中开公司是依据《股权转让协议》，通过股权转让关系取得我公司股权后，依照法律规定办理股东资格确认，成为我公司股东，享有股东资格的，而不是股权代持关系。2015年5月，中开公司和紫都公司向我公司提交《股权转让协议》，在协议中明确按700万元转让500万股的我公司股权，股权已交割完毕，我公司就其材料进行了形式审查，并根据公司章程在2015年5月19日召开了股东会，股东会决议同意后，依法将中开公司变更为我公司的实际股东，并办理了公司章程和股东名册变更等手续。我公司已按法律规定及公司章程履行了股东资格确认义务，故我公司认可中开公司是通过股权转让关系成为我公司合法股东的，享有我公司股东资格。2.我公司无义务、无能力协助原告办理诉请的内容。在本案之前，我公司只知道《股权转让协议》的存在，对原告提交的相应证据并不知情，其行为也不符合我公司章程，截至目前原告也未向我公司提交上述材料原件，故我公司无义务协助原告办理诉请的内容。在开庭前，我公司向中开公司核实，中开公司否认与原告签订过任何股权代持协议，对追认函也予以否认，否认与原告之间有股权转让及股权代持行为的发生，因我公司无力核实以上证据，中开公司也不同意我公司协助原告，故我公司无力协助原告办理相关手续。二、针对本案案由，我公司认为原告既没有向我公司出资或认缴出资，也没有受让或者以其他形式继受我公司股权，其与我公司之间并不存在民事法律关系，非本案的适格主体。1.中开公司已经明确否认与原告之间有股权转让及代持行为的发生，中开公司与紫都公司之间也仅有股权转让关系而无代持关系，原告的追认没有事实依据。故原告并没有取得我公司股权。2.原告曾于2016年提起股权转让纠纷、2020年提起合同纠纷，原告并没有提交以上案件的审判结果。根据原告提交的庭审笔录中原告自述可知，原告多次认可和紫都公司是委托投资关系、借款关系，而不是委托代持关系，是要求紫都公司返还投资款。原告多次承认和中开公司、我公司没有关系，也不承认是我公司的股东，没有享受过我公司的分红等股东权利。3.本案纠纷是要审查中开公司、紫都公司及原告就委托持股协议、股权转让协议、转委托持股协议、追认函等相关合同效力的问题，是原告与中开公司、紫都公司之间是否履行出资义务的纠纷。相关协议签订主体是中开公司、紫都公司和原告，与我公司无关。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原被告之间不存在民事法律关系，原告非本案的适格主体，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人中开公司述称，我公司与原告从未签署过任何股权代持合同，也从未接受过原告委托代持赛迪公司的股份，同时对原告提交的《委托持股协议》、转账记录、《转委托持股协议》，均无法核实其真实性。根据（2020）京0106民初12968号民事裁定书和（2016）京0106民初8652号民事裁定书中原告的自述，可以证明原告并不享有赛迪公司的股份。综上，请求法院驳回原告的起诉。 第三人紫都公司述称，我公司于2015年与中开公司达成《转委托持股协议》，约定将我公司所持赛迪公司股份，包括原告20万股，转委托给中开公司代持，并办理完成股权转让登记手续。我公司认可原告提交的《转委托持股协议》，我公司与中开公司签订的《股权转让协议》是为了办理工商登记，中开公司并未支付股权转让对价款。我公司认为原告的诉请与我公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证，对于案件事实，本院认定如下： 2011年8月8日，**（甲方、委托方）与恒盈公司（乙方、受托方）签订《委托持股协议》，主要内容为：甲、乙双方经友好协商，就甲方通过乙方投资赛迪公司部分股权，并委托乙方代为持股事宜达成协议如下：一、委托内容。甲方自愿委托乙方以每股一元的价格受让并作为名义持有人，持有赛迪公司20万股的股权（以下简称代表股份），并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限。甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义在公司股东登记名册上具名；以公司股东身份参与公司相应活动；代为收取股息或红利；出席股东大会并行使表决权；行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务。1.甲方作为上述投资的实际投资者，对公司享有实际的相应股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方仅得以自身名义并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等投资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的第三人名下。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费均由甲方承担。3.作为委托人，甲方应及时支付投资款予乙方，乙方应向甲方开具收据。四、乙方的权利与义务。1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东的身份为自己牟取任何私利。2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。3.未经甲方书面许可，乙方不得将上述代表股份转让予第三人。协议还约定了其他内容。 2011年7月26日，**向**淑银行账户转账20万元，2011年8月9日，**向**淑银行账户转账5万元，2011年8月11日，**向**淑银行账户转账4万元。 2012年11月13日，恒盈公司名称变更为紫都公司。 2015年，紫都公司（转委托方、甲方）与中开公司（受托方（同时为《委托持股协议》中受托方）、乙方）签订《转委托持股协议》，主要内容为：根据甲方同本协议附件所述委托人签署之《委托持股协议》（指甲方同……**于2011年8月8日……签订的《委托持股协议》）之约定，甲方代该等委托人持有赛迪公司股份。由于客观状况的变化，在乙方获取了附件所述委托人的书面同意的前提下，就赛迪公司股份转由乙方代为持有一事达成共识，且为保证委托人的权益，乙方概括继受《委托持股协议》中甲方应当承担的各种权益。乙方与附件所述委托人签署《委托持股协议》应当保证包含下述条款：一、委托内容。委托人自愿委托乙方作为名义持有人，持有赛迪公司500万股的股权（以下简称代表股权），并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受委托人的委托并代为行使该相关股东权利。六、协议生效条件。乙方获得本协议附件所述委托人同意甲方代为持有的赛迪公司的股份全部转由乙方代为持有的书面认可，且对该书面材料的合法性、真实性负连带保证责任，获取书面材料且将原件移交至甲方后，本协议方才生效。八、其他事项。本协议自甲乙双方法定代表人签字加盖公章且本协议约定条款生效之日起生效。协议还对委托权限、甲乙双方的权利与义务等内容进行了约定。协议附件内容为：委托人包括**在内的六人，受托人为紫都公司，代持股权中**的股权为20万股。 2015年5月4日，紫都公司（转让方）与中开公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定双方就受让赛迪公司500万股股权达成如下协议：1.转让方自愿将其持有的赛迪公司500万股的股权转让给受让方，转让价格700万元。2.受让方自愿受让转让方转让的赛迪公司500万股的股权，转让价格为700万元。3.自本协议签字之日起，转让方不再享有其转让部分的股东权利及承担义务，由受让方按其出资额享有股东权利及承担义务。4.该转让、受让部分的股权已交割完毕。5.本协议从转让、受让双方**之日起生效。协议一式四份，转让、受让方各执一份，赛迪公司留存备案一份，报工商登记备案一份。 2015年5月19日，赛迪公司召开股东会会议，会议记录主要内容包括：同意股东紫都公司持有的赛迪公司的500万股，占总股本的3.43%股份，转让给中开公司。赛迪公司章程第四章“股份转让”第十六条记载“股东持有的股份可以依法转让”，第十七条记载“公司记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册”。公司章程附件股东名录记载，中开公司持股500万股。 2021年3月18日，**向中开公司、恒盈公司发出《追认函》，载明：本人曾于2011年委托紫都公司代本人持有赛迪公司20万股股份。鉴于2015年紫都公司与中开公司签订了《转委托持股协议》，将前述股份转由中开公司代持。本人对上述协议予以追认，同意从上述合同签订之日起，本人不再委托紫都公司进行代持，转由中开公司代持赛迪公司的20万股股份，并听从本人指示，实施相应代持行为。紫都公司在该追认函下方加盖公章。 庭审中，**、紫都公司主张双方之间签订的《委托持股协议》包含股权转让和委托代持两种关系，**通过向案外人**淑转账的方式向紫都公司支付了股权对价款。紫都公司主张与中开公司之间实际履行的是《转委托持股协议》，《股权转让协议》是为了办理工商变更登记而签订的，实际上并未履行，中开公司也未支付股权转让款。中开公司、赛迪公司对前述意见不认可，称《股权转让协议》与《转委托持股协议》相互矛盾，转委托持股协议约定的生效条件未成就，赛迪公司是通过对《股权转让协议》进行审查而完成的股东变更登记，不认可**的股东身份。中开公司认可没有直接向紫都公司支付股权转让款，系通过其他方式支付，经本院释明，中开公司未明确说明支付股权转让款的情况，亦未提交相应证据。 另查一，**于2016年起诉紫都公司、**、**淑、赛迪公司股权转让纠纷至北京市丰台区人民法院（以下简称丰台法院），要求四被告返还原告投资款29万元及利息。后**于2017年撤回起诉。2020年，**起诉紫都公司、**股权转让纠纷一案，要求二被告返还股权转让款29万元及利息，后**于2020年11月撤回起诉。 另查二，赛迪公司的性质为股份有限公司。 上述事实，有《委托持股协议》《转委托代持协议》《股权转让协议》《追认函》、名称变更通知、工商登记档案材料等证据及双方当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为，**与紫都公司签订的《委托代持协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，对其效力予以认可。 赛迪公司系股份有限公司，其章程规定“股东持有的股份可以依法转让”，“公司记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册”。紫都公司系赛迪公司股东，持股500万股，紫都公司向**转让其持有赛迪公司20万股的股权，且继续由紫都公司代持，紫都公司认可**已按照《委托持股协议》的约定支付了股权转让款，则**已通过股权转让方式取得赛迪公司20万股股权。中开公司主张与紫都公司之间为股权转让关系而非转委托代持关系，对此本院认为，首先，中开公司认可《转委托持股协议》的真实性，故中开公司对赛迪公司代持**的股权是明知的；其次，中开公司主张股权转让关系，但未明确说明是否向紫都公司支付股权转让款及支付款项的情况，亦未提交相应证据，故本院对中开公司的意见不予采信。虽然《转委托持股协议》中没有双方法定代表人的签字，但**已对转委托进行了追认，中开公司已变更为赛迪公司的记名股东，应视为中开公司同意接受**的委托，代**持有赛迪公司20万股的股权。综上，**的诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、确认登记在中开天誉电气工程（集团）有限公司名下的北京赛迪时代信息产业股份有限公司20万股股权归**所有、**是北京赛迪时代信息产业股份有限公司的实际股东； 二、北京赛迪时代信息产业股份有限公司于本判决生效后十日内协助**办理股权变更手续。 案件受理费70元及公告费（以实际票据为准），由**负担，已交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二三年五月十日 书记员　　**