河南声之美电子科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京01民终5352号

上诉人（原审被告）：河南声之美电子科技有限公司，住所地河南省郑州市高新技术产业开发区西四环228号28号楼1层102号。

法定代表人：张进，总经理。

委托诉讼代理人：时佳乐，河南亚太人律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京彩讯科技股份有限公司，住所地北京市海淀区上地五街5号四层404室。

法定代表人：吕世章，总经理。

委托诉讼代理人：罗媛媛，北京市东友律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王飞，北京市东友律师事务所律师。

上诉人河南声之美电子科技有限公司（以下简称声之美公司）因与被上诉人北京彩讯科技股份有限公司（以下简称彩讯公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初52592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月24日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2022年6月2日公开开庭审理本案。上诉人声之美公司的委托诉讼代理人时佳乐，被上诉人彩讯公司的委托诉讼代理人罗媛媛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

声之美公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回彩讯公司的诉讼请求，或发回重审。事实和理由：1.彩讯公司提供的产品材质与双方约定不一致，彩讯公司构成违约。双方对涉案产品的箱体材质约定为压铸铝箱体，在前期合同签订的沟通过程中，双方就买卖的产品进行了多番沟通，对箱体材质约定均为压铸铝箱体，这部分内容是双方合作的开端，根据交易习惯及常理，双方在沟通之初约定的箱体材质为压铸铝箱体，虽然合同中没有显示，但也能够推断出双方签订合同的产品箱体材质应为压铸铝箱体，而彩讯公司提供的产品不符合约定，构成违约。2.由于彩讯公司的问题导致延误了长达20天的安装时间，彩讯公司的行为给声之美公司造成了重大经济损失。彩讯公司提供的产品不符合质量参数，实际到货的箱体与约定不符，后双方进行协商，彩讯公司同意生产一个铝制外壳，但是耽误了安装调试，直到2021年4月30日才安装完毕，比原计划安装时间2021年4月10日晚了20天。彩讯公司逾期安装调试导致声之美公司未能按时回款且被客户追究逾期交付的责任。3.彩讯公司提供的产品质量不合格，无法正常使用。彩讯公司的产品在试运行过程中有一项数据与技术参数不符，缺失功能，彩讯公司至今未能提供缺失的拼接处理器，且在彩讯公司提供的产品中，有7块屏有红线，无法正常使用。

彩讯公司辩称，同意一审判决，不同意声之美公司的上诉意见。1.双方买卖合同中从未约定箱体材质，不能认为彩讯公司存在产品材质与约定不符的违约行为。声之美公司提出材质问题后，彩讯公司在声之美公司额外的要求下重新制作了外壳，即使存在违约也已经解决。2.双方合同没有约定明确的安装时间，不能证明因为彩讯公司原因导致安装时间延误，另外即使存在逾期安装也不是声之美公司拒绝支付货款的合法理由。3.彩讯公司产品使用过程中的问题是产品售后问题，不是声之美公司拒绝支付货款的理由。

彩讯公司向一审法院起诉请求：请求判令声之美公司：1.支付剩余合同款298400元；2.支付逾期付款违约金8939元（自2021年5月13日起算，按照起诉时一年期银行间贷款市场报价利率四倍为利率，即为298400×71÷365×3.85%×4=8939元）及至实际支付日逾期付款违约金。

一审法院认定事实：2021年3月12日，声之美公司（甲方）与彩讯公司（乙方）签订编号为TRE2101003BJ的《合同书》，约定，设备清单：

序号名称规格单位制造商数量单价（元）合计

1LED电子显示屏屏体费用TLD5001M2平方米彩讯15.5829000451820

2大屏拼接控制器TMC6000台彩讯11700017000

3全彩LED控制卡MCTRL600台彩讯6220013200

4多功能配电箱20KW台彩讯133003300

5电子显示屏结构国产定制平方彩讯15.5885013243

设备费用合计498563

最终优惠价格：大写人民币肆拾玖万捌仟元整498000

付款与结算方式：甲乙双方签订合同后3日内，甲方将合同总额的20%计99600元作为定金付给乙方。乙方收到定金后按设备清单准备货物，生产完毕后通知甲方，乙方安排发货。货到现场后，由乙方负责设备的安装调试，签订合同2个月内付清合同余款80%计398400元。甲方应按合同规定按时付款，每逾期一日，甲方应向乙方支付合同总额0.3%的违约金。乙方应按合同规定按期交货，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总额0.3%的违约金。如因甲方原因致使工程拖延，时间超出本合同规定的竣工日期30日后，每逾期一日，甲方须向乙方支付合同总额0.5%的违约金。双方对其他权利义务亦作出了约定。

彩讯公司提交一份发货清单，清单显示

箱号名称规格型号数量单位备注

1LED高清显示屏TLD5001M215.58平方箱体600×337.5mm

2LED结构架定制铝型材15.58平方

3LED结构架底座H=750mm4.95平方

4处理器TMC60001台TMC6008H08D04-G2

5发送卡MCTRL6006台

6配电柜20KW1台

7安装配件1批螺丝、线缆、电源、接收卡、备品等

声之美公司对证据的真实性无异议，认可收到了清单中载明的货物，但认为第1项中的箱体与技术参数不符，其要求的是铝合金压铸，但收到的是塑料的，有一项功能不能满足。

彩讯公司提交工程项目验收函，载明开工时间为2021年3月29日、竣工时间为2021年4月30日，工程符合设计要求和合同NO.2020-JW17-W1045规定，验收合格。声之美公司盖章确认，经办人李传帅签字。声之美公司对该份证据中李传帅的签字不认可，公章认可。

2021年5月8日，彩讯公司向声之美公司开具了金额为498000元的增值税专用发票。

声之美公司提交2020年12月18日彩讯公司出具对技术参数，载明箱体材质采用压铸铝箱体。彩讯公司认可证据的真实性，不认可关联性，该份证据是彩讯公司在2020年年底为配合声之美公司项目投标出具，彼时涉案合同还未签订，且该证据没有指向涉案合同或涉案产品，涉案合同也未将该份证据作为附件加入。

庭审中，彩讯公司认可声之美公司分别于2021年3月12日、5月31日、6月28日支付99600元、50000元、50000元。

一审法院认为，彩讯公司与声之美公司合同，该买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，其形式及内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。

关于声之美公司辩称产品验收不合格一节，声之美公司提交技术参数予以证明双方对箱体材质约定为压铸铝箱体，而该份技术参数出具的日期早于涉案合同，涉案合同并未对箱体材质进行约定。彩讯公司提交工程项目验收函予以证明工程验收合格，虽然声之美公司不认可李传帅的签字，但声之美公司在工程项目验收函上加盖公章，故该院对该份证据予以确认。声之美公司盖章确认工程验收合格，并没有对箱体材质提出异议。声之美公司辩称的彩讯公司延迟交货一节，双方合同并未就交货日期进行明确约定。结合全案证据，该院对声之美公司的相关辩解不予采信，对彩讯公司要求声之美公司支付剩余合同款298400元及违约金的诉讼请求，予以支持。

综上所述，该院《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决：声之美公司于判决生效之日起十日内支付彩讯公司货款298400元及违约金（自以298400元为基数，自2021年5月13日起计算至实际支付之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍为标准计算）。

二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据。声之美公司提交了以下新证据：证据1.照片9张，证明彩讯公司提供的产品存在质量问题，彩讯公司提供的产品没有外壳，产品没有自动检测内部运行数据并在箱体后部通过液晶显示屏显示的功能，彩讯公司提供产品不符合技术参数的“压铸铝箱体”要求，声之美公司只能另行购置金属后盖，彩讯公司提供的产品7块屏点有红线导致显示出现红线影响使用；证据2.发票2张、转账记录2份、合同书1份，证明因彩讯公司提供的型号为“TMC6000”的货物质量不合格，声之美公司另行购买该产品和不锈钢装饰条花费

27685元，此金额应当在彩讯公司应付金额中予以扣除；证据3.双方沟通记录及《付款计划书》，证明因彩讯公司提供的货物有质量问题，双方沟通扣减部分款项的还款计划，声之美公司发送《付款计划书》提出应付款项为298400元，后双方电话沟通后彩讯公司表示同意，即声之美公司应付款项除扣减27685元外，还应扣除17000元；证据4.《售后服务承诺书》，证明本案产品无法使用的情况下，彩讯公司未进行维修，声之美公司由此产生的维修费用及另行购买设备的费用应当由彩讯公司承担。彩讯公司未提交新的证据，其对声之美公司提交的证据发表质证意见称，对证据1的真实性、证明目的均不认可，产品是否具有铝后盖及液晶显示屏问题属于产品的规格及功能问题，声之美公司出具了验收证明，说明产品符合其要求，LED显示屏个别模块出现坏点属于机器老化、磨损问题，属于售后保修问题，不是产品质量问题；对证据2的真实性、证明目的均不认可，发票、转账记录、合同书上的时间，与本案双方达成的买卖合同时间差距较大，不能确定这些材料是用于彩讯公司产品上的零部件；对证据3的真实性认可，证明目的不认可，通过沟通记录能够说明双方实际争议金额在5万元之内，但声之美公司实际拒付金额为29.84万元，存在以争议纠纷为由拖欠无争议货款的事实；对证据4真实性认可，证明目的不认可，双方关于质保期的约定应以双方最后达成的书面协议为准。本院经审查认为，关于声之美公司提交的证据3，双方的沟通记录并无彩讯公司同意按照《付款计划书》将金额予以抵扣，《付款计划书》亦无彩讯公司的签字或盖章予以确认，本院对证据3的证明目的不予采信；关于声之美公司提交的证据4，因《售后服务承诺书》成立的时间在双方签订买卖合同之前，并且售后服务应系买卖合同履行完毕后产生的义务，与本案买受人是否应履行付款义务并无实质关联，本院对证据4的证明目的不予确认。关于其他证据是否采信，本院将在下文予以论述。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，彩讯公司与声之美公司签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现彩讯公司已履行完毕供货义务，声之美公司在工程项目验收函中未提出质量异议，并加盖公章予以确认，应视为声之美公司已对货物完成验收。双方并未约定货物需经安装调试合格后等付款条件，彩讯公司要求在合同签订后2个月后支付剩余货款具有合同依据，声之美公司应履行支付剩余货款的义务。一审法院对此认定正确，本院予以确认。

关于声之美公司所称彩讯公司提供的产品材质不符合约定的上诉理由，本院认为，声之美公司所称双方合同签订前的沟通中约定了箱体材质，缺乏充分证据支持。双方并未在合同中约定涉案产品箱体材质为压铸铝箱体，声之美以产品材质与约定不符为由拒绝支付货款，并无合同依据，本院不予支持。

就声之美公司所称涉案产品存在质量问题的上诉理由，本院认为，声之美公司提交证据1证明的质量问题均系涉案产品在使用过程中出现的功能问题，应属产品售后服务问题，在声之美公司已经对涉案货物验收的情况下，上述问题不能成为声之美公司不履行付款义务的抗辩理由，本院对声之美公司该项上诉理由不予支持。

关于声之美公司所称彩讯公司应承担逾期安装调试的违约责任的上诉理由，本院认为，双方合同未就最迟安装调试完毕的期限进行明确约定，亦未约定延迟安装调试的违约责任，且彩讯公司已在合理期限内完成了安装调试义务，声之美公司的该项主张不能成立。

综上所述，声之美公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5910元，由河南声之美电子科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 员　　刘　婷

二〇二二年七月二十二日

法官助理　　杨颜金

书 记 员　　姜　菲