重庆泰州建筑工程有限公司与*****建设工程合同纠纷申诉、申请再审民事裁定书

重庆市高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）渝民申868号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：重庆泰州建筑工程有限公司，住所地重庆市开州区。

法定代表人:李小刚，该公司总经理。

委托诉讼代理人:汪建平，重庆四方律师事务所律师。

委托诉讼代理人:熊俊翔，重庆四方律师事务所实习律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：**，男，1975年9月21日出生，汉族，住重庆市万州区。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：***，女，1982年6月21日出生，汉族，住重庆市万州区。

一审被告：瞿梅，女,1974年1月31日出生，汉族，住新疆乌鲁木齐市。

再审申请人重庆泰州建筑工程有限公司（以下简称泰州建司）因与被申请人**、***及一审被告瞿梅建设工程合同纠纷一案，不服重庆市第二中级人民法院（2019）渝02民终2619号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

泰州建司申请再审称，1.一、二审判决适用法律错误。《中华人民共和国民法总则》第五十九条规定，法人民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。一、二审法院认为法人被注销后，法人债权不因其主体消灭而灭失，可以承继，明显违背法律规定。2.一、二审判决认定事实错误。**、***作为重庆昌仁建筑劳务有限公司（以下简称昌仁公司）股东，在公司注销时依法作出了承诺，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务、已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结”，该承诺证明昌仁公司在注销时已无债权，因此，**、***主张泰州建司尚欠其保证金100万元，没有事实依据。泰州建司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定申请再审。

本院经审查认为，第一，关于公司被注销后，其股东是否有权对公司注销前的债权行使权利问题。公司股东会或者股东大会决议公司解散，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。虽然昌仁公司在2019年4月16日已依法注销，依据《中华人民共和国民法总则》第五十九条之规定，昌仁公司的民事权利能力已经消灭。但依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”根据以上规定，公司股东在公司注销后，对原公司剩余的财产，享有分配的权利，而原公司对外享有的债权为原公司的剩余财产，股东有权以自己的名义主张权利。**、***作为原昌仁公司的股东，在公司注销后对原公司的债权，有权以自己名义主张权利。

第二，关于昌仁公司在注销前对泰州建司是否享有债权问题。**、***主张向泰州建司交付了劳务工程保证金，提交了2017年9月19日由泰州建司原股东瞿梅为经手人出具的加盖了泰州建司印章的60万元收条，2017年10月20日泰州建司原股东瞿梅出具的40万元收条，该收条上载明了“系交重庆泰州建筑工程有限公司劳务工程保证金”，同时提交了中国农业银行交易明细予以证明。结合泰州建司法定代表人李小刚和股东瞿梅签字确认的《项目债务确认清单》，能够证明**、***主张的100万元劳务工程保证金应由泰州建司承担。进一步印证昌仁公司在注销前对泰州建司享有100万元债权，泰州建司并无证据证明其已经偿还了该100万元，故该100万元泰州建司并未清偿。至于**、***在公司注销档案中书写的承诺，系其内部承诺，对外不产生约束力。

综上，泰州建司的申请再审理由不能成立。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回重庆泰州建筑工程有限公司的再审申请。

审判长　　彭国雍

审判员　　傅　燕

审判员　　王春晓

二〇二〇年七月二十九日

书记员　　冯　菁