某某、某某与上海申日园艺有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0114民初7179号

原告：***，男，1966年9月25日生，汉族，户籍所在地上海市静安区。

原告：***，男，1963年8月6日生，汉族，户籍所在地上海市浦东新区。

两原告共同委托诉讼代理人：孙侠，上海明伦律师事务所律师。

被告：上海申日园艺有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：庄勤，该公司总经理。

委托诉讼代理人：唐宝良、唐轶平，上海问学律师事务所律师。

原告***、***与被告上海申日园艺有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月4日立案后，依法适用简易程序，并于同年6月5日公开开庭进行了审理。原告***、***的委托诉讼代理人孙侠，被告委托诉讼代理人唐宝良、唐轶平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2004年3月19日起至判决生效之日止的会计帐簿及会计凭证供原告(原告委托的专业人员)查阅；2、原告委托专业机构进行审计的费用由被告承担。

事实与理由：被告公司于2004年3月19日成立，股东是钱青华、庄勤、***、***、刘丽琴。法定代表人为庄勤，监事为***。被告自成立以来从未按照公司法的规定召开股东会，向股东提供财务会计报告及公司运营情况通报，也从未分配股东红利。原告多次向法定代表人申请查账并要求分配红利，均未得到回应。为此，原告向法院提起诉讼。

被告辩称，不同意两原告的全部诉请，理由如下：1、原告对于查阅会计账簿的诉讼，没有履行公司法所规定的前置程序；2、被告合法经营，对股东合法权利均予以了最大限度维护，原告的知情权请求没有事实上的依据；3、原告利用各种手段窃取公司经营业务、财务信息，本诉讼中原告所请求查阅、复制会计账簿、会计凭证具有不正当目的；4、原告各种行为对公司正常经营造成了恶劣影响。

本院经审理查明：被告成立于2004年3月19日，两原告分别为被告的股东之一。现被告公司工商登记资料显示，原告***持有公司2.5%股份，原告***持有公司5%股份，公司法定代表人由庄勤担任，刘丽琴为公司监事。

2018年7月4日，两原告向被告邮寄了《通知书》，两原告称公司自成立以来未向股东分配利润，其对公司经营状况不了解，故要求公司将自成立至今的会计账簿和会计凭证交给两原告查阅。2018年7月13日，被告《复函》给两原告，称收到上述《通知书》，并称“我司对历年盈利已进行分配……二股东要求分配利润而查阅相关会计账册资料实属无理，公司不能以此理由同意二股东的要求”。2018年7月20日，上海明伦律师事务所孙侠律师向被告发送《律师函》一份，称其接受两原告委托发送此次律师函，表示收到被告的《复函》，但认为“即便该款项是分红……也少于公司实际盈利收益，故需要查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，请贵司在收到本函后的五日内给予回复……”，被告庭审中认可收到上述《律师函》。

另查，2017年7月，两原告诉被告股东知情权一案我院以(2017)沪0114民初10160号立案受理，该案中，两原告要求被告提供财务会计报告供原告查阅、复制；提供会计账簿和会计凭证供原告查阅等。后经一、二审审理判决，法院支持了两原告查阅、复制财务会计报告的诉请，认为两原告未履行向被告提出书面查阅申请的前置程序，故对于两原告要求查阅被告的会计账簿和会计凭证的请求未予支持。

2019年3与14日，上海公安局案(事)件接报回执单显示，岚皋路XXX号门口报警人与股东纠纷，形成于当天的询问笔录记载：***称“根据之前嘉定区人民法院的判决，法院支持我们对公司账本进行复印”，“是财务给我的”，“(账本)在收手里，我复印完之后会将原件归还给公司”。

审理中，被告确认目前的经营地址为上海市普陀区岚皋路XXX号(桥下)。

以上事实，有被告企业信用信息公示报告、公司章程、《通知函》、《复函》、《律师函》、上海公安局案(事)件接报回执单、询问笔录等书证及当事人庭审陈述在案为证，本院予以确认。

本院认为，知情权是股东享有的固有权利，根据公司法及司法解释规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告***、***作为被告股东，依法享有法律赋予的股东知情权，有权了解自被告成立以来的经营情况。两原告于本案诉讼前向被告发送了《通知书》及《律师函》，已符合查阅公司会计帐簿的前置程序。另，根据会计法规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，原告主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对原告要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。被告辩称的各项理由本院已充分注意，原告并不认可被告所举证的短信的真实性，本院认为，即便原告***确对被告法定代表人发送过具有辱骂性的短信，亦属于个人道德评价的范畴，并不能由此剥脱两原告知情权的行使。此外，本案系股东知情权纠纷，两原告非公司监事，故对于两原告要求被告承担聘请专业会计事务所产生的费用，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：

一、被告上海申日园艺有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2004年3月19日起至判决生效之日止的会计帐簿、会计凭证供原告***、***查阅。在原告***、***在场的情况下，可以由两原告委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅地点在上海市普陀区岚皋路XXX号(桥下)；

二、驳回原告***、***其余诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海申日园艺有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　杨　磊

二〇一九年七月三日

书记员　顾梦迪

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。