某某、某某与上海申日园艺有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）沪0114民初10160号

原告：***，男，1963年8月6日出生，汉族，户籍所在地上海市浦东新区。

原告：***，男，1966年9月25日出生，汉族，户籍所在地上海市静安区。

两原告共同委托诉讼代理人：孙侠，上海明伦律师事务所律师。

被告：上海申日园艺有限公司，住所地上海市嘉定工业区。

法定代表人：庄勤，该公司总经理。

委托诉讼代理人：唐宝良，上海问学律师事务所律师。

原告***、***与被告上海申日园艺有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月11日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月7日公开开庭进行了审理。两原告委托诉讼代理人孙侠、被告委托诉讼代理人唐宝良到庭参加了诉讼。2017年10月10日本院依法裁定本案转为普通程序审理，同年11月22日本院再次公开开庭进行了审理，两原告委托诉讼代理人孙侠及原告***、被告委托诉讼代理人唐宝良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2004年3月19日至判决生效之日止的全部财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供自2004年3月19日至判决生效之日止的全部会计账簿和会计凭证供原告查阅；3、被告提供自2004年3月19日至判决生效之日止的全部银行流水账单(银行历史交易信息)供原告查阅；4、本案诉讼费及***作为监事行使上述权利聘请专业会计事务所产生的费用由被告承担。事实与理由：被告公司于2004年3月19日成立，股东是钱青华、庄勤、***、***、刘丽琴。法定代表人为庄勤，监事为***。被告自成立以来从未按照公司法的规定召开股东会，向股东提供财务会计报告及公司运营情况通报，也从未分配股东红利。原告多次向法定代表人申请查账并要求分配红利，均未得到回应。2017年原告委托律师发律师函，但是被告拒收快递。为此，原告向本院提起诉讼。

被告辩称，原告不具备或不应该诉讼即没有诉讼的依据，公司成立至今每年都对盈利进行分配，每年召开股东会，也未拒绝原告分红的要求，原告的权利没有受到损害，所以原告诉讼的依据不存在。此外，原告要求查账的函被告没有收到过。综上，被告不同意原告诉请。

原告为证明自己的主张提供的证据材料及被告的质证意见：

1、律师函及拒收的快递单，证明原告多次向被告提出查账，但未得到回应，便向被告注册地及经营地发了律师函(邮寄的地址：嘉定工业区叶城路925幢C109)；

被告对证据1真实性无异议，但认为是寄给庄勤的快递，与本案无关。而且原告邮寄的地址是公司的注册地，公司实际经营地址在上海市普陀区岚皋路XXX号，对此原告是知晓的，所以原告没有向被告公司提出过查账的要求。

2、被告公司登记的企业信用信息情况，证明被告公司股东为***、***、庄勤、刘丽琴、钱青华；

3、被告公司2011年9月6日的章程、注册资本变更前后对照表，证明***出资2.5万元，持股2.5%、***出资5万元，持股5%；

被告对证据2、3的真实性无异议。

被告为证明自己的主张提供的证据材料及原告的质证意见：

1、2008年1月股东会决议、股东会决定，证明被告按照公司法和章程规定召开股东会、决定公司重大事项，决定了执行董事、总经理人选和增资扩股；

两原告对证据1的股东会决议，认为该决议上没有日期，两原告的签字不是本人所签，监事亦与工商登记不一致，故真实性不认可。股东会决定上是原告本人的签字，但不认可决定的内容。

2、2015年7月21日股东会决议复印件，证明被告按照公司法和章程规定召开股东会，决定分配2004年4月至2014年12月公司未分配利润；

两原告对证据2的真实性不认可，认为两原告没有签过字。

3、个人所得税纳税申报表复印件、电子缴款凭证、汇兑业务回单，证明被告按照股东会决议支付股东分红款并代为缴纳个人所得税。被告支付***30万元，支付***60万元；

两原告对证据3个人所得税纳税申报表的真实性不认可。对电子缴款凭证的真实性没有异议。对汇兑业务回单的真实性没有异议，但认为两原告在被告公司工作了将近十多年，这期间均没有领取工资，所以该款项是被告给付***的工资及给付***的奖励，不是分红。

4、2015年审计报告，证明被告按照审计报告确定分红；

5、2016年审计报告，证明2015年度被告的经营情况；

6、2017年审计报告，证明2016年度被告的经营情况；

两原告对证据4-6的真实性无异议，但不认可审计报告的内容。

7、2017年8月28日股东会通知、邮寄的快递单、短信，证明被告按照公司法要求将股东会通知有效送达各位股东；

两原告对证据7的真实性不认可，认为原告没收到过通知，手机短信也没有看到过。

8、2017年8月28日股东会签到单、会议记录、表决单、决议及议案，证明股东会决议内容符合公司章程，而原告***、***怠于行使股东权利；

两原告对证据8的真实性不认可。

9、汇兑业务回单、通用回单，证明2017年8月28日股东会决议通过了分红决定，现分红款项已经支付给两原告；

两原告对证据9确认收到款项。但原告***认为该款项是奖金，原告***认为2017年8月28日的股东会程序不合法，认为该款项不是分红款。

经审理查明：被告成立于2004年3月19日，两原告分别为被告的股东之一。现被告公司工商登记资料显示，原告***担任公司监事，持有公司2.5%股份，原告***持有公司5%股份，公司法定代表人由庄勤担任。

2017年3月22日原告委托律师发出一份律师函，快递单上显示收件人为庄勤，收件地址为被告注册地上海市嘉定工业区叶城路925幢C109，后该快递信件被退回，退件原因记载为“到期”。庭审中，本院当庭拆开快递信封，信封内为一份发给被告的律师函，律师函主要内容为“……据***、***陈述，贵司自成立以来从未向股东分配利润，***、***对公司经营状况亦不了解，为了明确公司盈利维护小股东权益，本律师特函告如下：一、请贵司将自公司成立以来至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)交给***、***查阅；二、请贵司将自公司成立以来至今的公司盈利进行分配。”

庭审中，原告***陈述称，自公司成立，我和***就在被告公司工作了。我白天在另外公司工作，晚上到被告公司工作。因为高架养护是晚上进行的，所以我晚上上班，我负责被告公司的安全工作(包括高架的养护安全)，***负责公司的日常管理。2014年底2015年初，我离开了被告公司。***比我早一年，在2013年底2014年初离开公司。公司从成立到我离开一直在上海市普陀区岚皋路XXX号(桥下)，现在还是在这个地址。公司注册在嘉定，是否在嘉定经营，我不清楚。

本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。两原告作为被告公司股东，有权了解自被告成立以来的经营情况，依法享有法律赋予的股东权利，故两原告要求查阅、复制被告公司财务会计报告，本院予以支持。对于两原告的诉讼请求2，依据公司法的相关规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。本案两原告自被告公司成立即在公司工作，完全知晓被告在嘉定的地址仅是注册地，被告实际经营地是在上海市普陀区岚皋路XXX号(桥下)，然两原告的书面请求函仅寄送至被告注册地，未向被告实际经营地寄送，导致被告未能收到两原告的书面申请，此应视为两原告未履行向被告提出书面查阅申请的前置程序，现两原告要求查阅被告的会计账簿和会计凭证，本院不予支持。鉴于银行流水账单(银行历史交易信息)等均应按形成时间制作于对应的会计账簿之中，故两原告的该请求本院不予支持。此外，本案系股东知情权纠纷，***系作为股东主张权利而非作为监事行使权利，故对于两原告要求被告承担聘请专业会计事务所产生的费用，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：

一、被告上海申日园艺有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***、原告***提供自2004年3月19日至判决生效之日止的全部财务会计报告供原告***、原告***查阅、复制；查阅、复制的地点在上海市普陀区岚皋路XXX号(桥下)；

二、驳回原告***、原告***其余诉讼请求。

案件受理费80元，由被告上海申日园艺有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审　判　长　　王筑慧

人民陪审员　　宋勤丰

人民陪审员　　范彩琴

二〇一七年十二月十五日

书　记　员　　朱　瑛

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。