某某、湖州园林绿化有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省湖州市吴兴区人民法院 民事判决书 （2022）浙0502民初5339号 原告：**，男，1976年1月1日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。 委托诉讼代理人：***，浙江律匠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江律匠律师事务所律师。 被告：湖州园林绿化有限公司，住所地浙江省湖州市吉山二路99号园林大厦。 法定代表人：**发，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江汉本律师事务所律师。 原告**与被告湖州园林绿化有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2022年8月17日立案受理后依法由审判员***适用简易程序于2022年9月13日公开开庭进行审理。原告**的委托诉讼代理人***，被告园林公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案经协商无果，现已审理终结。 原告向本院提出如下诉讼请求：1．判令被告备置公司自2017年1月1日以来的股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅、复制；2．判令被告备置自2017年1月1日以来的公司财务报告包含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，供原告查阅并复制财务会计报告；3．判令被告向原告提供自2017年1月1日以来的公司对外作出的担保账目、向外借款账目、将公司款项借出给他人的项目；4．本案诉讼费由被告承担。案件审理过程中，原告申请撤回第1项诉讼请求，对第2项诉讼请求变更为判令被告提供自2017年1月1日以后全部公司财务会计报告、会计凭证、财务会计账簿；尤其是现金流量表的明细账目；原告对第3项诉讼请求变更为判令被告提供自2017年1月1日以后全部公司对外借款明细、将公司借款他任何收回借款的明细记录。事实与理由：原告为被告股东，出资比例8.46614％。因多年来公司资产无故凭空消失，在原告追问之下，被告及公司董事故意隐瞒相关事实，原告无法实现股东权利。2022年2月23日，原告向被告提交《要求查阅账簿的申请书》，要求被告允许原告查阅、复制公司2017年1月1日以来相关资料。2022年3月7日，被告作出《对于股东**要求查阅账簿的申请的回复》，但后续并未向原告提供被告的股东会会议记录、财务会计报告并且拒绝向原告提供会计凭证、财务会计账簿。过程中，原告确认了需要查看的财务账目是指：公司对外作出的担保账目、向外借款账目、将公司款项出借给他人的账目，但公司一直拒绝提供。 被告辩称，原告的诉请无事实与法律依据，原告起诉的理由不能成立。原告是被告公司的股东，本案为原告行使股东知情权引发的争议。2022年2月23日，原告向被告提交《要求查阅账簿的申请书》，被告于3月7日对原告申请进行了回复，明确告知：原告要求查阅、复制公司2017年1月1日至2021年12月31日间的公司章程、股东会会议记录、董事会决议记录、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，可以在收到回复之日起15日内前往公司办公室查阅、复制。对原告要求查阅公司2017年1月1日至2021年12月31日间的公司账簿，明确告知：如要求查阅的公司账簿就是指会计账簿，则被告不予提供查阅，并依法告知了拒绝查阅的理由。2022年4月，原告联系被告办公室人员***，协助调查事宜。4月7日，原告和其他代理律师至被告处，被告根据其要求提供了当天需要查阅的财务会计报告及其他资料，并告知股东会、董事会会议记录、决议均上传至湖园的股东群、董事会、监事会群内，原告可以直接查阅。原告代理人在查阅过程中，对有些资料进行了拍照。整个过程，直至查阅结束，除会计账簿外，原告需要查阅的，被告都予以了提供。原告股东的知情权已依法得到了行使。原告的第一项、第二项诉讼请求没有事实依据。原告称被告未向其提供股东会会议记录、财务会计报告，这与事实不符。如果原告否认被告已经向其提供了股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供其查阅，则被告会当庭向其提供2017年1月1日以来的全部股东会、董事会会议记录、决议和财务会计报告（在《小企业会计准则》中为财务报表。原告的第三项诉讼请求，因其无法证明属于公司法第33条明确列举的股东的知情权范围，而且起止时间不明确，该诉求因无法律依据不能予以支持。如该三账目属于会计账簿内容，因原告自营的湖州中恒园林建设公司的主营业务与被告具有实质性竞争业务关系（同业竞争），且存在合理根据认为原告查阅公司会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益，依法有权拒绝提供。针对原告变更后的诉请，被告补充答辩如下：一、关于财务会计报告，被告在庭审中已经提供了2017年1月1日以来的已经经过审计部门审计的每年的年度财务会计报告，年度财务快报告附于每年的审计报告中。被告已当庭提供了根据国家税务部门要求的财务报表（月报，从2022年1月起只要求季报），财务报表在浙江省税务局官网上也可以查询到。被告按照有关会计财务报告编制要求和《小企业会计准则》出具的会计财务报告均已当庭提供，原告的查阅、复制权利已经得到实现，除此外，被告没有编制和出具过其他财务会计报告。在上述情况下，原告依然诉请被告提供财务会计报告缺乏事实与法律依据。二、关于会计凭证，根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账（包括现金日记账和银行存款日记账）和其他辅助型账簿。会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，即会计账簿不包括会计凭证。三、关于财务会计账簿，原告是湖州中恒园林建设有限公司的法定代表人，持股比例达到40％，依照法律，被告有权拒绝。四、关于现金流量表的明细账目，被告在财务资料的分类中找不到这个类别，属于诉请不明确。从其字面理解，拟为会计账簿中的明细账。依照法律、被告有权拒绝提供查阅。五、关于公司对外借款明细、将公司借款给他人和收回借款的明细记录。被告有权拒绝原告的查阅，理由同上述三、四。还需要强调的是，除法律和财务制度要求的会计会议资料外，公司不负有按照股东要求收集、整理、汇总其他资料的义务，更没有提供的义务。 原告的举证、被告的质证： 1．企业信息用信息公示报告--湖州园林绿化有限公司，拟证明被告主体资格，原告为被告股东，持股比例8.46614％。 2．要求查阅账簿的申请书、关于要求查阅账簿的申请的说明，拟证明原告向被告提出申请，要求被告允许原告查阅、复制公司成立以来的相关资料。 3．关于对股东**要求查阅账簿的申请的回复、微信聊天记录，拟证明2022年3月7日，被告作出《关于股东**要求查阅账簿的申请的回复》，但后续并未向原告提供被告的股东会会议记录、财务会计报告并且拒绝向原告提供会计凭证、财务会计账簿。 被告质证认为，对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，申请书中明确起止时间与证明目的中的表述不同；对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，该证据能够证实被告在法定期限内进行了回复，且等待原告来查阅，在4月7日也进行了沟通，该证据不能达到被告的证明目的。 被告的举证、原告的质证： 1．《关于对股东**要求查阅的申请的回复》、国内挂号信函收据、邮政挂号信送达情况打印件，拟证明被告在收到原告要求查阅账簿的申请后，依法在15日天内对原告进行了书面回复，告知查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的地点、时间，对其要求查阅的公司2017年1月1日至2021年12月31日间的公司会计账簿的要求，被告不予提供查阅并依法说明拒绝提供查阅理由的事实。 2．微信对话记录截图，拟证明原告与被告办公室工作人员***在2022年4月6日和4月8日间就有关查阅事宜进行了协调，原告和其代理律师在2022年4月7日已查阅了财务会计报表、各会议记录决议已上传“湖园股东群”等。 3．股东会、董事会签到本，历次股东会、董事会召开情况汇总表，股东会会议记录、决议，董事会会议记录、决议，湖园股东群、湖园董事会--监事会群内交流情况截图，拟证明被告自2017年1月至今召开股东会、董事会等情况，所作出的会议记录、决议，虽然股东会、董事会议的记录、决议大多没有股东、董事的签名，但所有这些会议记录、决议均已发布在公司股东群、董事会群，原告随时都能够查阅的事实，也证明被告已当庭向原告提供的事实。 4.2017年1月1日至2020年12月31日每月资产负债表、利润表、2021年1月1日至2022年6月30日每季资产负债表、利润表、现金流量表、2017年-2021年的年度审计报告，拟证明被告已当庭向原告提供的公司自2017年1月1日至今的所有财务会计报告的事实。 5．湖州中恒园林建设有限公司、湖州园林绿化有限公司企业信息、3个工程的评标结果公示，拟证明原告投资并担任法定代表人的湖州中恒园林建设有限公司与被告的经营范围为同类业务，仅在2022年8月23日至8月25日就有三个项目上存在业务竞争的事实。 被告质证认为，对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，对被告不提供的理由不予认可；对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，4月7日原告与原告代理人虽去查阅，但资料不完整，股东会记录空白，且群里面不是完整记录；对证据3的签到表、汇总表的真实性无异议，对关联性有无异议，股东会记录不完全，董事会记录有修改，监事会会议也有问题，这些决议在股东群里面未完整上传，缺少原告签名，对证明目的不予认可；对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，不能证明被告已提供全部会计报表的事实，无法看出平时对现金流；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议，湖州中恒园林建设有限公司与被告确存在竞争关系，但不能成为被告反驳原告诉请的依据。 根据民事诉讼证据规则，结合各方陈述，本院查明事实如下：原告系被告股东。原告又系与被告存在业务竞争关系的湖州中恒园林建设有限公司的股东、法定代表人。2022年2月23日，原告向被告提出要求查阅账目的申请，具体内容为2017年1月1日至2021年12月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司账簿（会计账簿主要包括：总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。2022年3月7日，被告作出《关于对股东**要求查阅账簿的申请的回复》，该回复载明：“关于您要求查阅、复制我司2017年1月1日至2021年12月31日间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的申请，符合相关法律的规定，您可以在收到本回复之日起15日内来我司办公室查阅、复制上述信息。关于您要求查阅我司2017年1月1日至2021年12月31日间的公司账簿（会计账簿主要包括：总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的申请，我司需要向您确认，你要求查阅的公司账簿，是否就是指“会计账簿”？如不是，请您在收到本回复之日起7日内向我司进一步的明确说迷宫。如是，我司则依法不予提供查阅。理由为：我司经审查，认为您查阅我司账簿有不正当目的。您虽为我司的股东，但您早已因自己控股湖州中恒园林建设有限公司，经我司规劝您自己辞去董事职务后，离职去经营湖州中恒园林建设有限公司。你现在控股并经营的中恒园林与我司同业业务，在客观上必然存在实质性业务竞争。若允许您查阅我司的会计账簿则有可能导致您所在公司知悉我司的商业秘密，将有损害我司合法利益的可能。2022年3月14日，原告向被告作出《关于要求查阅账簿的申请的说明》，载明：“申请人**作为公司的股东，为了解公司经营赢利、企业负债、法律诉讼风险、是否存在对外担保等情况，申请：1．要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（财务会计报告包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。2．申请查阅公司账簿：指的是公司对外作出的担保账目、向外借款账目、将款项出借给他人的账目。需查阅的具体时间为2017年1月1日至2021年12月31日。2022年4月7日，原告及其代理人前往被告处查阅相关资料。原告认为该此查阅的资料并不完备，被告工作人员在微信中回复：“监事会会议决议都已上传至湖园股东群，可查聊天记录；财务会计报告已提供在审计报告中；申请查阅公司账簿详见关于对股东**要求查阅账簿的申请的回复”。 原告以其股东知情权被侵害为由提起本案诉讼。被告在庭审中出示了有关股东会、董事会签到本，股东会、董事会召开情况汇总表，股东会记录、决议（无人员签字），董事会会议、决议（无人员签字），湖园股东群、湖园董事会-监事会群内交流情况截图（无原始载体），资产负债表、利润表、审计报告等材料。 本院认为，股东的知情***受法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”虽被告在庭审中出示了审计报告，但审计报告与财务会计报告分属不同概念，故原告要求被告提供自2017年1月1日以后财务会计报告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。原告关于要求被告提供财务会计账簿的诉请，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告虽系被告股东，但其持股并担任法定代表人的湖州中恒园林建设有限公司与被告存在实质性竞争关系业务，故对于原告要求被告提供会计账簿的诉请，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”对于原告要求被告提供现金流量表的明细账目之诉请，本院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”之规定可知，会计凭证系制作会计账目的依据与基础。故对于原告要求被告提供会计凭证的诉请，本院不予支持。对于原告要求被告提供自2017年1月1日以后公司对外借款明细、将公司款借给他人和收回借款的明细记录的诉请，原告并未明确上述诉请内容的定性，不论上述内容属于会计凭证或是会计账簿的范畴，结合前述分析，本院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条之规定，判决如下： 一、被告湖州园林绿化有限公司应自本判决生效之日起十五日内在公司备置自2017年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告**复制、查阅，复制、查阅时间不超过二十个工作日。 二、驳回原告**的其他诉讼请求。 本案受理费100元，减半收取50元，由原告**负担40元，被告湖州园林绿化有限公司负担10元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员    *** 二〇二二年十一月二十八日 书记员    **