苏州徽华建设工程有限公司与空联净化技术(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0117民初8054号

原告：苏州徽华建设工程有限公司，住所地江苏省。

法定代表人：杨更生，董事长。

委托诉讼代理人：许冰，江苏华为律师事务所律师。

被告：空联净化技术(上海)有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人：金毅，执行董事。

委托诉讼代理人：吕文秀，上海左券律师事务所律师。

委托诉讼代理人：柯维文，上海左券律师事务所律师。

原告苏州徽华建设工程有限公司诉被告空联净化技术(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员黄欣独任审判，并于2019年7月4日、2019年8月1日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人许冰及被告的委托诉讼代理人吕文秀、柯维文两次均到庭参加诉讼。本案在审理过程中，经双方当事人申请，适用简易程序，延期审理一个月。本案现已审理终结。

原告苏州徽华建设工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告货款482,354.80元；2、判令被告赔偿原告损失(以482,354.80元为基数，自2018年3月22日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算)。事实和理由：原、被告于2018年3月14日签订《2018Airpool区域囤货商协议》，约定原告作为被告产品在苏州区域的渠道囤货商，被告向原告销售Airpool空气净化产品，合同有效期自2018年4月1日至2019年3月31日。合同签订后，原告于2018年3月22日向被告支付了500,000元货款，被告在合同期内向原告交付了金额为17,645.20元的产品。现双方约定的合同有效期已经于2019年3月31日届满，原告于2019年4月3日书面通知被告解除合同并要求被告办理退还剩余货款的手续，但被告至今未退还，故涉讼。

被告空联净化技术(上海)有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，双方签订的合同没有明确约定合同有效期，原告所称合同至2019年3月31日到期是对合同的曲解，2018年4月1日至2019年3月31日是双方约定的返利周期，故涉案的合同仍在履行期间，原告无权要求返还货款及相应的损失；其次，根据合同第一条的约定，原告支付500,000元是其获得囤货商资格的条件之一，500,000元可以用于抵扣后续的货款并不代表500,000元就是货款，该500,000元的性质为加盟代理费；再次，被告将苏州区域的囤货商资格授予原告，并根据合同约定给予了支持，目前确实只向原告发送了17,645.20元的货物，且该笔货物是为原告自己使用，后续原告没有向被告下单，故被告没有继续发货，是由于原告自身的原因导致的，也给被告带来了损失，故未提货的后果应当由原告自行承担。

经审理查明，2018年3月14日，原、被告签订《2018Airpool区域囤货商协议》，约定被告认定原告为江苏省苏州地区Airpool空气净化产品苏州区域渠道囤货商，对应产品为Airpool全系列商用产品及家用新风产品，认定期限为2018年4月1日-2018年3月31日(该日期系笔误，应当为2019年3月31日)。对于原告资格的获得作出如下说明：1、双方签订本协议；2、于本协议签订后一周内首期打款或提货500,000元作为后续货款；3、交纳履约保证金(/)万元(本年度免交)，履约保证金是为督促年度目标达成而设定的保证金，如年度未能实现必达目标，予以扣除；……如下情况Airpool具有随时取消本授权的权利：1、年度结束未达到必达指标……对于囤货商义务约定如下：年度必达指标5,000,000元……违反Airpool经销商要求的囤货商，Airpool将采取一些措施：对违规行为执行警告函制度，发生以上任何一种行为，将立即发放警告函，依据情节轻重，每次扣减罚款10,000元-100,000元，如经销商不能及时缴纳，则从年度返利中扣除，年度收到警告书3次以上，取消合作，扣除保证金以及一切返利，并保有进一步法律解决的权利。合同签订后，原告于2018年3月22日向被告转账支付500,000元。

又查明，2018年5月22日，原、被告又签订《合作协议》一份，约定被告为支持原告的销售工作及用户体验，以优惠价销售双方商定的产品，并进行安装运行展示。当日，原告向被告发送订货单两份，向被告采购价值10,925.20元及6,720元的货物。被告于2018年5月22日、5月23日向原告发送上述货物。

另查明，2019年4月3日，原告向被告发送《关于解除合同并退还剩余货款的通知》，认为双方约定的合同有效期已于2019年3月31日届满，原告函告被告，解除双方签订的《2018Airpool区域囤货商协议》，并要求被告自收到本通知之日起三日内办理解约后续事宜，将482,354.80元货款退还原告。被告于2019年4月4日收到该通知。

以上事实，由原告提供的协议、银行转账凭证、通知，被告提供的合作协议、订货单、送货单等证据及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。

本院认为：原、被告所签订的《2018Airpool区域囤货商协议》，系被告授予原告在特定区域内独家代理的资格，原告以优惠的进货价格在限定区域内予以销售赢利，该合同依法成立并生效，当事人应当恪守。本案的争议焦点在于：一、涉案合同是否已经于2019年3月31日终止；二、如果涉案合同终止，原告是否有权主张被告返还货款及赔偿相应的损失。

对于第一项争议焦点，根据涉案协议的约定，被告认定原告为Airpool产品苏州区域渠道囤货商，认定期限为2018年4月1日至2019年3月31日，可以看出该期限系被告授权原告区域囤货商资格的期限，被告辩称该期限为返利期限而非合同有效期，本院认为协议内容系围绕该期限内双方各项权利义务进行的约定，该返利期限是在合同期限内返利方式的特别说明，不影响合同有效期限的约定。根据合同法的规定，当事人对合同的效力可以约定附期限，附终止期限的合同，自期限届满时失效，且至2019年3月31日止，双方并未就涉案协议的继续履行达成一致，原告亦明确表示不再继续履行该协议，故本院认定涉案协议的有效期限至2019年3月31日终止。

对于第二项争议焦点，涉案协议于2019年3月31日终止后，合同失效，对于合同后义务，双方应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，根据协议约定，原告为获得囤货商资格，需在签订协议后一周内打款500,000元作为后续货款，可以看出该500,000元不仅是囤货商资格的取得条件，在后续还可以作为货款予以抵扣，被告辩称该500,000元系加盟代理费，本院认为，首先双方对于500,000元款项在合同期限到期后的处理并未有明确约定，其次如该500,000元作为加盟代理费，而不论双方实际发生的货款金额是多少在合同终止后均归被告所有，与该款项作为货款予以抵扣的初衷相互矛盾，故对该抗辩意见，本院不予采信，对该500,000元款项的性质认定为货款。就原告已经支付的500,000元货款，在合同到期后，原告仅收到被告发送的17,645.20元的货物，剩余多交纳的482,354.80元货款并未得到相应的对价，被告辩称因原告自身原因导致其未继续提货，不利的后果由原告承担，本院认为，虽然协议约定原告的年度销售指标为5,000,000元，但对未达指标的后果仅为取消授权，发放警告函、扣除履约保证金等，并不存在收缴已支付货款的约定，且在合同实际履行中，原告并未采取上述措施，且对履约保证金予以免交，即使原告对于被告未到销售指标采取相应的惩罚措施，也应当通过其他途径解决，而非直接收缴已付货款。综上，本院认为，原告主张被告返还其多交纳的货款482,354.80元，于法有据，本院予以支持。鉴于涉案协议并未明确约定交货期限及逾期交货的违约责任，原告主张被告未及时返还货款的损失，本院酌情将其调整为自原告的通知送达被告之日(2019年4月4日)起算，按照中国人民银行同期贷款利率计算。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第九十二条的规定，判决如下：

一、被告空联净化技术(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告苏州徽华建设工程有限公司货款482,354.80元；

二、被告空联净化技术(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏州徽华建设工程有限公司损失(以482,354.80元为基数，自2019年4月4日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。

如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9,010元，减半收取4,505元，由被告空联净化技术(上海)有限公司负担(于本判决生效后七日内交付本院)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　黄　欣

二〇一九年九月九日

书记员　潘瑜婷

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第四十六条当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。