衡水某某橡胶工程有限责任公司、中交第二航务工程局有限公司深圳分公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤0115民初7023号

原告：衡水**橡胶工程有限责任公司，住所地河北省衡水滨湖新区。

法定代表人：张双崇。

委托诉讼代理人：许多，广东安国律师事务所律师。

被告：中交第二航务工程局有限公司深圳分公司，住所地深圳市南山区。

负责人：李浩，职务经理。

委托诉讼代理人：葛涛，男，汉族，系被告公司职员。

被告：中交（广州）建设有限公司(原中交二航局南方工程有限公司)，住所地广州市南沙区。

法定代表人：李浩，职务董事长。

委托诉讼代理人：谢雷，男，汉族，系公司职员。

原告衡水**橡胶工程有限责任公司（以下简称**公司）诉被告中交第二航务工程局有限公司深圳分公司（以下简称中交二航局深圳分公司）、中交（广州）建设有限公司（以下简称中交广州公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月24日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人许多、被告中交二航局深圳分公司的委托诉讼代理人葛涛、被告中交广州公司的委托诉讼代理人谢雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告偿还货款本金125584元；2.货款利息自2011年12月18日起按年息6%计算至被告还清本息为止；3.本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，由于中交广州公司于2019年10月22日支付了货款125584元，故**公司撤回第一项诉讼请求，并要求利息计算至2019年10月22日。事实和理由：2010年3月4日，**公司与中交二航局深圳分公司所属的中交二航局顺德区乐龙路第LL-04施工合同段项目经理部桥梁分部签订《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》，约定中交二航局深圳分公司向**公司购买橡胶支座、盆式支座、异性伸缩缝等货物，合同总金额577827.6元。合同签订后，**公司按照约定按时保质保量地供货，在2011年12月15日已经向中交二航局深圳分公司全部发货完毕，但中交二航局深圳分公司收到货物及增值税发票后，并未按照约定将货款全部结清。2017年7月29日，**公司与中交二航局深圳分公司、中交广州公司签订《债务转让协议》，三方确认还有125584元货款本金未清偿，并约定中交二航局深圳分公司的债务由中交广州公司承担，三方在协议中盖章确认。2018年1月30日，**公司向中交二航局深圳分公司寄出催款函，中交二航局深圳分公司收到后仍未支付货款尾款。直至起诉之日，中交二航局深圳分公司与中交广州公司仍未还款。本案诉讼中，双方签订了《和解协议》，约定中交广州公司应当在2019年10月21日下午5点前将本金支付给鼎盛公司，鼎盛公司才放弃逾期利息的请求，但两被告违反诚信原则，直到2019年10月22日才支付货款本金，故鼎盛公司有权主张利息。由于两被告未按时支付货款，鼎盛公司产生了实际损失，为了本案开庭，鼎盛公司员工从河北持原件到广州，产生了机票、打车费、住宿费等约5000元，该部分损失是两被告的违约行为导致。为维护**公司的合法权益，提起本案诉讼。

被告中交二航局深圳分公司辩称，中交二航局深圳分公司、**公司、中交广州公司签订《债务转让协议》，将中交二航局深圳分公司对**公司的剩余债务转移给了中交广州公司，中交二航局深圳分公司作为本案的被告明显不适格。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（一）第二十八条规定：“经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人”，中交二航局深圳分公司已经不是本案债权债务法律关系的一方主体，也不应被列为被告。

被告中交广州公司辩称，《债务转让协议》于2017年7月29日签订，转让协议将中交二航局深圳分公司欠付的本金转让给了中交广州公司，不包括逾期利息。即使应当承担利息应当是2017年7月29日之后发生的利息。根据合同约定货款于供货后三个月内付清，最后一次供货为2012年12月16日，故支付时间应为2013年1月16日，利息不同意按照原告主张的年利率6%的标准计算，应以同期银行贷款利率的标准。**公司与中交二航局深圳分公司、中交广州公司于2019年10月21日签订的和解协议，中交广州公司已付清所有的货物余款，**公司承诺放弃逾期利息，和解协议是三方真实意思表示，合法有效。**公司再向中交二航局深圳分公司、中交广州公司主张逾期利息与和解协议约定不符，有违诚信。

经审理查明：2010年3月4日，中交二航局顺德区乐龙路第LL-04施工合同段项目经理部桥梁分部（需方、甲方）与**公司（供方、乙方）签订《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》，约定乙方向甲方购买圆形板式支座、盆式支座、伸缩缝等货物共计577827.6元。供方提供的异性伸缩缝和支座必须符合本设计要求及交通部规定的质量要求及技术标准，符合设计及相关规范要求。供方在交货时间应向需方提供产品合格证及相关技术资料，需方以实物点收为主要方法，配合抽样检测。提出异议期限为货到工地后45天，需方电话方式提出。结算总金额以实际每批交货数量为准。供方货到工地送检验合格后由需方指定签收人盖章的有效结算凭证向需方结算货款。每月30日需供方双方对该时间内供应数量办理实物结算，以需方指定签收人盖章的有效结算凭证签字日期为准。付款以每批到货后分三个月付清，需方以银行转账或银行汇票方式支付所供方货款。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。中交二航局顺德区乐龙路第LL-04施工合同段项目经理部在甲方处盖章。

**公司于2011年12月18日开具抬头为中交二航局的两张发票，合计金额为195584元。中交二航局顺德乐龙路LL-04项目部于2012年4月13日支付20000元，于2014年1月17日支付50000元。**公司另提供三份回执，拟证明其分别于2011年10月5日、2011年12月19日、2012年10月16日向位于中交二航局面德区乐龙路LL-04施工合同段进行供货，其中2012年10月16日供货的为1块橡胶支座。中交二航局深圳分公司、中交广州公司对上述回执没有异议，但是认为根据回执可知最后一次供货时间是2012年10月16日，且是由于**公司供货的支座存在质量问题所以补发的。**公司认为最后一次供货时间是2011年12月18日，但是由于中交二航局深圳分公司称遗失了一个支座，所以**公司赠送补发给中交二航局深圳分公司的。中交二航局深圳分公司、**公司在庭审中确认2012年10月16日供货的该支座没有收取中交二航局深圳分公司的款项，**公司也没有主张过支座款项。

2017年7月29日，中交二航局深圳分公司（甲方）、**公司（乙方）、中交二航局南方工程有限公司（现中交广州公司、丙方）签订《债务转让协议》，约定鉴于甲乙双方2010年3月4日签订合同，现因工作需要，将甲方在原合同中承担和享有的全部责权和义务转移给丙方。甲、乙、丙三方一致确认：截至本协议签署之日，中交二航局深圳分公司顺德区乐龙路第LL-04标工程项目经理部尚要支付乙方材料款项共125584元全部转让给丙方承担，丙方按照本协议直接付款给乙方，视同甲方向乙方付款。甲方承诺并保证其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任。乙方承诺并保证本债务转让协议签订生效后，乙方不得再向甲方主张债务，双方不再就该债务发生任何法律关系，丙方向乙方承担该债务转移前的相应原合同义务；本次债务转移签订，丙方向乙方支付上述款项后，三方债务全部结算清，不再存在其他任何债务。丙方承诺并保证，丙方受让此债务后，应同时接受因此债务而产生的相应义务；丙方在接受此债务之前，已完全了解此债务的全部内容。由于中交广州公司没有支付货款，**公司于2018年1月30日向其发送催款函。

2019年10月21日，中交广州公司（甲方）、中交二航局深圳分公司（乙方）与**公司（丙方）签订《和解协议》，约定按照三方于2017年7月29日签署的《债务转让协议》，丙方在乐龙路项目的销售货物余款125584元。本协议生效后由甲方在开庭前2019年10月21日下午17点前将货物余款本金支付给丙方，丙方将放弃对甲方、乙方的逾期利息请求，三方再无任何经济纠纷。丙方应在第一次开庭前向法院提交撤诉申请，不再予以追究。上述协议签订后，中交二航局深圳分公司于2019年10月22日向**公司支付125584元。鼎盛公司认为中交广州公司未按时支付货款给其造成了实际损失，并提供了机票、过路费发票、出租车发票。中交二航局深圳分公司对上述证据没有意见。中交广州公司对认为上述证据与本案无关。

中交广州公司认为其之所以拒付货款，是因为**公司供货的货物存在质量问题，并提供佛山市交通运输工程质量监督站于2015年9月18日出具的《关于佛山市乐从至龙江公路主干线工程部分（标段）工程交工检测初步结果的通知》及附件复印件、2016年1月6日向**公司出具的关于催款函的《复函》复印件及《橡胶支座物理力学性能检测报告》复印件。**公司对上述证据均不予认可，认为上述证据不能证明**公司的供货存在质量问题，即使存在质量问题也应当在合同约定的异议期内提出，两被告在签订《债务转让协议》时未对质量问题提出异议，且已经付清货款，说明**公司的供货不存在质量问题。

本院认为：**公司、中交广州公司与中交二航局深圳分公司签订的《债务转让协议》、《和解协议》以及**公司与中交二航局深圳分公司签订的《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约定全面履行各自的义务。《和解协议》约定中交广州公司在2019年10月21日下午17点前将货物余款本金125584元支付给鼎盛公司，鼎盛公司将放弃对两被告的逾期利息请求，现中交广州公司没有按约定支付货款，而是于2019年10月22日向**公司支付125584元，与《和解协议》约定的时间不符，上述协议约定的放弃逾期利息条件不成就，鼎盛公司有权主张利息损失。中交广州公司认为根据《和解协议》约定鼎盛公司无权主张利息损失，没有依据，本院不予采纳。

《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》约定，对于货物质量提出异议期限为货到工地后45天内，现没有证据显示中交二航局深圳分公司或中交广州公司在约定异议期内就鼎盛公司供货的货物质量问题提出异议，故中交广州公司以此为由认为可以拒绝支付货款进而拒绝支付利息，依据不足。根据鼎盛公司提供的回执记载，其分别于2011年10月5日、2011年12月19日、2012年10月16日进行供货。虽然鼎盛公司于2012年10月16日交付1块橡胶支座，但是鼎盛公司与中交二航局深圳分公司确认鼎盛公司没有收取该支座的款项，亦与鼎盛公司主张的货款125584元对应的货物数量明显不符，故两被告认为应以该日作为最后一次交货时间并计算3个月作为利息的起算时间，没有依据，应以2011年12月19日作为最后一次交货时间为宜。根据《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》的约定，付款以每批到货后分三个月付清，在鼎盛公司没有提供其他证据的情况下，中交二航局深圳分公司应从2011年12月19日起算3个月即2012年2月18日前付清货款。中交二航局深圳分公司没有按时付款，鼎盛公司要求其支付利息，于理有据，但是利息应当从2012年2月19日起算为宜，鼎盛公司要求从2012年12月18日起算没有依据，本院不予支持。《债务转让协议》约定，中交二航局深圳分公司将《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》中承担和享有的全部责权和义务包括涉案货款125584元转移给中交广州公司，鼎盛公司不得再向中交二航局深圳分公司主张债务，中交广州公司向鼎盛公司承担债务转移前的相应原合同义务。故鼎盛公司要求中交广州公司支付逾期付款利息符合约定，其要求中交二航局深圳分公司支付逾期付款利息没有依据，本院不予支持。虽然《债务转让协议》未明确中交二航局深圳分公司将逾期付款产生的利息转移给中交广州公司，但是明确约定了中交广州公司向鼎盛公司承担债务转移前的相应原合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十六条“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外”的规定，中交广州公司应当承担中交二航局深圳分公司转移的货款本金及产生的逾期利息，故中交广州公司认为其只应承担2017年7月29日之后的利息，没有依据，本院不予采纳。《桥梁异型钢伸缩缝和支座购销合同》、《债务转让协议》及《和解协议》均未约定逾期付款的利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，现鼎盛公司要求按照年利率6%的标准计算，不违反法律规定，本院予以确认。综上，中交广州公司应向鼎盛公司支付自2012年2月19日至2019年10月22日止的逾期支付货款利息57823.69元（125584元×6%×7+125584元×6%÷365×246）。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十五条、第八十六条、第一百零九条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告中交（广州）建设有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告衡水**橡胶工程有限责任公司支付逾期支付货款的利息57823.69元。

二、驳回原告衡水**橡胶工程有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费646元，由原告衡水**橡胶工程有限责任公司负担20元，被告中交（广州）建设有限公司负担626元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　　张大会

二〇一九年十一月二十一日

书记员　　钟秀娟