丽水裕宏电气有限公司与杭州环美电力建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省丽水市莲都区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙1102民初5178号

原告：丽水裕宏电气有限公司。住所地：丽水市莲都区丽水经济开发区通济街**。统一社会信用代码：91331127MA2EOWFU1U。

法定代表人：刘国启，公司总经理。

委托代理人（特别授权）：许凤云，浙江多顺律师事务所律师。

被告：杭州环美电力建设有限公司。。住所地：杭州市钱江路****楼**统一社会信用代码：913301037471641853。

法定代表人：余俊伟，公司董事长。

委托代理人（特别授权）：赵宗昌，浙江仙华律师事务所律师。

原告丽水裕宏电气有限公司为与被告杭州环美电力建设有限公司买卖合同纠纷一案，于2019年8月22日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员蒋俊伶担任审判长，人民陪审员陈淑平、陈春菲参加评议的合议庭，于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告丽水裕宏电气有限公司的委托代理人许凤云、被告杭州环美电力建设有限公司的委托代理人赵宗昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告丽水裕宏电气有限公司诉称：原告系丽水裕宏电气有限公司吸收合并丽水裕发电气有限公司后的公司，裕发注销。两公司于2019年7月25日进行合并登记。当时双方约定吸收合并后的债务和债权，由丽水裕宏电气有限公司承担和享受。故此案中，丽水裕宏电气有限公司以原告的身份起诉该案事实和理由如下，裕发公司与被告于2016年10月9日签订购销合同。由裕发公司向被告提供配电箱，已用于被告所承建的龙泉市城东安置房小区配电工程。裕发公司和被告签订合同后，按约定向被告提供了货物。2017年1月，被告所承包的工程已经竣工验收，当时供电部门已检验通过并通电运行。2017年6月26日，因被告工程早已验收并通电，裕发便给被告开具了增值税发票，要求被告支付余款。被告在2016年11月14日支付了40万元，2017年8月1日支付了20万元，在2019年1月28日支付了15万元，尚余778000元一直拖欠不予支付。因被告无故占用原告资金，多次讨要而不得。原告认为，对逾期付款应按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定的“出卖人以买受人违约为由，主张赔偿逾期付款损失的人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。依据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》规定的“逾期贷款的罚息利率是在借款合同载明的贷款利率水平上，加收30%到50%”的规定。故原告请求加收50%计算违约损失，后经多次讨要货款未果。故诉请：1、判令被告向原告支付货款人民币778000元及利息（利息自2017年5月9日起以中国人民银行公布同期同类人民币贷款基准利率为基础，加收50%计算至款项付清之日止）。2、本案诉讼费用由被告承担。

被告杭州环美电力建设有限公司辩称：首先对于原告所陈述两个公司的合并情况无异议。原告提供的原、被告在2016年10月9日签订购销合同，是原告方伪造的，答辩人并未与原告签署过任何购销合同，答辩人已经申请对合同中公章的真伪进行司法鉴定。本案中，原被告之间没有直接的业务关系，系材料供应商与原告之间的买卖关系，被告向原告支付的款项系受材料供应商的指令向原告所支付的，并非是基于与原告有买卖合同关系向其支付货款。关于收取原告方所开出的增值税发票问题。在现在的经济活动当中经常会存在代开发票或虚开发票等情形，接受了增值税发票与发生业务关系不能划等号，为此，请求驳回原告的诉讼请求。

经审理，本院认定事实如下：被告杭州环美电力建设有限公司系龙泉市城东安置房小区配电工程的承建单位，因工程建设需要，龙泉市城东安置房小区配电工程项目的材料采购负责人刘跃彬经与原告协商，达成买卖协议，双方签署以被告杭州环美电力建设有限公司作为买受人，以丽水裕发电气有限公司为出卖人的《购销合同》一份，约定向原告购买价值1528000元的高压电分接箱等货物79台；约定的付款方式和时间为：合同签订生效后预付400000元；货到现场检验合格后7个工作日内支付600000元，验收完毕正常通电后20个工作日内付清余款528000元。合同还就其他相关事项进行了约定，合同加盖有丽水裕发电气有限公司合同专用章和被告公司公章，无经办人员签字。签署合同后，丽水裕发电气有限公司应项目建设需要提供了合同约定价值1528000元79台货物。龙泉市城东安置房小区配电工程项目于2017年4月19日通过验收并送电运行。

签署合同后，被告于2016年11月14日支付货款400000元，于2017年8月1日支付货款200000元，于2019年1月28日支付货款150000元。案涉的设备总价款为1528000元，扣除上述已支付货款，尚有778000元货款被告尚未支付。丽水裕发电气有限公司于2017年6月26日向被告开具了总货款为1528000元的增值税专用发票并已交付被告。

原告丽水裕宏电气有限公司和丽水裕发电气有限公司于2019年7月25日进行合并登记，由原告丽水裕宏电气有限公司吸收合并丽水裕发电气有限公司，合并登记后丽水裕发电气有限公司已注销。

另查明，在审理过程中，被告代理人应法庭要求核实刘跃彬身份时与被告负责人电话联系，在电话谈话过程中，该负责人确认刘跃彬系龙泉市城东安置房小区配电工程项目工程材料采购的负责人。

本院采信并据以认定上述事实的证据有：原告提供的原、被告双方公司工商登记信息、丽水裕发电气有限公司登记基本情况、股东决定、丽水裕宏电气有限公司股东决定、丽水裕发电气有限公司和丽水裕宏电气有限公司吸收合并协议、债务担保的说明、准予注销登记通知书、购销合同、丽水裕宏电气有限公司产品出库单、高低压配电设备移交清单、客户受电工程竣工检验意见单、浙江省增值税专用发票及当事人庭审陈述。

本院认为：龙泉市城东安置房小区配电工程项目系被告杭州环美电力建设有限公司承建，该工程因建设需要购买高低压配电设备，为此，该工地的材料采购人员与丽水裕发电气有限公司协商购买高低压配电设备事项，经协商，双方达成购买高低压配电设备的《购销合同》并加盖字迹为“杭州环美电力建设有限公司”的公章，丽水裕发电气有限公司作为合同的相对人有合理的理由相信案涉设备的购买方是被告杭州环美电力建设有限公司。其次，签订合同后，被告已按约支付预付款400000元，丽水裕发电气有限公司所交付的设备均用于龙泉市城东安置房小区配电工程建设，设备交付后，被告杭州环美电力建设有限公司在该工地的材料采购负责人已在原告的出库单上签字予以确认，被告又支付过两次货款，并收取丽水裕发电气有限公司开具的价值1528000元的增值税发票，通过上述签订合同到支付货款，再到设备交接，整个流程的相对方均系被告杭州环美电力建设有限公司，从而可证实丽水裕发电气有限公司与被告杭州环美电力建设有限公司存在事实的买卖合同关系。为此，购买方在《购销合同》加盖的印章的真伪不能改变双方买卖关系的事实存在，且原告作为善意相对人也无法对该公章的真伪作出判断，故本案无需对《购销合同》中加盖的被告杭州环美电力建设有限公司印章的真伪做鉴定。为此，被告认为其未与丽水裕发电气有限公司签订过《购销合同》，原告所提交的《购销合同》中被告杭州环美电力建设有限公司的签章并非该公司的印章，系对方伪造，要求驳回原告诉讼请求的抗辩意见，本院不予采纳。根据合同的约定，案涉设备款应在工程验收完毕正常通电20个工作日内付清余款的约定，案涉工程在2017年4月19日验收合格后送电运行，被告理应在2017年5月18日前付清全部货款，被告未予支付，已构成违约，依法应承担相应违约责任。丽水裕发电气有限公司于2019年7月25日并入丽水裕宏电气有限公司，约定两公司吸收合并后，原丽水裕发电气有限公司债权、债务由丽水裕宏电气有限公司承受。为此，原告要求被告支付货款778000元以及承担逾期付款利息损失的诉请，本院予以支持。对于逾期付款利息损失的起算日期，本院根据双方约定依法调整为自2017年5月19日。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十四条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百五十九条、第一百六条十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：

一、被告杭州环美电力建设有限公司于本判决生效之日起十五日内支付丽水裕宏电气有限公司货款人民币778000元及逾期付款利息（逾期付款利息自2015年5月19日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的150%计算至款项付清之日止）；

二、驳回原告丽水裕宏电气有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费11585元，由被告杭州环美电力建设有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。

审　判　长　　蒋俊伶

人民陪审员　　陈淑平

人民陪审员　　陈春菲

二〇一九年十二月十二日

代书　记员　　朱丽梅