辽阳市河东新城开发建设管理委员会、辽阳嘉恒置业有限公司等无因管理纠纷民事二审民事判决书

辽宁省辽阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽10民终1273号

上诉人（原审原告）：辽阳市河东新城开发建设管理委员会，住所地辽阳市文圣区。

法定代表人：薛松，该委员会主任。

委托诉讼代理人：王松，该管委会招标办主任。

委托诉讼代理人：齐东文，辽宁文正律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：辽阳嘉恒置业有限公司，住所地辽阳市文圣区。

法定代表人：李会成，该公司总经理。

被上诉人（原审被告）：辽阳浩天房地产开发有限公司，住所地辽阳市文圣区。

法定代表人：茅烨，该公司总经理。

被上诉人（原审被告）：沈阳瑞格投资咨询有限公司，住所地沈阳市皇姑区。

法定代表人：凌晨，该公司经理。

被上诉人（原审被告）：沈阳恒敬投资咨询有限公司，住所地沈阳市皇姑区。

法定代表人：张曦，该公司经理。

被上诉人（原审被告）：江苏南通二建集团东越建设工程有限公司，住所地江苏省启东市。

法定代表人：王正越，该公司董事长。

委托诉讼代理人：毛雪颖，辽宁同方律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：明达意航控股集团有限公司，住所地浙江省杭州市上城区。

法定代表人：汤立诚，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：罗丹，辽宁同方律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：浙江恒润建设有限公司，住所地浙江省金华市毛城区。

法定代表人：侯杰，该公司总经理。

上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会因与被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司、沈阳瑞格投资咨询有限公司、沈阳恒敬投资咨询有限公司、江苏南通二建集团东越建设工程有限公司、明达意航控股集团有限公司、浙江恒润建设有限公司无因管理纠纷一案，不服辽阳市文圣区人民法院（2021）辽1003民初239号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

辽阳市河东新城开发建设管理委员会上诉请求：一、依法撤销辽阳市文圣区人民法院（2021）辽1003民初239号民事判决书，发回重审或改判七被上诉人共同偿还上诉人为锦绣澜湾小区、河东馨苑小区支付的费用18848359.87元（其中，为锦绣澜湾小区支出13561955.10元，为河东馨苑小区支出5120630.88元)；二、诉讼费用由七被上诉人承担。上诉理由：一、七被上诉人应当对上诉人所支出的费用承担共同偿还责任，一审法院只判决被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司作为承担偿还责任主体是错误的。2009年6月，被上诉人明达意航控股集团有限公司出资设立被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司和辽阳浩天房地产开发有限公司，其中辽阳嘉恒置业有限公司开发建设锦绣澜湾项目，辽阳浩天房地产开发有限公司开发建设河东馨苑项目。被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司和辽阳浩天房地产开发有限公司在项目开发过程中多次引发工程款纠纷、拖欠税款、拖欠工资等群体性上访事件，导致工程停建、工程质量得不到保证。2011年9月辽宁恒敬集团取得被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司和辽阳浩天房地产开发有限公司经营管理权后，在上述项目建设管理、资金投入、债务纠纷解决等方面不履行责任和义务，导致锦绣澜湾、河东馨苑工期严重滞后，1700余户业主不能按期实现入住，给河东新城社会稳定造成严重负面影响。2013年2月，被上诉人江苏南通二建集团东越建设工程有限公司通过股权质押取得上述二项目的经营管理权。另，被上诉人明达意航控股集团有限公司还是被上诉人浙江恒润建设有限公司的股东及实际控制人。由此，上述七被上诉人在股权、出资、经营管理、主体等方面不但混乱，而且存在混淆混同情况。因此，七被上诉人应当承担共同偿还责任。二、一审判决对上诉人实际支出的物业费合计9811314.88元（其中为锦绣澜湾小区支出6929898.69元，为河东馨苑小区支出2881416.19元）不予支持是错误的。因七被上诉人未能尽到其应尽的义务，导致案涉两个小区存在大量的烂尾工程问题、质量等问题，并且无法按照合同约定交付给业主，从而引起严重的群体上访事件，给社会带来重大的和谐稳定隐患，基于上述事实，上诉人为此支出大量的费用，其中包括物业费。上诉人认为，如果被上诉人保质保量按时交付房屋，业主交付相应的物业费是理所应当，但恰恰被上诉人未能做到，才导致群体上访事件的发生，其中业主的诉求包括不交物业费。上诉人基于社会和谐稳定的问题，支出了包括物业费的上述费用。上诉人认为，上述费用的发生均是被上诉人严重违约，未尽到其合同和法定义务导致的，故，均应当由被上诉人承担，而一审判决对物业费用不予支持，显然是错误的。综上，为维护上诉人的合法权益，上诉人依法提起上诉请求，请人民法院依法予以支持。

辽阳嘉恒置业有限公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请贵院予以维持。一、无因管理之债权在管理人与受益人之间发生法律效力，东越公司并非受益人，管委会无权向东越公司主张任何权利。基于原审查明事实，锦绣澜湾项目开发公司是嘉恒公司，河东馨苑项目的开发公司是浩天公司，上述项目即便存在开发商未尽义务并产生无因管理之债，也应该由嘉恒公司、浩天公司向管委会承担民事责任。依据《公司法》第三条的规定，浩天公司、嘉恒公司对外责任应由二公司全部资产对外承担。东越公司既非案涉项目的开发商，也非嘉恒公司、浩天公司的股东，管委会无权越过嘉恒公司、浩天公司以及二公司各股东而直接向东越公司主张任何权利。二、关于上诉人主张物业费9811314.88元应由七被上诉人给付的问题。物业费不是房产开发商必须承担的义务，且业主享受物业服务，应依法缴纳物业费。管委会无权要求被上诉人承担物业费，而应向业主追责，其上诉请求无任何事实及法律依据。

明达意航控股集团有限公司辩称，答辩人成立时间为2011年5月，而辽阳嘉恒公司和辽阳浩天公司均为2009年成立，答辩人并非其股东或者出资人，答辩人与案涉标的无任何法律关系，不是本案适格主体，一审判决对此已查明，但上诉人仍坚持将答辩人列为被上诉人，属于恶意诉讼，请求法院驳回其上诉请求。

辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司、沈阳瑞格投资咨询有限公司、沈阳恒敬投资咨询有限公司、浙江恒润建设有限公司未出庭，未提交答辩意见。

辽阳市河东新城开发建设管理委员会向一审法院起诉请求：一、七被告立即支付原告截止到2020年7月31日的无因管理费用18682585.98元及从起诉之日起至给付之日止的利息，利率按照全国银行业拆借利率计算。

一审法院认定的事实：被告嘉恒公司于2009年8月28日成立，该公司注册资本1亿元，被告瑞格公司和赵花贵是股东，被告瑞格公司占67%，赵花贵占33%。该公司开发了锦绣澜湾小区，该公司属于吊销状态。被告浩天公司于2009年6月10日成立，注册资本2.1亿元，股东为明达意航集团有限公司和被告恒敬公司，该公司开发了河东馨苑小区，该公司属于吊销状态。以上两公司均为有限责任公司。原告称其要求被告浙江恒润承担责任的依据是其与各被告之间主体混同，但未提供证据。2009年12月14日原告发布河新管发展建设发（2009）50号文件，内容为：核准被告浩天公司组织建设实施河东馨苑项目。2010年5月15日原告发布河新管发展建设发（2010）44号文件，内容为：核准被告嘉恒公司组织建设实施锦绣澜湾项目。原告提交的河东新城管委会主任会议纪要2015年第十期，载明：近期，由于历史遗留问题，引发锦绣澜湾业主多次上访，河东新城管委会主任会议纪要2015年第十一期，载明：近一段时间，南通二建所属锦绣澜湾、河东馨苑三期业主针对物业收费、景观绿化、电费等问题与物业多次发生冲突。河东新城管委会主任会议纪要2015年第十二期，载明：自近期锦绣澜湾、河东馨苑业主近300人群体上访，经调查，两小区的健身器材、小区广播、可视对讲，临时电缆拆除等问题已解决，门窗维修、弱电工程等问题继续摸底、当前两小区存在过渡期物业、工程整改、电梯年检和维保问题。河东新城管委会主任会议纪要2015年第二十四期，载明：会议决定对于锦绣澜湾、河东馨苑项目供暖、燃气、给水验收问题，由东越公司确认拖欠费用，向原告出具委托支付函后，由原告代为支付相关费用。河东新城管委会主任会议纪要2015年第二十九期，载明：锦绣澜湾小区由于历史遗留问题，在配套设施不健全、物业管理不完善的情况下，提前要求开发企业交房。目前造成很多业主不满意，应尽快完善。河东新城管委会主任会议纪要2016年第九期，载明：为维护社会稳定和保护业主权益，管委会委托业主公司对锦绣澜湾、河东馨苑小区亮化、绿化工程进行整改。会议决定在列支300万元的维稳基金的基础上，增加500万元，用于垫付解决锦绣澜湾和河东馨苑的维修等工程费用。在本案审理期间原告申请对支付的费用进行审计，辽宁诚远联合会计师事务所作出辽诚会专审字（2021）528号审计意见书，认定2015年12月23日至2020年7月31日，原告为锦绣澜湾、河东馨苑共计拨付18848359.87元，实际支付18682585.98元，其中锦绣澜湾13561955.10元，河东馨苑5120630.88元，拨付剩余资金165733.89元（其中123745.76元在河东新城办事处、42028.13元在文圣区住建局），具体分项为：1、锦绣澜湾：绿化工程、亮化工程3239823.69元。2、烂尾工程2383645.72元（包括燃气设施配套、可视对话机、历史遗留工程监理），其中：锦绣澜湾1476368.12元。河东馨苑907277.60元。3、消防工程2295000元，其中锦绣澜湾1209463.60元。河东馨苑1085536.40元。4、维修工程952801.69元，其中：锦绣澜湾706401元。河东馨苑246400.69元。5、物业费支付9811314.88元，包括：工资、开办费、垃圾清运费、电费、取暖费、电梯维护费。原告花费鉴定费70000元。2013年7月17日被告嘉恒公司股东被告瑞格公司将6700万元股权出质给被告南通二建，并在辽阳市工商局办理股权出质设立登记，编号为（辽辽）股质登记设字（2013）第XXXXXXX号。2015年12月1日辽阳市工商局作出企业股权出质注销登记通知书，载明根据申请我局对登记编号为AXXXX号质权准予注销登记。上述事实，有原告提交的全部证据、被告南通二建提交的企业股权出质注销登记通知书（登记编号为AXXXX）、2015年12月1日，企业股权出质注销登记通知书（登记编号为AXXXXX）、原、被告陈述等在卷佐证。

一审法院认为，无因管理是指没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理的人，有权请求受益人偿还由此支出的必要费用。本案中原告作为政府部门没有法律或约定义务对锦绣澜湾小区和河东馨苑小区的烂尾工程、维修工程等进行处理，但其基于维护社会稳定，让两个小区的购房人能够入住并办理相关手续及业主正常生活，原告投入资金，该投入资金的行为属于无因管理行为，受益人就是应承担上述义务的主体。关于谁是原告无因管理的受益人一节，一审法院认为根据原、被告提交的证据及双方陈述，锦绣澜湾小区的开发公司是被告嘉恒公司，其对锦绣澜湾小区的烂尾工程及维修工程、绿化工程、亮化工程本身有义务完成，现由于其未完成上述义务，而原告支付费用，因此其对原告支付的对于锦绣澜湾维修等合理费用应偿还原告，河东馨苑的开发商是被告浩天公司，其对河东馨苑小区的烂尾工程及维修工程本身有义务完成，现由于其未完成上述义务，而原告支付费用，因此其对河东馨苑所发生的合理费用应偿还原告。关于原告主张的合理数额一节，一审法院认为根据审计意见书可以认定原告支付各项费用的明细，对于明细中除了物业费支出其他都是开发商应完成而未完成的义务，因此对于除了物业费支付的部分，均应由被告嘉恒公司和被告浩天公司偿还原告，具体数额为被告浩天公司应偿还原告为河东馨苑小区支付的烂尾工程费用907277.60元、消防工程1085536.40元、维修工程246400.69元，共计2239214.69元，被告嘉恒公司应偿还原告亮化工程、绿化工程3239823.69元、烂尾工程1476368.12元、消防工程1209463.60元、维修工程706401元，共计6632056.41元。关于被告明达意航、瑞格公司、恒敬公司、南通二建、恒润公司是否承担责任一节，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。被告浩天公司、被告嘉恒公司对外责任应由二公司全部资产对外承担，原告提供的证据不足以证明上述被告符合滥用股东权利或上述被告对原告支付的费用应承担责任的事实和法律依据，故对于原告请求上述被告承担给付义务的请求一审法院不予支持。关于原告主张物业费也应由七被告给付一节，一审法院认为物业费不是房产开发商必须承担的义务，且业主享受物业服务，应缴纳物业费，因此对于原告主张的物业服务损失不予支持。经调解无效，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定。经一审法院审判委员会讨论决定。判决：一、被告辽阳浩天房地产开发有限公司于本判决生效后15日内偿还原告辽阳市河东新城开发建设管理委员会2239214.69元。二、被告辽阳嘉恒置业有限公司于本判决生效后15日内偿还原告辽阳市河东新城开发建设管理委员会6632056.41元。三、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费133895元，原告辽阳市河东新城开发建设管理委员会承担70316.07元，被告辽阳浩天房地产开发有限公司承担16048.08元，被告辽阳嘉恒置业有限公司承担47530.85元，鉴定费7万元，由被告辽阳浩天房地产开发有限公司、被告辽阳嘉恒置业有限公司共同承担。被告辽阳浩天房地产开发有限公司承担的案件受理费16048.08元，于本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳,逾期未缴纳依法强制执行。应退还原告辽阳市河东新城开发建设管理委员会案件受理费16048.08元。被告辽阳嘉恒置业有限公司承担47530.85元，于本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳,逾期未缴纳依法强制执行。应退还原告辽阳市河东新城开发建设管理委员会案件受理费47530.85元。

二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审理查明，一审判决认定的事实属实。

本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会主张被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司的投资公司和股东公司承担连带偿还责任，因被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司依法取得有独立法人资格责任，对外独立承担债务。二被上诉人作为案涉小区的开发企业，应当依法承担工程建设责任，上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会系代为履行了被上诉人辽阳嘉恒置业有限公司、辽阳浩天房地产开发有限公司的后期建设义务，故应当由开发企业承担偿还责任，其他股东公司仅以出资额为限对公司承担责任。上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会主张其他股东和实际经营管理人承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会主张物业费承担问题，一审法院认为物业费不是房产开发商必须承担的义务适用法律正确，故对该项上诉请求不予支持。

综上所述，辽阳市河东新城开发建设管理委员会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费81640元，由上诉人辽阳市河东新城开发建设管理委员会负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　刘　辉

审 判 员　　都　伟

审 判 员　　胡　玲

二〇二二年九月二十一日

法官助理　　郝丽鑫

书 记 员　　孔　莹