武汉康程建设工程有限公司与胡仁元、湖北建元智能设备科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市洪山区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）鄂0111民初920号

原告（反诉被告）：武汉康程建设工程有限公司，住所地：武汉市洪山区珞瑜路292号。

法定代表人：郭捷，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：左贵，该公司员工，特别授权代理。

委托诉讼代理人：黄仁春，北京大成（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。

被告（反诉原告）：胡仁元，男，1975年6月3日出生，汉族，住湖北省洪湖市。

委托诉讼代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师，特别授权代理。

被告（反诉原告）：湖北建元智能设备科技有限公司，住所地：武汉市蔡甸经济开发区常福新城17号。

法定代表人：胡仁元，该公司董事长。

委托诉讼代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师，特别授权代理。

原告武汉康程建设工程有限公司（以下简称康程公司）与被告胡仁元、湖北建元智能设备科技有限公司（以下简称建元公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月2日立案受理后，被告胡仁元、建元公司提出反诉，本院依法合并审理，适用普通程序，由审判员黄俞海担任审判长，与审判员张春华、人民陪审员吴小蕊组成合议庭，于2016年5月19日、9月21日两次公开开庭进行了审理。原告康程公司的委托诉讼代理人左贵、黄仁春，被告胡仁元及其与被告建元公司的委托诉讼代理人翟庆家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）康程公司向本院提出诉讼请求：1.被告胡仁元向原告支付1110万元股权转让款；2.被告胡仁元向原告支付111万元违约金；3.被告胡仁元向原告支付资金占用利息与投资损失（以1110万元股权转让款为基数，按年息24%计算，从2015年4月29日起计算至实际给付之日止）；4.被告胡仁元向原告支付为实现债权而给付的律师费30万元、诉讼财产保全责任保险保险费4.5万元；5.被告建元公司对被告胡仁元的上述债务承担连带清偿责任；6.两被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2015年4月28日，原告与胡仁元签订《股权转让协议书》，将其持有的建元公司的45%股权转让给胡仁元。同日，双方并签订了《股权质押担保合同》，将胡仁元在本次股权转让后持有的建元公司的30%股权作为质物，被担保的主债权是胡仁元应支付的股权转让款1800万元、违约责任及其他合同附随义务等。建元公司并进行了保证担保。合同签订后，2015年10月10日，建元公司进行了股权变更登记，原告名下的45%股权被变更登记在胡仁元名下。至此，原告已完全履行了自己的义务，但时至今日，胡仁元仍未完全履行自己的付款义务和办理质押登记义务。为此，原告有权宣布主债权提前到期，并要求胡仁元支付违约金、赔偿资金占用损失。建元公司作为保证人，应当承担连带清偿责任。

被告（反诉原告）胡仁元辩称，自己是按合同约定行事，没有违约，康程公司应当配合办理工商登记变更手续和银行贷款。双方之间股权转让款应为1060万元，现康程公司宣布主债权提前到期于法无据，故应驳回其诉请。

被告（反诉原告）建元公司辩称，依据股权转让合同及补充协议，股权转让款只有1060万元。依据保证合同的约定，合同效力有瑕疵，这是办理工商登记时，我方被蒙骗盖的章，请求撤销。即使我公司为胡仁元提供了保证，也只是对支付股权转让款1060万元承担保证责任。第一笔付款没有到期的情况下，康程公司要求我方承担保证责任于法无据。胡仁元暂缓办理工商变更登记并没有违约，康程公司错误查封我公司的房产18507.79平方米和土地25811平方米，股权65%（价值2千多万元），导致我方无法在银行贷款。质押合同是从合同，依据相关法律规定和合同约定，质押合同以登记为要件，但现在并没有登记，所以合同没有生效，因此康程公司不能依据合同宣布质押到期。现康程公司宣布主债权提前到期于法无据，故应驳回其诉请。

被告（反诉原告）胡仁元向本院提出反诉诉讼请求：1.判令被反诉人赔偿反诉人经济损失1828125元（以3170万元为基数，暂计至2016年5月19日，其后至2016年12月31日止的损失按月息3%计算）；2.本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：反诉人与被反诉人签订《股权转让协议书》后，又签订了《补充协议》，将股权转让款变更为1060万元。此后反诉人多次要求被反诉人协助办理股权变更手续，但被反诉人一直予以拒绝，严重影响公司运营。直到2015年10月10日，股权变更登记才完成。其间，建元公司因经营需要正向银行申请贷款，反诉人与被反诉人多次沟通，请求其予以配合，股权质押暂缓办理，而被反诉人却不讲诚信，在协商期间恶意提起诉讼，查封被反诉人持有的建元公司62.5%的股权，并同时查封了建元公司的房产和土地，造成建元公司银行贷款无法办理，生产经营受到严重影响，公司为维持生产经营，只能从民间高息借款3170万元，给公司造成重大损失。故依法提起反诉如上。

被告（反诉原告）建元公司向本院提出反诉诉讼请求：1.判令被反诉人赔偿反诉人经济损失292.5万元人民币（以3170万元为基数，暂计至2016年5月19日，其后至2016年12月31日止的损失按月息3%计算）；2.本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：胡仁元与被反诉人签订《股权转让协议书》后，又签订了《补充协议》，将股权转让款变更为1060万元。2015年4月28日，反诉人作为保证人与被反诉人签订《保证担保合同》，对胡仁元向被反诉人的股权转让款的支付义务承担连带责任保险。《股权转让协议书》签订后，由于被反诉人拒绝协助办理股权变更手续，直到2015年10月10日，股权变更登记才完成。其间，反诉人因经营需要正向银行申请贷款，请求被反诉人予以配合，股权质押暂缓办理，并保证贷款办理妥当后会及时办理股权质押，股权转让款一定按时支付。而被反诉人却不讲诚信，在反诉人办理银行贷款期间恶意提起诉讼，查封反诉人的房产和土地，造成反诉人银行贷款无法办理，生产经营受到严重影响，反诉人为维持生产经营，只能从民间高息借款3170万元，给公司造成重大损失。依据反诉人与被反诉人签订的《保证担保合同》的约定，反诉人只对胡仁元的付款义务承担连带清偿责任，而胡仁元支付第一笔股权转让款的期间于2016年4月10日才到期，在第一笔款项未到付款期限的情况下，被反诉人就要求反诉人承担担保责任没有事实和法律依据。故依法提起反诉如上。

原告（反诉被告）康程公司针对反诉辩称，本诉是合同之诉，胡仁元的反诉是侵权之诉，这是两个法律关系，没有相同的法律事实、理由，因此认为胡仁元的请求不构成反诉。我方依法采取诉讼保全措施，并提供了财产担保，不应承担责任，财产保全是否有误也应依据一审判决，胡仁元如果认为权益受到侵犯，应届时另行起诉。胡仁元的损失与我方无关，我方不应承担责任。建元公司的借款是自身行为，与本案的财产保全措施以及我方无关。请求法庭驳回反诉请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.康程公司提交的致胡仁元、武汉市工商行政管理局及蔡甸分局的律师函及相应的邮件详情单、邮件送达查询资料，有原件对照，能够相互印证函件的送达状况，胡仁元未能证明其收到的函件与此不符，故本院对此证据予以采信，并据此认定康程公司向胡仁元要求办理股权质押登记的事实。2.康程公司提交的湖北省保险业统一网络发票、委托代理合同、收费发票，客观真实，本院依法予以采信，并据此认定康程公司为本案支出案件受理费55225元、保全申请费5000元、诉讼财产保全责任险保险费45000元、律师费300000元的事实。3.胡仁元、建元公司提交的律师函、查询单，未提交原件对照，本院对此不予采信。4.胡仁元、建元公司提交的情况说明、贷款资料、电子回单、告知函，未提交原件对照，且从借款合同的时间来看，在本院2016年2月5日采取诉前保全措施前，建元公司即已分四次在外借款1100万元，故该证据不能实现胡仁元、建元公司的证明目的，本院依法不予采信。

经审理查明，建元公司为有限责任公司，康程公司原系其股东之一。2015年4月28日，经建元公司临时股东大会决议，同意康程公司将持有的建元公司45%的股权转让给另一股东胡仁元，并同意建元公司就胡仁元因受让股权而对康程公司所负的全部债务向康程公司承担连带保证责任。

同日，康程公司与胡仁元签订《股权转让协议书》，约定：股权转让标的为康程公司合法持有的公司45%的股权；股权转让价款为1800万元；胡仁元应于协议生效且双方在工商局递交股权变更登记申请之日起180天内向康程公司支付555万元，于双方在工商局递交股权变更登记申请之日起365天内向康程公司支付555万元，剩余690万元由胡仁元负责支付至公司验资账户，胡仁元应于协议生效后1年内支付完毕。胡仁元向康程公司支付1110万元后，即履行了对康程公司的全部付款义务，胡仁元对建元公司690万元的出资义务由胡仁元自行承担，与康程公司无关，康程公司也不得向胡仁元再主张任何权利。胡仁元应于股权工商登记变更后3日内以届时其持有的30%公司股权为康程公司设立质权，并办妥股权质押登记。如胡仁元未按协议约定的期限和金额支付股权转让款的，除应继续支付价款外，还应按未支付股权转让价款的10%向康程公司支付未支付违约金。

同时，康程公司与胡仁元还签订了《股权质押担保合同》，约定：康程公司为质权人（主债权人），胡仁元为出质人（主债务人），质物为胡仁元在股权转让后持有的建元公司30%的股权，主债权为胡仁元对康程公司的股权转让款1800万元支付义务、违约责任及其它合同附随义务，担保范围为除主合同项下主债权、违约金、损害赔偿金外，还包括为签订或履行本合同质权人所发生的相关费用、以及主债权人实现担保权利和债权所产生的损失与费用（包括但不限于实际损失、间接损失、诉讼费用、法院执行费用、仲裁费用、律师费用等），以及主合同生效后，经主债权人基于本合同约定要求追加而未追加的保证金金额。出质人应在本次股权转让合同签署且办理完股权变更登记之日起将股权质押登记于建元公司股东名册。出质人应在本次股权转让办理工商变更登记的同时会同质权人到建元公司所在的工商登记机构办理质物的质押登记手续。在任何时候有以下情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：。（5）出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及质权人正当利益的行为。如发生上述任一违约事件，质权人有权宣布主债权及／或债权发生期间提前到期，并有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付违约金。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失（包括但不限于实际损失、间接损失、诉讼费用、仲裁费用、律师费用等）。本合同自双方签字之日起成立，自股权质押登记于建元公司股东名册之日起生效。

同日，建元公司作为保证人，与作为债权人的康程公司、作为债务人的胡仁元签订了《保证担保合同》，约定：康程公司与胡仁元于2015年4月28日签订的《股权转让协议书》为主合同，协议书项下的债权为主债权，保证范围除了主债权，还包括利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支出的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）。保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年止。

此后，康程公司、胡仁元于2015年10月8日签订《补充协议》，将胡仁元应向康程公司支付的股权转让款变更为1060万元，并约定胡仁元于双方在工商局递交股权变更登记申请之日起180天内向康程公司支付股权转让款505万元，在工商局递交股权变更登记申请之日起365天内向康程公司支付股权转让款555万元。

同日，康程公司、胡仁元向工商部门递交了股权变更登记申请。10月10日，双方正式办理了股权变更登记手续。但时至今日，胡仁元未办理股权质押登记手续，亦未支付对应的股权转让价款。康程公司遂于2016年1月29日向本院申请诉前保全，本院于同日作出（2016）鄂0111财保16号民事裁定书，冻结了胡仁元持有的建元公司的股权，并查封了建元公司名下的房产和土地。此后，康程公司遂提起本案诉讼。

本院认为，各方当事人之间签订的《股权转让协议书》、《补充协议》、《股权质押担保合同》、《保证担保合同》，是自己真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，各方当事人应当自觉遵守履行。

康程公司诉称《补充协议》系其法定代表人被另案羁押于看守所时，胡仁元乘人之危，胁迫其法定代表人在违背自己真实意思的情况下所写，应为无效。本院认为，康程公司的法定代表人因另案被羁押，是司法机关依法采取的强制措施，康程公司也未能举证证明胡仁元有胁迫行为；且根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方可以请求变更或者撤销，而不是合同无效，故对康程公司的此项诉称，本院不予采信。

《股权质押担保合同》约定，合同自双方签字之日起成立，自股权质押登记于建元公司股东名册之日起生效，故该合同属于附生效条件的合同，生效条件为股权质押登记于建元公司股东名册。康程公司于2015年10月8日向工商部门提交了股权变更登记申请，并于10月10日完成了将股权变更到胡仁元名下的股权变更登记，此时，胡仁元应当依照约定于同日将股权质押登记于建元公司的股东名册，但胡仁元为贷款便利，迟迟没有办理股权质押登记，致使《股权质押担保合同》的生效条件无法成就。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，”当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”，本院认定《股权质押担保合同》的生效条件已经成就，该合同生效，但因股权没有办理质押登记，故质权人康程公司对该股权不享有优先受偿权。

由于胡仁元作为出质人迟迟不办理股权质押手续，损害了质权人康程公司的正当利益，康程公司有权依据《股权质押担保合同》的约定，宣布主债权提前到期。故康程公司要求胡仁元支付全部股权转让款的诉讼请求，本院予以支持，但数额应以《补充协议》约定的1060万元为准。

康程公司完成了股权转让的变更登记手续，已经履行了自己的合同义务，胡仁元未按约定的时间办理股权质押登记，未支付股权转让款，已经构成违约，应当承担违约责任，除继续支付股权转让款1060万元外，还应当依照《股权转让协议书》的约定，按未付价款的10%向康程公司支付违约金106万元。康程公司为本案诉讼支付律师费用30万元，是其为实现债权和担保权利所产生的损失，依据《股权质押担保合同》的约定，此项损失应由胡仁元承担。

康程公司要求胡仁元支付资金占用利息与投资损失、诉讼财产保全责任险保险费，因本院支持的违约金已经可以弥补其利息损失，而投资损失不是其实际发生的必然的损失，诉讼财产保全责任险保险费既无合同约定也非其必然损失，故本院对康程公司的此项诉讼请求不予支持。

建元公司在《保证担保合同》中对胡仁元应承担的主债权，包括利息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而支出的费用（包括但不限于仲裁费用、诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）进行了连带责任保证，故依法应当对胡仁元的上述义务承担连带清偿责任。

依据康程公司的保全申请，本院采取的保全措施为查封、冻结股权、房地产的流转，均为预防性的控制措施，没有实际处置相应的财产，没有给胡仁元、建元公司造成实际损失；建元公司在本院采取保全措施以前，即开始在外借款，与本院的保全措施无关，故胡仁元、建元公司的反诉请求本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）胡仁元应向原告（反诉被告）武汉康程建设工程有限公司支付股权转让款1060万元；

二、被告（反诉原告）胡仁元应向原告（反诉被告）武汉康程建设工程有限公司支付违约金106万元；

三、被告（反诉原告）胡仁元应向原告（反诉被告）武汉康程建设工程有限公司赔偿律师费损失30万元；

四、被告（反诉原告）湖北建元智能设备科技有限公司对上述第一、二、三项承担连带清偿责任；

五、驳回原告（反诉被告）武汉康程建设工程有限公司的其他诉讼请求；

六、驳回被告（反诉原告）胡仁元的反诉诉讼请求；

七、驳回被告（反诉原告）湖北建元智能设备科技有限公司的反诉诉讼请求。

上述款项应于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件本诉受理费110450元、保全费5000元由武汉康程建设工程有限公司负担16890元，胡仁元、湖北建元智能设备科技有限公司共同负担98560元；反诉费10627元由胡仁元负担；反诉费15100元由湖北建元智能设备科技有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审　判　长　　黄俞海

审　判　员　　张春华

人民陪审员　　吴小蕊

二〇一六年十一月十日

书　记　员　　胡晶晶