英利能源（北京）有限公司与昆能新能源技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0114民初7042号 原告：英利能源（北京）有限公司，住所地北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座15层。 法定代表人：*** 委托诉讼代理人：***，北京京才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1984年4月20日出生，系该公司财务经理。 被告：北京昆能新能源技术有限公司，住所地北京市朝阳门东土城路5号1幢3层328室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，男，该公司职员。 第三人：北京***达科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路8号4号楼2层204室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，男，该公司董事。 原告英利能源（北京）有限公司（以下简称英利北京公司）与被告北京昆能新能源技术有限公司（以下简称昆能公司）、第三人北京***达科技有限公司（以下简称***达公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告英利北京公司委托诉讼代理人***、***，被告昆能公司、第三人***达公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 英利北京公司向本院提出诉讼请求：1.解除原被告2014年6月2日签署的《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（编号：KN20140602），2.被告向原告返还20064000元合同款，3.被告向原告支付相应利息（自2014年7月28日付款之日起，以原告付款金额为本金基数，以中国人民银行公布的当年一年期的贷款基准利率为计息利率，利息计算至被告付清全部本金和利息之日止），4.被告承担全部诉讼费用。事实和理由：原被告在2014年6月2日签订《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（编号：KN20140602），约定被告向原告转让九华电站。协议签署后，原告在2014年7月24日至28日期间向被告支付全额合同款20064000元。原告在2021年1月从（2020）京0114民初2859号民事判决书第六页知悉：京东方公司另提交载明时间为2014年5月的《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站抵押合同》（以下简称《抵押合同》）一份，载明：“抵押人为***达公司、抵押权人京东方公司、被担保人昆能新能源技术有限公司（以下简称昆能公司），鉴于：1.抵押权人与被担保人于2014年4月21日签署完成《内蒙古自治区阿拉善左旗公共建筑可再生能源示范项目系统集成合同》，系统集成合同约定抵押权人为被担保人完成项目电站的设计、设备采购等系统集成服务，被担保人向抵押权人支付相应的系统集成款项；2.抵押人拥有九华电站的所有权，被担保人委托抵押人且抵押人同意以九华电站的所有权为被担保人履行前述系统集成合同的款项支付提供抵押担保并承担连带责任。抵押权人接受并同意该等抵押担保……”；从该判决第七页知悉：2014年12月22日，***达公司与京东方公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理《动产抵押登记书》，显示九华电站的所有权归属***达公司，抵押权人为京东方公司。原告认为，被告与原告在2014年6月2日签订电站转让协议时，隐瞒了2014年5月就该电站签订抵押合同的重大事实，2.被告和第三人的实际控制人为同一人，3.原告与被告签订电站转让合同后，同年12月22日，第三人还在与京东方公司在工商局办理《动产抵押登记书》。故提起本次诉讼。 昆能公司辩称：请求驳回原告全部诉讼请求。1.原被告于2014年6月2日签署的《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（编号：KN20140602）第十条约定乙方违约责任（1）如因乙方原因，乙方未按签署第六条按期完工，每延期一个日历日需向甲方支付本协议总价款的万分之五的违约金，累计不超过本协议总价款的5%。原告一直未主***和义务，已过诉讼时效。2.2013年11月14日，英利北京公司与***达公司签订《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》，由于英利北京公司未能支付相关款项，电站未能转让成功。3.被告与原告签署的案涉协议，是被告配合原告财务要求签署，并非实施真实电站转让。被告收到原告20064000元款项当日后，通过委托被告股东***达公司向原告支付了21064000元回款，双方交易结束，互不相欠。 ***达公司述称：原被告之间转让交易和第三人没有实际关联，原告和第三人的交易与本案是两个事情。第三人接受被告的委托将款项给原告，本身与第三人没有任何关系。 经审理查明：昆能公司成立于2014年3月6日，于2022年7月名称由昆能新能源技术有限公司变更为北京昆能新能源技术有限公司。股东由***达公司、**于2014年6月19日变更为**、昆仑新能源技术有限公司、北京泰尔堂投资管理有限公司，又于2015年3月2日变更为**、深圳昆东方新能源有限公司，又于2015年5月12日变更为**、昆仑新能源技术有限公司。后续股东还存在变更。 2013年11月14日，英利北京公司（甲方）与***达公司（乙方）签订《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（合同编号：YY20131113-01），记载鉴于乙方于2013年7月25日与北京九华房地产开发有限公司（下称“九华公司”）签署了《北京九华国际会展中心太阳能屋顶并网电站示范工程屋顶使用及节能合作协议》（下称“《屋顶使用及节能合作协议》”），约定乙方使用九华公司位于北京昌平小***的屋顶用于太阳能屋顶光伏电站（下称“九华国际会展中心电站”）建设，乙方拥有未来建成的九华国际会展中心电站的所有权。3.现乙方拟向甲方转让九华国际会展中心电站的所有权，甲方拟同意接受上述电站所有权。第二条“电站转让对价”，1.九华国际会展中心电站的转让单价为人民币9.0元/瓦，转让总价为45144000元。2.九华国际会展中心电站的政府补贴按照5.5元/瓦（补贴额度以实际政府批复为准）计算，共计44000000元。前述政府财政补贴为乙方所有，直接用于九华国际会展中心电站建设，并从转让单价中予以扣除。3.依据本条上款的计算方法，九华国际会展中心电站的转让对价实际为3.5元/W，共计17500000元。5.电站转让后，无论电站为甲方长期持有，还是电站进行第三方转让，在扣除甲方实际投入成本后，电站所获得的电费收入或转让收入，甲、乙双方按照60%：40%的比例进行分配。第三条“转让对价的支付”，1.甲方应自九华会展中心电站验收合格之日起6个月内向乙方支付全部转让对价。该协议还约定有其他内容。 2013年11月14日，***达公司（甲方）与英利北京公司（乙方）签订《太阳能电池组件采购合同》，约定就甲***（5.016MW）太阳能电站项目组件购销事宜在北京签署本合同。太阳能电池组件总计22572000元，交货时间：合同签订后30日内到货。交货地点：北京市昌平区小***北京九华国际会展中心。收货人***。第五条付款约定，甲方收货之日起15日内，甲方支付乙方款5016000元，甲方收货之日起60日内，甲方支付乙方全部合同余款。乙方在出货后7日内应向甲方开具相应产品金额的增值税专用发票。该合同还约定有其他内容。经询，***达公司与英利北京公司均*****系北京京东方能源科技有限公司（以下简称京东方公司）人员。英利北京公司提交增值税专用发票领取表，记载购方为***达公司的发票两张、合计金额22572000元，签收人处有**手写签名。英利北京公司另提交其与英利能源（中国）有限公司于2013年11月15日签订的《太阳能电池组件销售合同》，约定购销太阳能电池组件21011235元，发货地址九华国际会展中心，收货联系人***等；以及双方后续签订的《合同变更》、英利能源（中国）有限公司向英利北京公司开具的增值税专用发票。 2014年6月2日，英利北京公司（甲方）与昆能公司（乙方）签订《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（编号：KN20140602），约定鉴定：1.乙方于2013年7月25日与北京九华房地产开发有限公司（下称“九华公司”）签署了《北京九华国际会展中心太阳能屋顶并网电站示范工程屋顶使用及节能合作协议》（下称“《屋顶使用及节能合作协议》”），约定乙方使用九华公司位于北京昌平小***的屋顶用于太阳能屋顶光伏电站（下称“九华国际会展中心电站”）建设，乙方拥有未来建成的九华国际会展中心电站的所有权。3.现乙方拟向甲方转让九华国际会展中心电站的所有权，甲方拟同意接受上述电站所有权。第一条“九华国际会展中心电站”4.总装机容量5016kwp（以建成后实际装机容量为准），第二条“电站转让对价”，1.九华国际会展中心电站的转让单价为人民币9.0元/瓦，转让总价为45144000元。2.九华国际会展中心电站的政府补贴按照5.0元/瓦（补贴额度以实际政府批复为准）计算，共计25080000元。前述政府财政补贴为乙方所有，直接用于九华国际会展中心电站建设，并从转让总价中予以扣除。3.依据本条上款的计算方法，九华国际会展中心电站的转让对价实际为4.0元/W，共计20064000元。第三条“转让对价的支付”，1.甲方应自九华会展中心电站验收合格之日起六个月内向乙方支付全部转让对价。2.乙方按本协议总价款向甲方开具全额增值税专用发票。第六条“电站建设工期”，1.自本补充协议生效后，且乙方正式进场施工之日起120个工作日内，乙方应完成本电站的全部建设、调试工作。第七条“电站验收与交接”，（1）自九华国际会展中心电站建设完成并试运行10个日历日后一周内，由乙方书面通知甲方，双方对本电站进行验收，甲方向乙方签发电站验收合格文件，同时双方完成对九华国际会展中心电站的交接。由该协议还约定有其他内容。 2014年7月24-28日期间，英利北京公司分数笔向昆能公司合计支付2006.4万元。2014年7月24日-28日期间，***达公司分数笔向英利北京公司合计支付2106.4万元。同期，昆能公司向***达公司分数笔支付2200万元。英利北京公司提供银行回单主张*****公司向其支付款项金额为22572000元，并主张该款项系太阳能组件采购款。 新疆英利新能源有限公司（以下简称英利公司）系英利北京公司全资子公司。英利公司于2020年以京东方公司为被告、以***达公司为第三人向本院提起买卖合同之诉，要求京东方公司支付六个月电费损失，理由为2013年12月16日，***达公司、京东方公司、英利公司三方签订了《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让三方协议》，约定自验收合格之日起，九华电站所有权归属于英利公司，该电站已经于签署上述协议前建设完成，经其多次要求京东方公司交付电站未果。京东方公司辩称已于2013年12月26日交付九华电站。***达公司述称在2013年12月16日，其与英利公司、京东方公司签署《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让三方协议》后，又与英利公司签署了《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让协议书》，由于该协议双方的款项和票据并未清算完毕，九华电站所有权并未转移到英利公司名下，一直属于***达公司。 本院于2020年12月23日做出（2020）京0114民初2859号民事判决书，其中事实查明部分记载有： 1.2013年12月16日，甲方***达公司、乙方京东方公司、丙方英利公司签订《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让三方协议》（以下简称《三方协议》），载明：“鉴于1.甲乙双方曾于2012年12月4日签署《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》，并于2013年8月7日签署《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书补充协议》，约定乙方将所持有的北京九华国际会展中心屋顶光伏电站（以下简称：九华电站）转让给甲方，甲方向乙方支付转让对价。2.2012年12月7日，甲乙双方签署《太阳能电池组件采购合同》，并于2013年8月6日，甲乙双方签署《太阳能电池组件采购合同补充协议》，约定甲方供应九华电站所需的太阳能电池组件，乙方向甲方支付组件价款。3.现甲方不再受让、丙方受让九华电站的所有权。甲乙双方同意由丙方受让。甲乙丙三方经自愿友好协商，就上述九华电站转让事宜，依据国家有关法律、法规和政策，达成如下协议：一、九华电站概况。二、转让对价。1.九华电站的转让单价为人民币7.75元/瓦，转让总价为人民币38874000.00元。2.九华电站享有2012年第二批***示范工程项目财政补贴资金，签署补贴资金全部为乙方所有，直接用于九华电站建设。乙方同意，从上述转让总价中扣除最终到达乙方账户的前述补贴资金的同等金额，剩余金额由丙方向乙方支付。三、价款支付。1.丙方委托甲方，自九华电站验收合格之日起3个月内，向乙方支付上述剩余金额。乙方应按转让总价金额，向丙方开具全额17%增值税专用发票。2.由于乙方应向甲方支付组件价款，双方同意用部分组件价款抵销上述剩余金额。3.乙方应根据前述补贴资金实际到账的进度，向甲方支付组件价款和上述剩余金额之间的差额。四、验收与交接。3.自验收合格之日起，九华电站所有权归属于丙方……”。 2.庭审过程中，京东方公司提交竣工验收记录和《竣工移交证书》（以下简称《证书》），显示九华电站的竣工日期为2013年12月25日，同日，京东方公司将九华电站移交英利公司管理。《证书》上加盖英利公司的公章，并有**在接收单位代表处签字。经询问，英利公司认为《证书》并非双方真实意思表示，不清楚为***，但认可当时**系其公司的总经理；***达公司的委托诉讼代理人**对该证据真实性无异议，但其**该证书只是为了配合京东方公司向国家相关部门报告。 3.京东方公司另提交载明时间为2014年5月的《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站抵押合同》（以下简称《抵押合同》）一份，载明：“抵押人为***达公司、抵押权人京东方公司、被担保人昆能新能源技术有限公司（以下简称昆能公司），鉴于：1.抵押权人与被担保人于2014年4月21日签署完成《内蒙古自治区阿拉善左旗公共建筑可再生能源示范项目系统集成合同》，系统集成合同约定抵押权人为被担保人完成项目电站的设计、设备采购等系统集成服务，被担保人向抵押权人支付相应的系统集成款项；2.抵押人拥有九华电站的所有权，被担保人委托抵押人且抵押人同意以九华电站的所有权为被担保人履行前述系统集成合同的款项支付提供抵押担保并承担连带责任。抵押权人接受并同意该等抵押担保……”该合同后附***达公司与英利公司签订的《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让协议》（以下简称《转让协议》）一份，载明：“甲方***达公司、乙方英利公司。鉴于：甲乙双方同京东方公司曾于2013年12月16日签署《北京九华国际会展中心光伏屋顶电站转让三方协议》，约定京东方公司将所持有的九华电站转让给乙方，且乙方委托甲方向京东方公司支付转让对价，甲方同意支付该转让对价。甲乙双方经自愿友好协商，就乙方将九华电站所有权转让于甲方事宜，依据国家有关法律、法规和政策，达成如下协议……二、转让对价。1.九华电站的转让单价为人民币7.83元/瓦，转让总价为人民币39275280.00元，大写：叁仟玖佰贰拾柒万伍仟贰佰捌拾元整。2.九华电站享有2012年第二批***示范工程项目财政补贴资金，前述补贴资金全部为京东方公司所有，直接用于九华电站建设，上述转让总价中扣除最终到达京东方公司的前述补贴资金的同等金额，剩余金额即为实际转让对价，该转让对价已由甲方代乙方向京东方公司支付完成。三、转让对价的支付。1.根据上述转让对价的阐述，除去直接用于光伏电站建设的国家财政补贴资金和甲乙双方同京东方公司签署《转让三方协议》中约定的已由甲方代乙方支付完成的转让对价后，剩余部分为甲方应付乙方的本协议实际转让价格，即（7.83元/W-7.75元/W）*5016000W=401280.00元……四、电站产权的交接。自本协议生效且甲乙双方的款项和票据清算完毕后，九华电站所有权归属于甲方。自此时间点，视为九华电站转让完成……”关于《抵押合同》，英利公司认可真实性，但不认可证明目的，不清楚为何签订《转让协议》；***达公司对《抵押合同》认可。 4.2014年12月22日，***达公司与京东方公司在北京市工商行政管理局朝阳分局办理《动产抵押登记书》，显示九华电站的所有权归属***达公司，抵押权人为京东方公司。 该文书本院认为部分记载：英利公司、京东方公司和***达公司签订的《三方协议》系双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应属有效。根据《三方协议》的约定，三方应自九华电站建设完成并试运行10个日历日后一周内进行验收，且自验收合格之日起，九华电站所有权归属于英利公司，视为九华电站转让完成。根据京东方公司提交的《证书》，京东方公司于2013年12月25日已经将九华电站移交给英利公司。英利公司虽提出异议，但无法解释为何在《证书》上签字**。另外，根据京东方公司提交的《抵押合同》和《转让协议》，英利公司在签订《三方协议》之后又与***达公司签订《转让协议》，欲将九华电站的所有权转让给***达公司。对于《抵押合同》和《转让协议》，***达公司均认可，而英利公司对此不认可，但同样无法作出合理解释为何签订《转让协议》。综上所述，根据京东方公司提交的《证书》，其在2013年12月25日已经将九华电站移交给英利公司，现英利公司主张因电站未移交而造成的自2014年3月16日至2014年9月16日的电费损失，于法无据，本院不予支持。并据此驳回英利公司的诉讼请求。 上述事实，有《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（合同编号：YY20131113-01）、《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》（编号：KN20140602）、（2020）京0114民初2859号民事判决书、《太阳能电池组件采购合同》、银行回单及双方当事人**等在案佐证。 本院认为：本案中，英利北京公司主张解除其与昆能公司2014年6月2日签署的《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》。对此，昆能公司**其非电站所有权人，其与英利北京公司签署前述协议非实施真实电站转让。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。首先，昆能公司与***达公司均*****达公司系九华电站所有权人、昆能公司不享有案涉电站所有权。就案涉电站所有权转让，英利北京公司及其子公司英利公司，分别与***达公司及昆能公司签订数份协议，约定电站所有权在前述主体之间转让。英利北京公司作为英利公司持股百分之百的股东，对于英利公司参与涉及九华电站转让的相关协议，理应有所了解。在此背景下，英利北京公司与昆能公司于2014年6月2日签订《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》，记载昆能公司与九华公司签署有《屋顶使用及节能合作协议》而拥有未来建成的九华国际会展中心电站的所有权，明显与各方在先签订协议记载内容不符。其次，英利北京公司与昆能公司于2014年6月2日签订的《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》约定对价支付时间为九华会展中心电站验收合格之日起6个月内，双方对电站进行验收，同时双方完成对九华国际会展中心电站的交接。英利北京公司于2014年7月24-28日期间即向昆能公司支付协议约定的全部转让对价，根据协议约定应为双方对电站进行验收并完成交接。而英利公司在2020年仍向京东方公司主张未向其交付九华电站，***达公司在该案件中亦认可京东方公司未完成交付。英利北京公司支付对价行为与英利公司在前述案件中的主张存在矛盾。故对于昆能公司辩称案涉协议非转让电站的真实意思表示，本院予以采信，并确认英利北京公司与昆能公司于2014年6月2日签订的《北京九华国际会展中心屋顶光伏电站转让协议书》无效。 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。昆能公司应返还英利北京公司向其支付款项2006.4万元。英利北京公司主张的利息无事实和法律依据，本院不予支持。 对于昆能公司辩称英利北京公司向其支付的案涉款项其已委托***达公司返还与英利北京公司，英利北京公司辩称其收到的***达公司支付款项系太阳能电池组件采购款。综合英利北京公司提交其分别与英利能源（中国）有限公司、***达公司签订的《太阳能电池组件采购合同》，款项金额及相关发票，以及《三方协议》记载***达公司与京东方公司签署《太阳能电池组件采购合同》、案涉电站已经交付等情况，英利北京公司的主张具有高度可能性，对其主张事实本院予以认可。对于昆能公司的前述辩称，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、北京昆能新能源技术有限公司于本判决生效后七日内返还英利能源（北京）有限公司20064000元； 二、驳回英利能源（北京）有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费142120元，由北京昆能新能源技术有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年八月二十二日 书记员　　***