苏州某甲有限公司;宁波某乙有限公司;宁波某丙有限责任公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

浙江省宁海县人民法院 民事判决书 （2025）浙0226民初9992号 原告（反诉被告）：苏州某甲有限公司，住所地江苏省苏州高新区，统一社会信用代码。 法定代表人：王某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，1978年9月12日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区，该公司职工公民身份号码。 被告（反诉原告）：宁波某乙有限公司，住所地浙江省宁海县，统一社会信用代码。 法定代表人：迟某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1993年3月15日出生，汉族，住安徽省宿松县，该公司职工公民身份号码。 原告（反诉被告，以下简称原告）苏州某甲有限公司（以下简称甲公司）与被告（反诉原告，以下简称被告）宁波某乙有限公司（以下简称乙公司）、宁波某丙有限责任公司（以下简称丙公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年10月15日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员***独任审理。2025年10月22日，本院依据原告申请，裁定冻结被告乙公司、丙公司银行存款6371023.6元或查封同等价值的财产。审理过程中，原告甲公司申请撤回对被告丙公司的起诉，本院口头裁定予以准许。2025年11月27日，本案公开开庭审理，原告甲公司的委托诉讼代理人***、被告乙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告甲公司向本院提起诉讼，经变更诉讼请求后要求：一、判令被告乙公司支付原告甲公司工程款2993523.98元；二、受理费、保全费由被告乙公司承担。事实与理由：2021年2月1日，原告甲公司与被告乙公司签订《宁海XX项目景观工程施工合同》，其中约定工程价款为固定总价10858826元（含税价），工期105日历天。涉案项目于2021年8月15日开工，于2021年11月26日竣工验收，施工期间有发生设计变更等。2023年1月，原告甲公司在完成合同约定的2年质保工作后，向被告委托的物业公司进行了质保期满移交工作。经核算，涉案工程造价总计11945457.84元，被告乙公司尚欠原告甲公司工程款2993523.98元。 被告乙公司答辩并反诉称：1.质保金支付条件未成就。合同约定质保金支付时必须经工程技术部门、客服部和物业公司签字认可，扣除相应费用经被告乙公司结算流转完毕一个月后支付，原告甲公司并未履行前置义务，未达支付条件。2.被告乙公司仅承担支付不含税价款的义务。根据合同约定，该合同项下税金由原告甲公司承担，法律法规虽规定了纳税义务人，但并未禁止合同当事人约定税费的实际承担者，该约定有效，原告主张的工程价款应扣除9%的税金。3.付款条件未完全满足。根据合同约定，原告甲公司在满足合同付款条件/付款时间、向被告乙公司申请支付前，需开具等额合法完税的增值税专用发票，否则被告有权拒绝付款并顺延付款时间。综上，被告乙公司向本院提起反诉要求：一、判令原告甲公司向被告乙公司开具并交付金额为2715455.74元的增值税专用发票；二、反诉受理费由原告承担。 原告甲公司对被告乙公司的反诉答辩称，被告主张的先行开具发票的合同条款属于格式条款，被告未尽到提示义务，且被告将自身付款义务附加不合理条件，应属无效。原告已按约完成园林工程施工并保证质量合格的主合同义务，开具发票属于附随义务，被告不能以原告未履行附随义务来对抗履行付款的主合同义务，先票后款的约定违反诚实信用原则。原告承诺在收到被告支付的工程款后1日内开具足额发票。 经审理，本院认定的事实如下： 2021年2月1日，甲公司与乙公司签订《宁海XX项目景观工程施工合同》一份，约定甲公司对位于宁海县XX地块项目工程中的景观工程进行施工；合同采取固定总价，工程总价款为含税价10858826元；质保期从项目竣工验收且集中交付小业主之日起计算，质保期为2年，质保金自质保期满后1个月内支付；工程价款支付采用的税率为9%。合同还约定本合同项下税金全部由甲公司承担，甲公司在满足合同付款条件/付款时间、向乙公司申请支付前，须为乙公司开具等额合法完税的增值税专用发票。工程项目于2021年8月15日开工，于2021年11月26日完工并验收合格。经对账，乙公司已支付甲公司工程款合计8951933.86元。另查明，甲公司已经向乙公司开具金额为9230002.1元的增值税发票。审理过程中，乙公司自认涉案房屋于2021年12月27日集中交付。 以上事实由甲公司提供的《宁海XX项目景观工程施工合同》一份、工程完工验收证明一份、质保到期物业移交单一份、工程已付款对账单一份，乙公司提供的最终结算书一份、设计变更/工程洽商费用确认表一组、变更洽商费用确认单一组，以及双方当事人的陈述予以证明。 本院认为，甲公司与乙公司签订《宁海XX项目景观工程施工合同》系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方应按约履行。关于乙公司应付工程款总额的争议，本质是双方对于合同中有关“本合同项下税金全部由甲公司承担，甲公司在满足合同付款条件/付款时间、向乙公司申请支付前，须为乙公司开具等额合法完税的增值税专用发票”约定的理解。首先，双方对于涉案工程价款明确约定为含税固定总价，后期设计变更过程中的价款亦未体现为不含税价，应认为双方以含税价作为工程结算进行约定，即将税金成本内化为工程价款的组成部分，符合建设工程领域相关规定及司法实践。其次，双方对“税金全部由甲公司承担”的理解存在分歧，甲公司认为约定税金由其承担系指其作为纳税义务人承担向税务机关申报和缴纳税款的责任，而乙公司则认为该约定系税金最终的承担约定。本院结合上下文认为，甲公司为乙公司开具等额增值税发票的行为系约定税金由甲公司承担的行为表现，而非两个独立的义务，符合合同体系解释，否则完全可以直接约定工程结算为不含税价款；如按乙公司理解，甲公司一方面要按含税总价向税务机关缴纳增值税费，另一方面只能收取不含税价款，不符合等价有偿的原则。综上，本院认为涉案工程价款应以含税价11945457.84元认定，扣减已付款后尚欠2993523.98元未付。质保金部分，乙公司自认涉案小区房屋于2021年12月27日集中交付，已届合同约定的质保金支付期限，乙公司亦不能证明其有提出相关质量问题，故对乙公司有关质保金的抗辩意见不予采纳。关于付款条件，虽然合同有约定先开票后付款，但在甲公司与乙公司的合同关系中，双方的主给付义务分别为工程施工和支付工程款，开具发票作为施工方的从给付义务，与支付工程款不对等，甲公司已经完成施工并交付使用的情况下，乙公司以未开票为由进行抗辩，本院不予采纳。对于乙公司的反诉主张，甲公司作为涉案合同的纳税义务人，在收到上述工程款后负有向乙公司提供相应增值税发票的义务，对乙公司的主张，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第七百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）宁波某乙有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）苏州某甲有限公司工程款2993523.98元； 二、原告（反诉被告）苏州某甲有限公司应于本判决生效之日起十五日内向被告（反诉原告）宁波某乙有限公司提供税率为9%的金额为2715455.74元的增值税专用发票。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉受理费30748元，由被告（反诉原告）宁波某乙有限公司负担；保全费5000元，由原告（反诉被告）苏州某甲有限公司负担2651元，被告（反诉原告）宁波某乙有限公司负担2349元。反诉受理费100元，减半收取50元，由原告（反诉被告）苏州某甲有限公司负担。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后十日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费/申请费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。 审判员*** 二〇二六年四月二十二日 不履行裁判法律后果告知书 一、发生法律效力裁判文书，当事人必须履行。人民法院执行通知书确定的履行期限过后拒不履行的，一律采取限制高消费措施；报告财产令送达后拒绝报告或报告不实的，一律采取司法拘留或罚款措施；被执行人不积极履行的，一律采取限制出境措施。 二、被执行人拒不履行生效法律文书确定的义务，人民法院将会同公安、工商、银行、证券、组织人事、房管、民航、铁路等部门启动的执行联合信用惩戒机制，具体包括：限制从事特定行业或项目；限制获取政府补贴或支持；限制担任公司高管；限制招录为公务人员；限制担任党代表、人大代表或政协委员；限制入伍服役；限制授予文明单位；限制从事特殊市场交易；限制乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车、其他动车组列车一等座以上座位；限制在星级酒店食宿旅游度假；限制子女就读高收费私立学校；限制出境；扣押车辆等措施。 三、被执行人拒不执行法院判决、裁定或非法处置查封、扣押、冻结的财产情节严重的，或以暴力、威胁方法抗拒人民法院执行的，将分别依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条、三百一十四条、二百七十七条等规定追究其刑事责任。