*×与北京盛源宏业医疗器械有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）三中民终字第05958号

上诉人（原审被告、反诉原告）*×，男，1960年10月20日出生。

委托代理人*丽娜（*×之女），1982年9月14日出生。

委托代理人薛鹏，北京薛鹏律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）北京盛源宏业医疗器械有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号063室。

法定代表人张书宾，经理。

委托代理人*起燕，女，1964年2月29日出生。

委托代理人杨树生，北京市致宏律师事务所律师。

上诉人*×因租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民初字第01322号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。盛源宏业医疗器械有限公司（以下简称盛源公司）之法定代表人张书宾、委托代理人*起燕、杨树生，*×及其委托代理人*丽娜、薛鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

2014年12月，盛源公司诉至原审法院称：2009年12月26日，我公司法定代表人与*×签订厂房租赁合同，*×将坐落在通州区××号院落出租给我们公司，期限为9年，每年租金共计12万元。2014年10月因铺头村涉及文化旅游项目需拆迁，为此我公司的法定代表人张书宾与*×经多次协商，于2014年9月10日最终达成拆迁补偿款分配协议并签订协议书。协议约定双方同意撤销2009年12月签订的厂房租赁合同，拆迁补偿款一次性补偿*×160万元，其余归盛源公司所有，*×承诺自签订本协议起，自愿退出与本次拆迁所涉及的一切相关事宜。2014年12月3日*×领取了拆迁补偿款380余万元，但除依协议约定的*×留取160万元外，余款222万余元也留其手中，经我公司催要*×于2014年12月3日给付我公司80万元，余款142万元几经催要未果。故起诉至法院，要求法院判令*×给付我公司拆迁补偿款1423944元，诉讼费及诉前财产保全费由*×负担。

*×辩称：我方不同意盛源公司的诉讼请求，我方认为双方签订的协议存在重大误解和显失公平。

*×反诉称：通州区文化旅游区非住宅拆迁工作从2013年下半年正式开始启动进行，张书宾一直不配合拆迁工作，拒绝搬迁。2014年9月初，拆迁公司工作人员韩雪峰找到我，经过两次先后谈判，被告知最终的拆迁补偿款金额为223万元左右，希望马上配合拆迁工作，立即签约。我在2014年9月10日马上找到张书宾协商补偿款分配，我要求废除之前在台湖司法所签署的补偿分配协议，协议约定：补偿款各得50%，在拆迁款达到700万元以上协议生效。由于拆迁款未达到700万元，最终的拆迁补偿款金额为223万元左右，如执行各分得50%，我的经济利益将受重大损失，经张书宾同意后，签署了新的补偿款分配协议书，为的是马上完成顺利搬迁。由于需要盛源公司提供的关于拆迁所需的文件材料始终交不齐全，拆迁公司工作人员无法评估出一个确切的金额数字，只是告知223万元左右，所以签署协议时只能写160万元归我，剩余部分归盛源公司。此协议是张书宾起草并打印的，内容存在漏洞，也有不合理合法之处，是在时间紧迫和缺乏经验的情况下而订立的，如果履行对我有重大不利的合同，我存在重大失误。当时张书宾要求我与其签订委托书，委托其全权办理关于××号拆迁的一切相关事宜。如不委托，就不同意签约搬迁。我在被逼迫无奈的情况下，于2014年9月10日与张书宾、*起燕又到村委会驻地小黄楼找到拆迁公司工作人员韩雪峰，当场授权委托。*起燕收到委托后又于拆迁公司工作人员韩雪峰重新谈判，拆迁公司评估人员对××号进行了重新评估，最终总拆迁款为3823944元，与之前韩雪峰与我谈判的补偿金额223万元发生了巨大变化，整个结果是我无法预知的，是在意料之外的。拆迁公司工作人员故意告知我不正确的评估报告情况，故意隐瞒真实的评估补偿款，导致我做出错误的判断决定，与盛源公司签署新的补偿款分配协议书，使我在经济利益上遭受重大损失，明显属于错误意思表示行为，此协议书属因重大误解订立的，我存在重大失误。

委托*起燕后，*起燕手里也没有新的评估报告明细，我得知签约后曾找到张书宾询问签约的最终补偿款金额是多少时，张书宾说*起燕也不知道金额就签约了，拿到补偿款就知道多少了。完全是故意隐瞒事实真相，造成我没法和盛源公司谈重新分配的问题，只能拿到补偿款及明细后再谈重新分配。

2015年1月4日，我到通州房地产开发有限公司财务办公室拿到了补偿款明细表，如履行分配协议，我作为铺头村230号被搬迁人的合法经济利益将受到巨大的损失，对我来说太不公平，实属因显失公平订立的合同。故为维护我的合法权益，我提起反诉，要求依法撤销我于2014年9月10日与张书宾签署的拆迁补偿款分配协议书，拆迁补偿款按照拆迁政策公平公正的重新分配，本案诉讼费和诉前财产保全费由盛源公司负担。

盛源公司对反诉辩称：我方不同意*×的反诉诉讼请求。双方签订的分配协议系双方的真实意思表示，也是客观的，内容上没有违反法律规定，不存在双方重大误解或显失公平，*×的反诉请求和理由不成立。

原审法院经审理查明：北京市通州区××号院（以下简称××号院）房屋产权人系*×。张书宾系盛源公司的法定代表人。

2009年12月，*×（出租方）与张书宾（承租方）签订《厂房租赁合同》，合同主要内容为：北京市通州区××号院，整个院落包括：房屋16间，面积170平方米，厂房6间，面积270平方米，院子面积200平方米。租赁期限共9年，出租人2009年12月26日起将出租房屋交付承租方使用至2018年12月25日收回。租赁期内如遇国家和乡村规划占用时，承租方无条件搬出承租房屋，出租方按当时日期折算并退还相应租金，合同终止。承租方的执照补偿全归承租方，房屋补偿归出租方。同年12月15日，双方补充签订《补充协议》，约定在××号院原建筑面积以外，附加临建投入，在合同期内三年内遇拆迁以评估价赔偿承租方，标准为第一年90%，第二年80%，第三年70%，三年后承租方在××号院内所有的临建投入归出租方所有。

此外，双方还存在其他四份厂房租赁合同，其中盛源公司提供的另外一份合同内容为2009年12月26日*×与张书宾签订的，根据该合同承租范围为北京市通州区××号院，整个院落包括房屋面积280平方米，院子面积100平方米。*×提供的另外一份租赁合同系盛源公司与*×于2009年12月15日签订，根据该合同*×将坐落在通州区××号院内部分车间、库区、办公室共1000平方米租给盛源公司，用于生产加工医疗器械产品。*×提供的另外一份租赁合同为*×与北京宏永腾飞数控设备有限公司（以下简称宏永公司）法定代表人张书宾于2010年1月1日签订的，根据该协议承租范围为北京市通州区××号院内部分车间、库区、办公室共200平方米，用途为生产加工变压器、电抗器、钻机等产品使用。此外，根据法院调取的拆迁档案，在拆迁中提交给拆迁方备案的租赁合同为*×与张书宾签订的《厂房租赁合同》，根据该合同承租范围为北京市通州区××号院，整个院落。

后××号所在村落遇通州文化旅游区项目土地一级开发拆迁，2013年10月13日，*×委托盛源公司的员工*起燕办理××号院拆迁补偿一切相关事宜，包括协商搬迁补偿款、签订搬迁补偿协议、办理搬家手续、提供相关资料等。2013年10月17日，*起燕代表*×（乙方）与北京市土地整理储备中心通州区分中心（搬迁人甲方，以下简称土储分中心）、北京通州房地产开发有限责任公司（具体实施单位甲方，以下简称通开公司）签订《集体土地非住宅搬迁补偿协议》，根据该协议约定：坐落于北京市通州区××号院的房屋为*×所有，占地面积1670.99平方米，正式房屋面积1447.25平方米，其中从事铸造构建生产经营房屋建筑面积为1370平方米。经甲乙双方同意，对乙方搬迁采取货币补偿方式，乙方的土地及地上物、各项搬迁补助费、各项搬家奖励费等全部搬迁补偿款总额共计人民币3823944元，其中：房屋重置成新价及附属物补偿价1491113元、企业搬迁补助费36181元、移机费7710元、设备迁移费567000元、经营性用房停产停业综合补助费975440元、提前搬迁奖励费685000元、材料迁移费61500元。2014年9月10日，*×与张书宾签订《拆迁补偿款分配协议书》，约定：1、现双方均同意撤销双方于2009年12月签订的厂房租赁合同中第1款及2009年12月15日双方签订的补偿协议；2、双方同意拆迁补偿款为一次性补偿*×人民币160万元整，其余归张书宾所有；3、*×承诺自签订本协议起，自愿退出与本次拆迁所涉及的一切相关事宜。

后拆迁方将全部拆迁款项3823944元发放给*×，*×给付盛源公司80万元。

2014年10月31日，宏永公司经北京市工商行政管理局通州分局核准，名称变更为盛源公司。

2014年12月5日，盛源公司向法院申请诉前财产保全申请，要求冻结*×名下存款142万元，盛源公司提供相应担保后，法院于2014年12月5日作出（2014）通民保字第19123号民事裁定书，冻结*×名下存款142万元，后2014年12月23日，盛源公司将*×起诉至法院，即本案。

原审法院经审理后认为：依法成立的合同受法律保护。当事人对自己提出的主张应当提供相应的证据予以证明，否则应当承担因举证不能的法律后果。

本案中双方提交了多份租赁合同和租赁协议，而双方争议的焦点问题在于双方签订的拆迁补偿款分配协议书是否存在可撤销的事由，故对于多份租赁合同和协议之间的关系问题本案中不予处理。

*×辩称双方签订的拆迁补偿款分配协议存在重大误解和显失公平，根据该协议来看，双方明确约定了拆迁款中的160万元归*×所有，其余归张书宾所有，而张书宾庭审中亦表示代表盛源公司签订该协议，故协议内容具体明确，不存在让人产生歧义，存在误解的情形。对于显失公平，从拆迁款的构成来看，拆迁共取得3823944元，*×取得160万元，占比例为41.84%，即使根据拆迁政策，扣除相应的经营性补偿和搬迁奖励，*×获取部分也不足以构成明显的不公。而且从双方签订的分配协议第三条可以看出，*×在取得160万元后自动退出拆迁事宜，即只要得到160万元，无论拆迁款多少与己无关，故*×本人对自己的利益进行了全面的衡量。此外，*×在庭审中多次表示，拆迁公司曾向其表示拆迁只能获得223万元左右，但是最后金额超过了上述承诺，从而损害了自己的利益，但根据集体土地非住宅搬迁补偿协议签订时间来看，该协议系2013年10月17日*×代理人*起燕签字，而拆迁补偿款分配协议书签订时间为2014年9月10日，*×作为被拆迁人以不知道具体补偿数额为由签订了分配协议，与常理不符，其亦未提交证据证明拆迁公司或盛源公司曾作出表示拆迁款金额为223万左右。故法院认为，双方签订的拆迁款分配协议，系双方真实意思表示，并不存在可撤销的事由，对于盛源公司的诉讼请求，法院予以支持，对于*×的反诉诉讼请求，法院不予支持。

原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、*×于本判决生效之日起给付北京盛源宏业医疗器械有限公司因北京市通州区××号院拆迁所得的拆迁补偿补助款共计人民币一百四十二万三千九百四十四元；二、驳回*×的全部反诉诉讼请求。

*×不服一审判决，提起上诉，上诉请求：撤销一审判决，改判撤销2014年9月10日*×与盛源公司法定代表人张书宾签订的《拆迁补偿款分配协议书》；一、二审诉讼费由被上诉人盛源公司承担。上诉理由如下：第一，一审认定事实不清，一审认定*×委托*起燕的时间是在2013年10月13日，实际上真正的委托时间是在2014年9月10日。一审还认定*起燕是在2013年10月17日代表*×与土地储备中心、房地产开发公司签署了《集体土地非住宅搬迁补偿协议》，该项时间认定同样错误。第二，适用法律错误。*×是在完全受欺骗的情况下签署的分配协议，*×要求撤销这一协议完全符合法律规定。第三，盛源公司与韩雪峰等恶意串通，欺哄坑害*×。盛源公司同意原审法院判决。

二审期间，*×提交了两份录音作为新证据，盛源公司对两份录音证据的合法性、关联性、真实性均不认可。上诉人*×与被上诉人盛源公司均不申请对两份录音证据进行鉴定，本院无法确定录音中的当事人身份以及录音内容的真实性。对于两份录音证据，本院不予采信。上诉人*×还提交了其他证据，意在证明盛源公司法定代表人张书宾和工作人员*起燕勾结拆迁方，通过伪造材料、虚假倒签等方式，不择手段提高拆迁补偿款。对此，本院认为，盛源公司工作人员*起燕在获得*×的委托授权后，盛源公司法定代表人张书宾和工作人员*起燕与拆迁方是否采用了非正当方式进行运作，以及获得的拆迁补偿款是否超出了正常补偿标准，不是本案审理的范围，对本案的审理结果无直接影响，对于该部分证据本院不予审查。

本院查明的其他事实与一审法院查明的事实无异。

上述事实，有厂房租赁合同、补偿协议、拆迁补偿款分配协议书、委托书、企业法人营业执照、名称变更通知、北京通州文化旅游区非住宅搬迁补偿方案、房屋租赁协议、集体土地非住宅搬迁补偿协议、拆迁档案及双方当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，本案的争议焦点在于*×与盛源公司法定代表人张书宾签订《拆迁补偿款分配协议书》时，是否存在重大误解和显失公平的情形。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定：”行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成重大损失的，可以认定为重大误解。”根据该法条的规定，当事人对于合同的主要内容产生误解，才是重大误解。*×与盛源公司法定代表人张书宾签订的《拆迁补偿款分配协议书》，条款清晰，意思明确，没有歧义，并无产生重大误解的内容。上诉人*×提交的多份证据，意在证明一审法院在认定*×与*起燕签订的委托书时间、*起燕与拆迁方签订《集体土地非住宅搬迁补偿协议》中*起燕的落款时间错误。本院认为，即便上述一审法院认定的两个时间并非真实的签署委托书和协议的时间，但是这并不能就直接认定*×对于《拆迁补偿款分配协议书》的签订内容产生了重大误解。

关于是否存在显失公平的问题。《中华人民共和国合同法》第54条规定：”在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”此条款的适用，应当明确是在合同签订当时。*×与盛源公司法定代表人张书宾签订《拆迁补偿款分配协议书》，协议书明确约定”双方同意拆迁补偿款为一次性补偿*×人民币160万元整，其余归张书宾所有；*×承诺自签订本协议起，自愿退出与本次拆迁所涉及的一切相关事宜。”从协议书的内容以及签署协议书的背景来看，订立合同时，不存在双方当事人显失公平的情况。

上诉人*×并未提供有效证据，证明其是在完全受欺骗的情况下签署的分配协议以及盛源公司与韩雪峰等恶意串通欺哄坑害*×，本院对于*×的该项主张不予采信。

同时，需要指出的是，在被拆迁人与拆迁人达成正式的拆迁补偿协议之前，由于各类因素的影响，拆迁补偿款的最终金额存在着较大不确定性，与拆迁有关的各方对此应有清晰的认识。*×与盛源公司法定代表人张书宾签订《拆迁补偿款分配协议书》，协议书明确约定”双方同意拆迁补偿款为一次性补偿*×人民币160万元整，其余归张书宾所有；*×承诺自签订本协议起，自愿退出与本次拆迁所涉及的一切相关事宜。”从协议书的内容来看，双方并未对拆迁方可能给被拆迁方的拆迁款总额进行限定。因此，在拆迁方给与的拆迁补偿款总额最终确定之前，《拆迁补偿款分配协议书》签署双方都应认识到可能面临的风险，对于该项风险，双方应当各自承担。

综上所述，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。*×的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费8790元和诉前财产保全费5000元，由*×负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。一审反诉案件受理费75元，由*×负担（已交纳）。二审案件受理费150元由*×负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　齐晓丹

代理审判员　　史智军

代理审判员　　胡　婧

二〇一五年六月十五日

书　记　员　　石艳明