宿州中燃城市燃气发展有限公司、宿州市汇盛汽车服务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1302民初7136号 原告（反诉被告）：宿州中燃城市燃气发展有限公司，住宿州市埇桥区淮海南路832号，统一社会信用代码：91341300762791021G（1-2）。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，系该公司职工。 委托诉讼代理人：***，系该公司职工。 被告（反诉原告）：宿州市汇盛汽车服务有限公司，住宿州市埇桥区循环经济示范园仁和北路，统一社会信用代码：91341302697389318L（1-1）。 法定代表人：**，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 第三人：成都***普机电设备股份有限公司，住四川省成都市郫都区**路555号。 法定代表人：**，系该公司董事长。 原告（反诉被告）宿州中燃城市燃气发展有限公司诉被告宿州市汇盛汽车服务有限公司（反诉原告）、第三人成都***普机电设备股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宿州中燃城市燃气发展有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告宿州市汇盛汽车服务有限公司法人**及委托诉讼代理人***庭参加诉讼，第三人成都***普机电设备股份有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司向本院提出诉讼请求:1、请求法院判定解除原、被告双方签订的《关于宿州中燃收购宿州汇盛公司两座LNG加气站的价格认定》协议；2、请求判定被告返还原告已支付的设备款22万元；3、请求判定被告承担本案诉讼相关费用。事实与理由：原、被告双方于2013年6月1日签订了《关于宿州中燃收购宿州汇路公司内座InG加气站的价格认定》协议，该协议约定:原告收购被告60立方LNG撬装站和30立方LNG集装箱整体撬装站，并对收购价格进行了确定。关于60立方LNG撬装站的收购事宜双方已经完成，但30立方LNG集装箱整体撬装站设备，被告迟迟没有交付。2015年7月22日被告及第三人向原告承诺，原告付款22万元后三日内，被告及第三人负责将案涉设备交付至原告指定地点。原告于当日向被告汇款22万元，但被告及第三人迟迟未能交付设备。2017年3月8日，原告向被告及第三人发函，要求2017年5月1日前将设备送达指定地点，否则视为自动解除收购协议。被告及第三人均收到了函件，但时至今日仍未交付设备。根据合同法及相关规定，原告有权解除协议，并要求返还合同款。为维护原告合法权益，特诉至贵院，请求判如所请。 被告宿州市汇盛汽车服务有限公司答辩称：原告起诉要求解除诉请没有法律依据，原告在2013年6月1日和被告对案涉两台设备价格认定的是真实的意思表示，且被告已经履行完毕，均已交付。原告诉讼称30立方LNG没有交付，违背了事实，该站原告已经运行半年之久，但货款没有支付给被告，由于原告对案涉设备运营期间没有相关资质无法经营，原告不愿意支付被告货款，双方数次沟通，2015年原告要求把设备运送另一地方存放才支付货款。并不是原告诉状称付款22万元三日内交付到指定地点，这是原告提出要求之后。这种承诺不能改变设备交付的情形。时至今日原告要求解除合同，原告的提出没有法律依据。同时2017年5月1日，原告给下了一份函件我们也没有收到。 第三人成都***普机电设备股份有限公司未到庭参加诉讼亦未答辩。 被告宿州市汇盛汽车服务有限公司向本院提出反诉称：1、请求人民法院依法判决被反诉人支付反诉人30立方LNG撬装站设备款189万元；2、本案的诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由:2013年3月29日反诉人与第三人签订了一份两台L**撬装站加气设备的《买卖合同》，2013年4月4日反诉人与第三人、被反诉人又共同签订了《三方协议》约定反诉人将萧县LNG撬装加气站转让给被反诉人，反诉人以及第三人按照被反诉人的指定地点将设备交付给被反诉人，被反诉人进行运营，同时在2013年6月1日，反诉人与被反诉人就该案设备的价款约定为211万元。被反诉人只支付了22万元后，被反诉人以种种理由拒付剩余款项。现被反诉人以解除收购协议为由向贵院提起诉讼，反诉人依据《民事诉讼法》解释第232条规定向贵院提起反诉，望人民法院查明事实作出判决。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司反诉答辩称：一、反诉状中提到的《关于宿州汇盛汽车服务有限公司萧县LNG站转让的三方协议》，因该协议答辩人并未加盖公章，且签字人也并未获得公司授权，所以该协议对答辩人并不产生法律约束力。对于该问题在另案中(***普诉汇盛及宿州中燃买卖合同纠纷)成都市中级人民法院已生效判决(2018川01民终9259号)第13页中已经予以确认。二、答辩人与汇盛公司双方于2013年6月1日签订了《关于宿州中燃收购宿州汇盛公司两座LNG加气站的价格认定》协议，该协议约定:原告收购被告60立方LNG撬装站和30立方LNG集装箱整体撬装站，并对收购价格进行了确定。关于60立方LNG撬装站的收购事宜双方已经完成，但30立方LNG集装箱整体撬装站，被告迟迟未能有效交付(该加气站因汇盛公司与案外人***之间存在权属纠纷，该站建立在***的萧县宇龙汽贸有限公司院内，加气站土建部分系**成出资所建，并不在汇盛公司控制之下，所以汇盛公司-直未能交付至答辩人)。2015年7月22日，被告汇盛公司及第三人***普向原告承诺，原告付款22万元收购款后三日内，被告及第三人负责将案涉设备交付至原告指定地点。原告于当日向被告汇款22万元，但被告及第三人迟迟未能交付设备。成都市中级人民法院已生效判决(2018川01民终9259号)第11页，在二审审理中，汇盛公司提交-份由***出具的收条，内容为:“今收到萧县宇龙汽贸有限公司加气站撬装设备一套，设备无损坏，缺少液晶显示器贰台，打印机壹台，LNG回液抢壹把”，证明华气公司已收到案涉设备。虽然该证据因系复印件没有实现其证明目的，但在本案中足以证明萧县宇龙汽贸公司院内的撬装站设备没有交付给原告，在2015年7月24日以前由宇龙汽贸公司实际占有。2017年3月8日，原告向被告及第三人发出函告，要求2017年5月1日前将设备送达指定地点，否则视为自动解除收购协议。被告及第三人均收到了函告，但时至今日仍未交付设备。被告汇盛公司在本诉中称未收到该的告与事实不符。通过汇盛公司法定代表人**与原告公司员工**的短信记录可以看出，2017年3月13日**通过彩信的形式将函告发给**，**回复不清楚，是指该函告附件:2015年7月22日的被告及第三人出具***较为模糊，但函告内容非常清楚。**再次发一遍，也显示已发送，但**未做任何回复。所以该函告内容**是清楚明知的。综上所述，反诉原告的反诉请求于法无据，请贵院依法驳回反诉原告的诉讼请求。 经审查明：2013年3月29日，被告宿州市汇盛汽车服务有限公司与第三人成都***普机电设备股份有限公司签订买卖合同，约定被告宿州市汇盛汽车服务有限公司从第三人成都***普机电设备股份有限公司处购买全撬装LNG加气站设备一套。 被告宿州市汇盛汽车服务有限公司提供的日期为2013年4月4日《关于宿州汇盛汽车服务有限公司萧县ＬＮＧ站转让的三方协议》载明：……甲方为宿州市汇盛汽车服务有限公司，地址:安徽省宿州市经开区××路××，法定代表人:**。乙方为成都***普机电设备股份有限公司地址:成都市龙泉驿经开区××路××号，法定代表人:**。丙方为宿州中燃城市燃气发展有限公司，地址:安徽省宿州市××路××号，授权代表:***。鉴于:宿州中燃城市燃气发展有限公司（丙方）向宿州市汇盛汽车服务有限公司（甲方）购买萧县全撬装ＬＮＧ加气站，经与成都***普机电设备股份有限公司（乙方）协商，三方达成如下协议:1、甲丙双方经友好协商，甲方同意将萧县ＬＮＧ全撬装加气站转让给丙方:2、甲、乙双方于2013年3月29日就该ＬＩＮＧ加气站签订了（买卖合同》且已向乙方支付100000元（大写壹拾万元整）人民币，剩余款项由丙方向己方支付。3、甲乙丙三方均知悉并同意上述情况及做法......1、自本协议签订后，丙方按照甲、乙双方签订的（买卖合同》以甲方身份向乙方履行义务。届时甲方不向乙方履行《买卖合同）义务:2、丙方未按照（买卖合同》的规定将全部货款（分批交货、分批付款的，指每批货物的全部货款）付至乙方的部分，甲方无义务按《买卖合同》规定向乙方支付任何货款，且免除任何有***付款的违约责任，乙方无权依《买卖合同》甲方追索（究）任何货款（违约责任）。3、甲方对有关货物的质量不承担任何责任。如丙方对货物质量有任何异议，应自行与乙方协商处理，而无权向甲方追究任何违约责任;如需退换货，丙方可直接向乙方办理。4、乙方保证交付给丙方的货物在产地、规品、数量等方面与《买卖合同》的规定严格一致;如有不符，乙方应承担所有法律责任并赔偿丙方因此而遭受的损失。甲方：宿州市汇盛汽车服务有限公司（公章）授权人签字：**（签名）；乙方：成都***普机电设备有限公司（公章）授权人签字：***（签名）；丙方：宿州中燃城市燃气发展有限公司（未加盖公章）授权人***（签名）。 被告宿州市汇盛汽车服务有限公司提供的日期为2013年5月15日成都***普机电设备股份有限公司《产品安装调试验收报告》载明：客户单位：宿州市汇盛汽车服务有限公司；联系人：***……等内容。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司提供的日期为2013年6月1日《关于宿州中燃收购宿州汇盛公司两座LNG加气站的价格认定》载明：时间:2013年6月1日；地点:宿州中燃三楼会议室。人员:宿州汇盛公司总经理**、销售品牌经理***、中燃总部市场客户服务部***、财务部代表***、工程部代表***、宿州中燃执行总经理***、总经理助理**。关于宿州中燃收购宿州汇盛公司60立方LNG撬装站和30立方LNG集装箱整体撬装站两座加气站的事宜，经三方友好协商确定的收购价格:对60立方LNG撬装站(含设备、配件、土建)整体收购价为240万元，具体清单详见附件1;对30立方LNG集装箱整体撬装站(含设备、配件、土建)整体收购价为211万元，具体清单详见附件2。最终价格执行及付款、工程手续及未来场站扩展、市场拓展及整体收购方案等事项由宿州中燃与宿州汇盛公司在签定合作协议中具体约定。由于宿州中燃供气延误引起地赔偿，由宿州中燃和宿州汇盛视具体情况议定。认定方签字：宿州汇盛公司：**、***；宿州中燃公司：**、***；中燃总部评估小组：***、***、***签名。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司提供的日期为2015年7月22日的《***》载明：宿州市汇盛汽车服务有限公司、成都***普机电设备股份有限公司为顺利移交萧县*****汽贸有限公司院内的LNG撬装站，做如下承诺：1、宿州中燃城市燃气发展有限公司预付盛汽车服务有限公司人民币贰拾贰万元整，转款后，三天内，成都***普机电设备股份有限公司负责将该撬装站移至聚元公司**加气站指定地点。2、汇盛汽车服务有限公司、成都***普机电设备股份有限公司确保该撬装站设备完整、完好(该部分由***普负责签字确认)。3、土建部分除不可移动物外，完整移交聚元公司。以上工作完毕后，聚元公司支付汇盛汽车服务有限公司人民币捌万元整，该设备由聚元公司暂时存放。宿州市汇盛汽车服务有限公司（公章）及有关人员签名，成都***普机电设备股份有限公司的有关人员签名。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司提供的日期为2015年7月22日的存根显示，原告向被告转款220000元。被告当庭自认收到该款。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司提供的日期为2017年3月8日的《函告》载明：宿州市汇盛汽车服务有限公司、成都***普机电设备股份有限公司：根据2015年7月22日的***要求，截止目前两个贵公司未能履行承诺，经宿州中燃城市燃气发展有限公司研究决定，2017年3月20日前该项工作没有进展。我公司将从中燃聚元公司的***普设备款中扣除已支付的22万元。2017年5月1日前该设备仍未送达指定地点，否则我公司将视为自动解除收购协议。特此函告。 原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司提供的第三人成都***普机电设备股份有限公司出具的《传真》载明：致宿州中燃城市燃气发展有限公司：2017年3月13日我司已收悉贵司反馈的关于针对宿州市汇盛汽车服务有限公司（以下简称宿州汇盛）项目收购相关事宜的函告。针对贵司的函告中所述的相关内容，我司已安排人员与贵单位进行了深入沟通和交流，现将达成的意见回复如下，请贵司知悉！1、关于设备搬迁周期事宜，经与贵司及宿州汇盛多方沟通，该设备的搬迁存在很多的外部因素导致搬迁进度存在较大困难，故搬迁时间暂时无法确定。后续的设备搬迁工作，还需要贵司及各方协助。……鉴于长期与贵司的友好合作关系，初次该项目事宜与贵司进行了相关的沟通协商，对以上内容全部达成了一致意见，项目支付事宜，请贵司协助落实处理。……等内容。 后因被告宿州市汇盛汽车服务有限公司与案外人存在经济纠纷，致案涉设备未能搬迁，原告诉讼来院请求处理。 另原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司当庭自认，案涉设备安装验收后，原告试运营一个月。 本院认为，原告（反诉被告）宿州市中燃城市燃气发展有限公司与被告（反诉原告）宿州市汇盛汽车服务有限公司签订的《关于宿州中燃收购宿州汇盛公司两座LNG加气站的价格认定》，不违反有关法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。案涉设备安装调试合格后，原告自认试运营一个月。被告则辩称：案涉设备已交付被告经营达半年左右，因原告未办理有关的用地手续等原因致无法经营而要求将案涉设备进行搬迁。此事实可由原告提供的日期为2015年7月22日的《***》及原告于2015年7月22日向被告转款22万元的证据予以佐证。原、被告之间的买卖合同成立，原告也已使用案涉设备经营了一段时间，尽管双方对经营的时间长短存在争议，但从2015年7月22日的《***》可以得知：案涉设备的搬迁是原告提出的。审理认为，案涉设备的建设地点及双方协商购买案涉设备，原告应是明确知晓的，后期原告要求将案涉设备搬“移至聚元公司**加气站指定地点”属新的主张，不属于原合同的履行内容，不影响合同的成立，故原告要求解除合同的行为，本院不予支持。反诉原告主张的货款，合理合法，本院予以支持。而且双方约定“最终价格执行及付款、工程手续及未来场站扩展、市场拓展及整体收购方案等事项由宿州中燃与宿州汇盛公司在签定合作协议中具体约定。由于宿州中燃供气延误引起的赔偿，由宿州中燃和宿州汇盛视具体情况议定”，上述合同均未涉及案涉设备搬迁的问题。故案涉设备的搬迁与原合同无关。第三人提供搬迁技术服务属履行合同的附随义务，不属于原、被告之间合同履行的范畴。现案涉设备已安装多年，且被告不具有经营加气站的资格，解除合同会造成巨大的资源浪费，有违价值取向，与合同目的不符。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司的诉讼请求； 二、限反诉被告宿州市中燃城市燃气发展有限公司在本判决生效后十五日内付给反诉原告宿州市汇盛汽车服务有限公司款计人民币1890000.00元。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4600.00元，由原告宿州市中燃城市燃气发展有限公司全部承担；反诉案件受理费10705.00，由反诉被告宿州市中燃城市燃气发展有限公司全部承担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审　判　长　　马　军 人民陪审员　　**义 人民陪审员　　**爱 二〇二一年十二月三十日 书　记　员　　李　路