某某、济南鲁联集团有限公司民间借贷纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市长清区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0113民初2176号 原告：***，男，1961年2月2日出生，回族，住济南市槐荫区。 委托诉讼代理人：**增，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。 被告：济南鲁联集团有限公司，住所地济南市长清区。 法定代表人：***，该公司经理。 原告***与被告济南鲁联集团有限公司（以下简称鲁联公司）民间借贷纠纷一案，本院于2022年5月31日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人**增到庭参加诉讼，被告鲁联公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.鲁联公司偿还***垫付材料款821058.10元；2.鲁联公司自起诉之日起至实际清偿之日止，以821058.10元为基数，按照一年期贷款市场报价利率计付利息；3.诉讼费用由鲁联公司负担。事实与理由：2011年6月28日至2012年12月25日***在济南鲁联集团锅炉有限公司（以下简称鲁联锅炉公司）任职期间，多次为该公司购买原材料垫付现金，后经鲁联公司法定代表人***同意，财务部门将***所垫付的各项费用转为借款挂账并出具收据，金额共计821058.10元。2013年8月12日鲁联锅炉公司股东鲁联公司和10名自然人与威玛（山东）铸铁锅炉有限公司（以下简称威玛公司）签订了鲁联锅炉公司股权转让协议书，将鲁联锅炉公司全部股权转让给了威玛（山东）铸铁锅炉有限公司，股权转让价按照230万元加有效存货（据实计）计算。有效库存最后结算价为20余万元。协议书还约定鲁联公司为该协议项下股权交易的全权代理人和股权对价的收款者。此后，威玛公司按照约定将全部股权转让款转入鲁联公司指定账户。股权转让协议还约定股权转让款及清理原目标公司债权收入用于清偿职工工资、目标公司欠税以及其它应予支付的款项等负债。此外，鲁联公司完成股权转让后，鲁联公司还收回了该公司的债权10余万元。但是，鲁联公司未能按照股权转让协议的约定安排和使用股权转让收入和债权收入，也未公布收入的使用情况。***垫付的原材料款一直未能得到清偿。为此诉至法院，望判如所请。 鲁联公司未到庭参加诉讼，亦未提供答辩。 本院经审理认定事实如下：***在2006年至2013年期间系鲁联锅炉公司的法定代表人。***任职期间，多次为鲁联锅炉锅炉公司垫付材料款，因鲁联锅炉公司无力报销，垫付款转为鲁联锅炉公司向***借款，2011年6月28日至2012年12月25日鲁联锅炉公司向***出具收据15份，收款事由均为借款，加盖鲁联锅炉公司财务专用章，金额共计820978.10元（***所述821058.10元计算错误）。 2013年5月28日，济南鲁联锅炉有限公司自然人股东召开会议，自然人股东10人，实到9人（***系其中之一），会议决议：同意泰安欣升集团2013年5月27日所发出的股权转让方案。 2013年8月12日，威玛公司与鲁联公司签订鲁联锅炉公司股权转让协议一份（以下简称转让协议），约定：威玛公司购买鲁联公司及10名自然人持有的鲁联锅炉公司100%的股权；股权转让后，威玛公司只承接鲁联锅炉公司的生产资质、技术文件及图纸、设备、工装及有效库存等可评估资产，不包括鲁联锅炉公司对中国济南电工设备总公司的940万元债权；上述“可评估资产”以外的资产、负债全部剥离，由鲁联公司等卖方制定一个针对性的、妥善可靠的解决方案，并完成方案的实施；……转让对价按照“230万元人民币+有效存货（据实计）计算”；股权转让对价收入及清理鲁联锅炉公司债权收入用于清偿职工工资、欠税以及其它应予支付的款项等负债；……。*****，威玛公司系泰安欣升集团的控股子公司，并主***公司应当在股权转让对价“230万元人民币+有效存货（据实计）”范围内对涉案借款承担清偿责任。 2013年8月12日，鲁联公司还作出关于鲁联锅炉公司股权转让的安排意见一份（以下简称安排意见），决定鲁联公司在收到股权转让的第一笔资金130万元和库存变现资金后，按下列顺序支出：1.补发鲁联锅炉公司职工的欠发工资、解除劳动合同经济补偿金和职工的集资款（152634.31元）；2.支付鲁联锅炉公司应付税金和账款。 本案庭审中，***还提交2010年至2015年期间鲁联锅炉锅炉公司财务请示报告和报销明细表等一宗，上述资料均由鲁联公司法定代表人***审批。拟证明鲁联锅炉公司的财务管理权由鲁联公司法定代表人***掌握，涉案款项的账目等均由鲁联公司财务保管，并据此主张涉案借款应由鲁联公司承担还款责任。 另，***主张股权转让后鲁联公司还收回了鲁联锅炉公司的债权10余万元，但未提交证据证明。对转让协议所述有效存货是否变现，***亦未提交证据证明。 本院认为，***为鲁联锅炉公司垫付材料款后，鲁联锅炉公司向其出具相应的借款借据，此行为系双方对垫付款清算达成的债权债务协议，双方之间因此形成民间借贷关系。***基于该法律关系提起诉讼，本案案由应定为民间借贷纠纷。***要求鲁联公司对涉案借款承担的责任和理由有二：一是主***锅炉公司的财务管理权由鲁联公司法定代表人***掌握，涉案借款由***审批，相应账目等由鲁联公司财务保管，要求鲁联公司承担还款责任；二是主张依据转让协议及安排意见，鲁联公司应当在收取的转让价款230万元及鲁联锅炉公司债权10余万元范围内对涉案借款承担清偿责任。 经本院审查，鲁联公司与鲁联锅炉公司系两个独立的法人单位，***主***锅炉公司的财务管理权由鲁联公司法定代表人***掌握，涉案借款由***审批，相应账目等由鲁联公司财务保管，***提交的证据尚不足以证明以上事实，即使存在上述情形，涉案借款的借款人仍然是鲁联锅炉公司，***要求鲁联公司承担还款责任没有法律依据，本院不予支持。 关于鲁联公司收取的股权转让对价金额，***主张有三部分构成，即230万元人民币、有效存货变现、10余万元债权，但其未能证明鲁联公司收取鲁联锅炉公司债权及有效库存变现的具体金额，故***主张的鲁联公司收取的股权转让对价具体金额无法认定。根据转让协议的约定和安排意见的决定，涉案借款属于鲁联锅炉公司的“账款”，鲁联公司应当在其收取的股权转让对价范围内对涉案借款承担清偿责任，但清偿顺序应在鲁联锅炉公司职工的欠发工资、解除劳动合同经济补偿金、职工的集资款（152634.31元）、鲁联锅炉公司应付税金之后，本案中，***提交的证据不能证明鲁联锅炉公司职工的欠发工资、解除劳动合同经济补偿金、鲁联锅炉公司应付税金的金额。综上，***在本案中提交的证据不能证明鲁联公司收取的股权转让对价的具体金额，更不能证明该对价在清偿鲁联锅炉公司职工的欠发工资、解除劳动合同经济补偿金、职工的集资款、鲁联锅炉公司应付税金之后的余额，因上述事实不清楚，***的诉讼请求本院无法支持。 综上所述，鲁联公司经本院公告传唤未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，本案依法缺席判决。依照《中华人民共和民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下： 驳回***的诉讼请求。 案件受理费12011元，由***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员　　侯　永 二〇二二年九月二十六日 法官助理　　秦淑美 书 记 员　　朱　艳