某某*南通信设备有限公司、某某电气股份有限公司等债权转让合同纠纷民事一审民事判决书

河南省**市魏都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫1002民初6025号 原告：*****南通信设备有限公司，住所地河南省**市许由路2725号。 法定代表人：***，任总经理。 委托诉讼代理人：孙亚娟，河南君志合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南君志合律师事务所实习律师。 被告：****电气股份有限公司，住所地河南省**市经济技术开发区开元路。 法定代表人：时新建，任董事长。 委托诉讼代理人：菅中战，河南金泰律师事务所律师。 第三人：大盛微电科技股份有限公司，住所地河南省**经济技术开发区。 法定代表人：***，任董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告*****南通信设备有限公司（以下简称昌南公司）与被告****电气股份有限公司（以下简称**公司）、第三人大盛微电科技股份有限公司（以下简称大盛公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2021年12月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告昌南公司的委托诉讼代理人孙亚娟、***，被告**公司的委托诉讼代理人菅中战，第三人大盛公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昌南公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付拖欠款项182.15243万元；2.诉讼费、保全费等相关费用由被告承担。事实和理由：2015年1月23日，大盛公司与被告签订合同，约定由大盛公司承揽被告承包的西藏日喀则并网发电站一期电气安装工程（设备供货和安装施工），同时约定发生纠纷向**市有管辖权法院起诉。2018年5月29日，双方对承揽价款进行结算，确定大盛公司承揽款项总额为3478万元。2019年11月，因被告拖欠大盛公司521万元承揽款项，大盛公司向魏都区人民法院对被告提起诉讼，后双方达成和解协议，被告向大盛公司支付50万元后大盛公司撤诉。双方在和解协议中明确：被告应积极向龙源(北京)太阳能技术有限公司(以下简称龙源公司)催要款项，收到款项后5日内向大盛公司支付拖欠款项；若被告未在2020年6月30日前与龙源公司就日喀则项目达成付款协议，也未启动诉讼，大盛公司有权直接向被告主***。大盛公司直接向被告主***的条件已经于2020年7月1日成就。和解协议达成后，经大盛公司多次催要，被告仅仅向大盛公司支付10万元。2021年9月30日，大盛公司将其对被告所享有的债权中182.15243万元转让给原告。债权转让后，原告多次向被告主***，为维护合法权益，特提起诉讼，望判如所请。 **公司辩称：一、本案债权转让无效。1.依本案合同性质该债权不得转让,附条件的权利(债权)不得转让。答辩人与债权转让方大盛公司签订的《工程合同书》是背靠背合同，该合同是以答辩人与龙源公司签订的西藏日喀则《电气安装合同》为基础来履行的。《工程合同书》约定:龙源公司支付给答辩人工程款后,答辩人再将工程款支付给大盛公司。另案诉讼中，答辩人与大盛公司签订的《和解协议》第四条也约定:“如甲方(答辩人）收到龙源公司日喀则项目款项后在5个工作日内向乙方(大盛公司)支付”。该权利为附条件、附期限的权利，依法不得转让。依据答辩人与大盛公司签订的《工程合同书》的性质，工程涉及电气产品质量、工程造价、竣工验收、违约金支付、赔偿损失等多种因素，日喀则项目产品存在大量、严重的缺陷，龙源公司多次通知答辩人进行整改，答辩人也及时通知了大盛公司要求整改，大盛公司均未整改。答辩人与大盛公司签订的《和解协议》第一条之所以约定“剩余欠款471万元暂缓支付”，就是因为大盛公司供应的电器产品存在缺陷且不予整改,答辩人将要求大盛公司支付违约金和赔偿损失,违约金和赔偿金数额尚未确定，确定后才能折抵欠款，才能确定债权。故大盛公司所谓的债权目前并不确定，不确定的债权是不能转让的。2.本案依合同约定不得转让。答辩人与大盛公司签订的《和解协议》第六条约定:如果甲方(即答辩人）未在2020年6月30日前与龙源公司就日喀则项目达成付款协议，也未启动诉讼，乙方有权直接向甲方主***。“乙方有权直接向甲方主***”的意思很明确:即如提起诉讼，则只能以大盛公司为原告起诉答辩人。说明答辩人与大盛公司在合同上明确约定该债权不得转让,原告诉讼主体资格不合法。二、大盛公司为逃避债务转移其债权的行为违法，其债权转让的协议无效。据了解，大盛公司外欠债很多,其中欠有大量金融借款，很多外欠债都被其债权人起诉到法院并已进入执行阶段,大盛公司未向法院执行局申报到期债权，本案债权转让无效。三、该债权转让未通知答辩人，对答辩人不发生效力。综上，原告的诉讼请求无事实根据和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。 根据当事人陈述及经审查确认的证据,本院认定事实如下：2014年10月29日，被告**公司（承包人）与案外人龙源公司（发包人）签订《西藏日喀则并网光伏电站一期（30MWp）项目电气安装合同》，并就双方权利义务予以约定。 2015年1月23日，被告**公司(甲方)与第三人大盛公司（乙方）签订《工程合同书》，约定：就**公司与龙源公司签订的《西藏日喀则并网光伏电站一期（30Mwp）项目电气安装合同》，由大盛公司按**公司与龙源公司签订的相关条款进行实施，并完全满足龙源公司对本合同的技术规范、设备供货、安装施工、工程质量、竣工期限、售后服务等一切要求且承担相应法律责任；合同价款为4519元；付款方式采取背靠背及专款专用的方式，即**公司每收到一笔龙源公司支付的本项目工程款且收到等额发票后，于7个工作日内支付大盛公司。 2018年5月29日，**公司(甲方)与大盛公司（乙方）签订变更协议，约定：就上述案涉工程将合同款项总额由4519万元变更为3478万元。其中设备金额变更为3144.275254万元，安装施工费变更为333.724746万元。本协议是对原合同的变更，除变更内容外，其余条款与原合同条款保持一致，且具有同等法律效力。 2019年10月15日，大盛公司以承揽合同纠纷为由将**公司诉至法院，后于2019年12月5日向本院提出撤诉申请，本院于2019年12月6日作出（2019）豫1002民初7967号民事裁定，准许撤回起诉。该案诉讼过程中，**公司（甲方）与大盛公司达成和解协议，约定：一、甲方在12月4日向乙方支付合同款项50万元整，剩余欠款471万元甲方可暂缓支付；二、甲方在12月5日向龙源公司寄送律师函并向大盛公司提供可跟踪的寄送手续(快递单复印件)，并限定对方十五个工作日内予以回复；三、如无回复，甲方应采取下一步措施，即启动诉讼，如回复，双方达成的和解协议需经乙方认可；四、如甲方收到龙源公司日喀则项目款项后应在5个工作日内向乙方支付；五、乙方承诺，在甲方完成上述1、2项约定后，立即向魏都区人民法院申请撤诉；六、如果甲方未在2020年6月30日前与龙源公司就日喀则项目达成付款协议，也未启动诉讼，乙方有权直接向甲方主***。 2021年9月30日，大盛公司（甲方）与昌南公司（乙方）签订债权转移说明，约定：截至2021年9月30日，甲方应收**公司欠款461万元。现甲乙双方经协商，甲方同意将应收**公司欠款182.15243万元转移给乙方，由乙方负责催收及回款；乙方同意接受甲方的债权转移，壹佰捌拾贰万壹仟***拾肆元叁角回笼到乙方后，将作为乙方的经营资金使用，甲方不得再要求乙方代支付或支付给甲方。 诉讼中，原告向本院申请诉讼保全，支出保全费5000元。 另查明：原告昌南公司系大盛公司全资子公司。本案债权转让前后，大盛公司在本院及其他法院多起执行案件中为被执行人，且被列为失信被执行人，失信人被执行人行为具体情形为违反财产报告制度、有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务等。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，应当报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。违反法律强制性规定的民事法律行为无效。大盛公司在本案债权转让前后，均有多起被执行案件未履行义务，且在执行过程中存在违反财产报告制度，有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的情形下，将债权转让给其他民事主体，损害了其他债权人的利益，该转让行为违反法律强制性规定，为无效民事法律行为。原告所出示证据不能达到其证明目的，本院不予采信。**公司关于原告与第三人债权转让行为无效的辩称，符合法律规定，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百五十三条、第五百四十五条、第五百四十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第二百四十八条、第二百六十二条之规定，判决如下： 驳回原告*****南通信设备有限公司的诉讼请求。 案件受理费21193.72元，减半收取计10596.86元，保全费5000元，共计15596.86元，由原告*****南通信设备有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于**市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年二月二十七日 书记员　　*** 书记员　　李　刚