北京市雅饰装饰工程有限责任公司上海分公司、上海爱徒商贸有限公司、北京市雅饰装饰工程有限责任公司与东莞金茂建造开发有限公司装饰装修合同纠纷一案民事二审判决书

广东省东莞市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤19民终5217号

上诉人（原审被告）：北京市雅饰装饰工程有限责任公司上海分公司。住所地：上海市嘉定区*****************。统一社会信用代码：913***********554Q。

负责人：刘芳，经理。

委托诉讼代理人：冼传乐，广州法制盛邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：温紫晴，广州法制盛邦律师事务所实习律师。

上诉人（原审被告）：北京市雅饰装饰工程有限责任公司。住所地：北京市东城区********9-17号3018房间。统一社会信用代码：911********508989H。

法定代表人：傅凯，执行董事。

委托诉讼代理人：冼传乐，广州法制盛邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：温紫晴，广州法制盛邦律师事务所实习律师。

上诉人（原审被告）：上海爱徒商贸有限公司。住所地：上海市普陀区******、899、999号16幢5-001室。统一社会信用代码：913***********642K。

法定代表人：XIAOLIJI，总经理。

委托诉讼代理人：冼传乐，广州法制盛邦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：温紫晴，广州法制盛邦律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：东莞**建造开发有限公司。住所地：广东省东莞市***********台商大厦1单元办公5401号房。统一社会信用代码：914************031。

法定代表人：黄亿裕，执行董事。

委托诉讼代理人：郭春宏，广东莞信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：钟奕倩，广东莞信律师事务所律师。

上诉人北京市雅饰装饰工程有限责任公司上海分公司（以下简称雅饰上海分公司）、北京市雅饰装饰工程有限责任公司（以下简称雅饰公司）、上海爱徒商贸有限公司（以下简称爱徒公司）与被上诉人东莞**建造开发有限公司（以下简称**公司）装饰装修合同纠纷一案。上诉人不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初3938号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

**公司向一审法院起诉请求：1.撤销**公司与雅饰上海分公司、爱徒公司签订的《装修补贴协议书》；2.本案诉讼费用由雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司负担。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：撤销**公司与雅饰上海分公司、爱徒公司于2016年12月20日签订的《装修补贴协议书》。本案一审案件受理费103754元（已由**公司预交），由**公司负担51877元，由雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司共同负担51877元。

一审法院认定的事实与理由详见东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初3938号民事判决。

雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，改判驳回**公司全部的诉讼请求；2.本案的诉讼费由**公司负担。事实及理由：（一）一审判决未审查爱徒公司与东莞君茂产业控股集团有限公司（以下简称“君茂公司”）之间招商补贴的真实法律关系，遗漏审查案涉重要事实。2016年3月4日，爱徒公司、雅饰上海分公司以及君茂公司所签订的《装修补贴协议书》第一条明确约定：“本协议所称‘装修补贴’，指的是甲方为支持品牌运作，降低品牌进驻的前期投入，直接向甲乙方共同指定的装修施工方（即丙方）支付。”该装修补贴是君茂公司为引进著名品牌（例如：Attos主打品牌Chloe、Gucci等）的一种招商优惠政策。其次，爱徒公司与君茂公司所签订的《东莞市君茂商业有限公司商铺租赁及经营管理合同》的第二条第三款：“因商铺的设计、装修及相关活动而产生的费用由乙方全额负担。”项目装修工程价款费用是由爱徒公司全额负担，与君茂公司无关。而根据爱徒公司与雅饰上海分公司所签订的《工程委托施工合同》，爱徒公司委托雅饰上海分公司实施涉案项目工程施工，双方达成了涉案工程委托施工的合意，爱徒公司与雅饰上海分公司建立了建设工程委托施工的法律关系，与君茂公司无关。根据《装修补贴协议书》第四条第二款：“甲方仅向丙方支付合同约定的款项，剩余装修款，包括签证增加或减少装修工程款，三方同意由乙方与丙方进行结算和余款支付，甲方不参与。”爱徒公司与君茂公司在签订2016年3月4日的协议时已经达成合意：君茂公司将装修补贴费直接支付给雅饰上海分公司，雅饰上海分公司仅是代爱徒公司收取该装修补贴费。项目装修工程价款费用则是爱徒公司和雅饰上海分公司进行结算和余款支付，与君茂公司无关。一审判决未审查爱徒公司与君茂公司之间招商补贴的真实法律关系，也未审查实际的装修工程款是由爱徒公司和雅饰上海分公司进行结算，遗漏审查案涉重要事实。（二）案涉装修补贴协议属于当事人意思自治内容，爱徒公司和雅饰上海分公司应君茂公司以及**公司经营需要而配合签订涉案协议，涉案协议未违反法律的强制性规定，**公司无权撤销案涉协议。涉案协议的签订是由于君茂公司以及**公司向雅饰上海分公司、爱徒公司提出要求，雅饰上海分公司、爱徒公司为配合君茂公司以及**公司的财务处理所需而签订涉案协议，君茂公司以及**公司也已经以承诺函的方式确认其效力。因此，案涉协议属于雅饰上海分公司、爱徒公司与**公司意思自治内容，**公司无权请求撤销案涉协议。同时，案涉协议的内容未违反法律的强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条可撤销的情形。

**公司辩称，（一）雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司采用掐头去尾方法曲解《装修补贴协议书》明确界定的“装修补贴”，严重违背诉讼诚信。《装修补贴协议书》对于装修补贴的定义、性质及范围均作出了明确界定。但是，雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司在上诉状中故意去掉关键词“的装修费”，企图误导二审法官，严重违背诉讼诚信。（二）雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司具有主观恶意，构成欺诈。《装修补贴协议书》不是**公司的真实意思表示，严重损害了**公司合法权益，应当依法予以撤销，**公司有权要求雅饰公司退还8195400元款项及其利息。雅饰上海分公司、雅饰公司、爱徒公司在明知案涉工程造价仅需120多万元的情况下，隐瞒了装修实际造价，故意编造“需要超豪华高档装修，仅装修费将超过1300万元”的虚假情况并告知**公司，诱使**公司作出错误意思表示，签订了《装修补贴协议书》，使**公司遭受了13659000元的财产损失，构成欺诈。（三）**公司行使撤销权的行为未过法定期限。2018年4月23日案涉工程才竣工验收完毕。2019年1月5日，**公司聘请专业人员对案涉工程进行造价核算，发现案涉装修工程仅值80多万元。**公司此时才知道自己受到欺诈。2019年1月14日，**公司向一审法院递交起诉状，并没有超过《中华人民共和国合同法》第五十五条规定以及《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款的期限，故**公司在法定期限内行使撤销权，依法享有撤销权。

经法庭调查与阅卷，对一审查明的事实本院依法予以确认。本院另查明，二审期间爱徒公司向本院提交了爱徒公司与君茂公司签署的一份《商铺租赁合同》，约定君茂公司将君茂汇购物中心一层1-029、二层2-014号商铺交付爱徒公司经营，商铺使用用途为ATTOS集合店，因商铺的设计、装修及相关活动而产生的费用由爱徒公司全额负担。如爱徒公司未在合同约定时间开始营业，君茂公司没收爱徒公司支付的履约保证金，爱徒公司需在本合同约定开始营业之日起30日内退还君茂公司已支付的所有装修补助金额（装修补助金额见附件四《装修补贴协议书》的约定）。《商铺租赁合同》载明《装修补贴协议书》为其附件四。雅饰上海分公司、爱徒公司主张，两公司与**公司之间没有直接的合作关系，2016年12月20日签订的《装修补贴协议书》纯粹是为了**公司与君茂公司之间税赋的安排所签订，**公司在协议签订之后并未支付过任何款项，雅饰上海分公司、爱徒公司、雅饰公司也未向君茂公司退回过款项。

本院认为，本案为装饰装修合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。本案的争议焦点为：**公司与爱徒公司、雅饰上海分公司签署的案涉《装修补贴协议书》能否撤销。

雅饰上海分公司、爱徒公司确认与**公司之间没有直接的合作关系，与**公司在2016年12月20日签订《装修补贴协议书》的目的是应**公司与君茂公司的要求，为了两公司之间税赋的安排所签。根据**公司、君茂公司共同出具的承诺函亦可证实，**公司与雅饰上海分公司、爱徒公司签订《装修补贴协议书》目的是为配合**公司及君茂公司的财务处理所需，各方的权利与义务内容，仍应以2016年3月4日的《装修补贴协议书》及相关设计施工图纸、工程量清单等予以界定。同时，在与**公司的《装修补贴协议书》签订之后，**公司并未支付过任何款项，雅饰上海分公司、爱徒公司、雅饰公司也未向君茂公司退回过款项。另外，在本院审理的（2020）粤19民终5218号案件中，君茂公司与雅饰上海分公司、爱徒公司2016年3月4日的签订《装修补贴协议书》已被认定撤销，该案判决已生效。综上，一审判决认定雅饰上海分公司、爱徒公司与**公司签订的《装修补贴协议书》并非各方真实意思表示，判决予以撤销并无不当，本院依法予以维持。

综上所述，雅饰上海分公司、爱徒公司、雅饰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项以及前述援引法律条文之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费103754元（雅饰上海分公司、爱徒公司、雅饰公司已预交），由北京市雅饰装饰工程有限责任公司上海分公司、北京市雅饰装饰工程有限责任公司、上海爱徒商贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　朱海晖

审判员　　王相东

审判员　　杨　诚

二〇二〇年十一月十二日

书记员　　关　东

附录相关法律：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查明事实后改判；

原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。