上诉人武安市公路养护站为买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省邯郸市中级人民法院

民事判决书

（2012）邯市民三终字第159号

上诉人（原审被告）武安市公路养护站，住所地：武安市新华南大街158号。

负责人***，该站站长。

委托代理人祁海涛。

被上诉人（原审原告）武安市德意发物资贸易有限公司，住所地：武安市南环路钢材市场中心道88号。

法定代表人***，该公司经理。

委托代理人***，男，1955年1月14日出生。

原审被告武安市交通运输局，住所地：武安市中兴西路768号

法定代表人白学昌，该局局长。

上诉人武安市公路养护站为买卖合同纠纷一案，不服武安市人民法院（2011）武民初字第2778号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审查明：2009年7月17日，武安市德意发物资贸易有限公司（以下简称物资贸易公司）与原武安市公路管理站签订了《工矿产品购销合同》，合同约定，由物资贸易公司供应武安市公路管理站钢材，钢材数量以需方订单为准；同时约定了结算方式及期限，以每月的24日为结算日，如超过付款期限，下月应付所余钢材款5%的滞纳金，结算方式为现金或转账等相关内容。合同签订后，2009年9月29日，物资贸易公司供应武安市公路管理站螺纹钢、钢筋价值235865.9元；2009年10月7日，供应螺纹钢价值69577元；2009年12月29日，供应螺纹钢、钢筋价值291173元；以上共计价值共计596615.9元。原武安市公路管理站分别于2009年11月13日给付物资贸易公司货款100000元，2010年2月7日给付货款50000元，2010年2月10日给付货款200000元，2011年1月24日给付货款25000元；下欠物资贸易公司钢材款221615.9元至今未付。物资贸易公司诉至法院，请求：1、判令武安市公路养护站给付钢材款221615.9元，滞纳金66825元（应计算至给付之日），武安市交通运输局对上述债务承担连带给付责任；2、本案诉讼费由武安市公路养护站、武安市交通运输局全部承担。

另查明：原武安市公路管理站于2010年经武安市事业单位登记管理局核准变更为武安市公路养护站。

原审认为：原武安市公路管理站欠物资贸易公司钢材款221615.9元，事实清楚，证据充分，应予给付。因原武安市公路管理站现变更为武安市公路养护站，且武安市公路养护站已于2011年1月24日给付物资贸易公司货款25000元，故拖欠货款221615.9元应由变更后的武安市公路养护站承担。按照合同约定，以每月的24日为结算日，如超过付款期限，下月应付所余钢材款5%的滞纳金。武安市公路养护站逾期支付货款596615.9元，按合同约定的5%计算，应付滞纳金29830.8元。物资贸易公司要求武安市公路养护站支付钢材款221615.9元及逾期付款滞纳金29830.8元，理由正当，予以支持；要求武安市公路养护站支付逾期付款滞纳金66825元的证据不足，不予支持。物资贸易公司要求武安市交通运输局对上述债务承担连带给付责任，因原武安市公路管理站及变更后的武安市公路养护站均具有法人资格，能够独立承担民事责任，故该诉求无法律依据，不予支持。武安市公路养护站辩称，原武安市公路管理站已分离为三家，债务应由三家分担，因原武安市公路管理站于2010年经武安市事业单位登记管理局核准变更为武安市公路养护站一家，故此辩解理由无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条和《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十一条、第一百一十二条之规定，遂判决：一、武安市公路养护站于判决生效后十日内给付武安市德意发物资贸易有限公司钢材款221615.9元及逾期付款滞纳金29830.8元；二、驳回武安市德意发物资贸易有限公司对武安市交通运输局的起诉。案件受理费5630元，由武安市公路养护站承担。

宣判后，上诉人武安市公路养护站不服原审上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉主要称：一、原判决遗漏必须参加诉讼的当事人，认定事实错误。本案债务系原公路管理站于2010年份立前三个站（养护站、路政站、超限站）所有人员共同开支造成的，原先工资和收费在一起开支，并非工程亏损造成，武安市公路养护站只负责养护收费来源，如强行由武安市公路养护站独立承担，从200名职工工资中扣除，易造成群体上访事件；原审认定“原武安市公路管理站变更为武安市公路养护站”错误。武编办（2010）18号文件将原武安公路管理站更名为武安市公路养护站，此变更实质上是事业法人的分立，分立后的三个单位共同承继原公路管理站的职权以及债权债务，原公路管理站的债权债务应由分立后的三个单位共同承担，是共同诉讼人，原审法院未追加必须诉讼的当事人参加诉讼，系适用法律错误；二、上诉人现有权能不具备履行债务的能力。综上，原判认定事实错误，且未追加必须参加诉讼的当事人。请求：一、依法撤销原审判决，依法改判或发回重审；二、诉讼费用由被上诉人负担。

被上诉人物资贸易公司答辩称：上诉人武安市公路养护站是因修公路购买被上诉人的钢材，争议的债务是因拖欠钢材款所致，修建公路的款项是专款专用，不存在赔款问题。上诉人拖欠货款的原因是专款挪作他用。上诉人是国家事业单位，其人员工资由财政拨款。原武安市公路管理站与被上诉人是涉案买卖合同的主体，原武安市公路管理站更名为武安市公路养护站之后，依法应当承继原单位的债权债务，上诉人称原武安市公路管理站变更分立为公路养护站，路政管理站、超限站，但其没有路政管理站、超限站依法核准登记为事业法人单位的证据，故其该主张没有事实根据和法律依据。即便是原武安市公路管理站变更分立为三个单位，也是其内部变更，其内部变更后如何分担债务，与本案不属同一法律关系，上诉人可另行主张。因此变更后的武安市公路养护站不能以其内部变更为由对抗债权人。综上，原判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由上诉人负担。

本院二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为：原武安市公路管理站与被上诉人物资贸易公司签订的《工矿产品购销合同》符合法律规定，且是当事人的真实意思表示，合同依法有效，双方当事人均应按合同约定履行义务。原武安市公路管理站更名为武安市公路养护站后，该合同的权利义务依法应由变更后的武安市公路养护站继承，原判决该站偿还债务并无不当。上诉人武安市公路养护站对其欠被上诉人钢材款221615.9元的事实认可，但其主张原武安市公路管理站更名分立为武安市公路养护站、路政管理站、超限站三个单位，该欠款应当由变更后的三个单位共同承担，原审判决该站一家偿还债务属认定事错误。《中华人民共和国民法通则》第四十四条“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。武安市编办（2010）18号文件是“关于武安市公路管理站”更名的批复，该批复并未涉及路政管理站、超限站分立的事项，而且上诉人也未能举证证明路政管理站、超限站系事业法人的事实依据，故该上诉主张，本院不予采信。如果路政管理站、超限站是从更名后的公路养护站分立出的事业法人单位或其有责任偿还债务，也是其内部问题，上诉人可向其另行主张，不能以此为由抗辩债权人。故原审判决上诉人偿还被上诉人221615.9元及逾期付款滞纳金29830.8元依法有据，上诉人武安市公路养护站的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5070元，由上诉人武安市公路养护站负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员孙佳

二〇一二年九月三日

书记员***