何萌与洛阳市新安建设工程有限公司、赵卫东股权转让纠纷一审民事判决书

河南省新安县人民法院

民 事 判 决 书

(2020)豫0323民初2113号

原告（反诉被告）：何萌，男，1989年1月20日出生，汉族，住河南省新安县新城**。

委托诉讼代理人：汪彩霞，河南洛一律师事务所律师，一般代理。

委托诉讼代理人：孟超，河南洛一律师事务所实习律师，一般代理。

被告（反诉原告）:洛阳市新安建设工程有限公司，住所地：新安县城关镇翠屏社区**楼**。（以下简称新安建设）

法定代表人：林发民，任总经理。

被告(反诉原告)：赵卫东，男，1970年3月18日出生，汉族，住河南省新安县。

二被告共同委托诉讼代理人：郭志强，河南慕容律师事务所律师，特别授权。

原告何萌(反诉被告)与被告新安建设(反诉原告)、赵卫东（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告何萌及其委托诉讼代理人汪彩霞、孟超，被告新安建设、赵卫东的共同委托诉讼代理人郭志强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告何萌诉称：2018年6月27日，原告与新安建设签订一份《股权转让补偿协议》，原告将持有新安建设51%的股权（价值1020万元），转让给该公司法人朱伟伟，协议约定股权转让后，新安建设给予原告何萌300万元的补偿，支付方式为2018年底前支付20%，2019年底支付30%，2021年6月20日前支付50%，并约定该补偿款由赵卫东提供担保。后原告依约将股权转让给新安建设，该公司向原告支付了100万元，后以没有资金为由拒绝支付后续补偿款，被告赵卫东也拒绝承担担保责任。请求法院判令1、二被告支付原告股权补偿款200万元。2、本案诉讼费等费用由二被告承担。

被告新安建设、赵卫东辩称：1、原告所诉严重与事实不符，其主张不能成立。原告是新安建设原股东之一，同时也是经营管理人，因原告经营期间不负责任，外欠数千万元债务不能偿还，面临破产倒闭，2018年6月25日原告等原股东以零价款将其股权转让给朱伟伟等新股东，但新股东发现，原告在股权转让时故意隐瞒相关事实，致使公司被追诉不断，遭受了2千余万元的直接损失。其主张的200万元股权转让补偿款，不存在股权转让对价补偿的事实。2、原告先后从被告处已经领取款项及房屋合计已经超过300万元，公司不欠原告任何款项，原告主张不能成立。请求法院依法驳回何萌的诉讼请求。

反诉原告新安建设、赵卫东诉称：2018年6月25日双方签订股权转让协议后，何萌提出其家庭困难，新安建设出于同情于2018年6月27日与其签订补偿协议，约定给予其300万元家庭困难补偿金，后被告向原告支付100万元，2019年2月27日原告到新安农商行领取新安建设在何清民名下的30万元股金及相关利润回报共448017元。何萌因家庭居住需要同新安建设协商，将公司在翠屏社区的4套房产即：7-2-401、7-2-601、7-2-701、7-2-602每平方均价3500元/㎡，共计552.05平方米总价为1932175元，车位2个，每个3万元，合计6万元，加上上述股金及收益共计2441092元，双方约定抵扣给原告200万元，剩余部分退还给公司。请求法院判令1、何萌向新安建设偿还房款及股金等共计2440192元。2、反诉诉讼费用由何萌承担。

原告何萌（反诉被告）辩称：1、反诉原告赵卫东主体不适格，且反诉与本诉之间没有牵连关系。2018年5月在多方参与并有信用社领导在场情况下签订股权转让协议和公司资产负债明细，当事人遵循公平公正原则，不存在任何欺瞒行为。反诉人提出房产及车位的诉求，已超出诉讼时效。反诉人所诉的翠屏社区房产，系新安建设与南庄村委合建的小产权房，只用于周边居民安置，根据已生效的相关判决表明新安建设对该房屋无合法所有权。在双方移交资产时，何萌现居住的4套房产和4个车位是出售状态，不在资产移交范围之内。该房产及车位2015年12月已经由当时的股东黄栋、刘丽红、何清民召开股东会分给了何清民。2、反诉原告称2019年2月2月27日何萌在信用社领取的股金及利润448017元，是我父亲何清民生前于2011年12月28日在信用社购买的股金，属于个人财产，与本案无关。2018年8月17日，在新安公证处办理有公正，其他继承人放弃继承，由我继承，故该股金及利润属于合法继承，与新安建设无关。

经审理查明：2018年6月25日何萌、黄栋、刘丽红（三人系转让方、甲方）与朱伟伟、高志福、赵卫东（三人系受让方、乙方）签订《股权转让协议》，目标公司：新安建设，双方约定摘要：因该公司资不抵债，外欠肆仟余万元不能及时偿还（资产及负债详见附件一《公司资产及负债明细》，该明细有何萌、黄栋、刘丽红等人签字按指印确认），经甲乙双方及农村商业银行达成一致，甲方将100%的股权转让给乙方，转让价款为0元。另，该明细中显示流动资产附表2中应收个人单位款序号1：城关信用社股金30万元（备注2014.12.10股东何清民）；流动资产附表3存货（房产）汇总显示翠屏（南庄）社区7号楼1单元101-102、2单元101-102共四套面积555.46㎡(未显示7号楼其他住房)。

2018年6月27日何萌（甲方）与新安建设（乙方）签订《股权转让补偿协议》，双方约定摘要：新安建设原股东何萌因家庭原因，乙方同意给何萌300万元补偿款，约定2018年底补偿20%，2019年底补偿30%，2021年6月20日前付50%。该协议由赵卫东提供担保，如不能及时付清，由赵卫东本人负责全额付清。2018年8月13日何萌出具今收到股金本股金30万元，股金证一本。何萌庭审陈述称收到被告支付的100万元股权转让补偿款,被告予以认可。

本院认为，何萌与新安建设、赵卫东签订的《股权转让补偿协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，双方应按照诚实信用原则履行该协议。原告何萌认为其父亲何清民名下股金本的股金及利润448017元系个人财产，经查，何萌等人与赵卫东等人签订《股权转让协议》时，该部分财产已作为新安建设的资产登记在册且有何萌与会计刘丽红等人签字予以确认，尽管刘丽红证言称该财产系何清民个人所有但与其书面签字确认内容相矛盾，故该部分证言本院不予采信；另外，赵卫东等人与何萌另行签订股权转让补偿协议并支付相应对价，根据公平原则，该股金及利润448017元应作为新安建设公司财产。故何萌该部分意见本院依法不予采信。双方争执原告何萌所占有的翠屏社区房产及车位系被告新安建设投资兴建，何萌辩称系继承其父财产，何萌的辩解意见缺乏证据，本院不予采信，故该房屋及车位仍系新安建设财产，新安建设辩称该财产价值200多万元用于抵偿何萌债权，何萌予以否认，且该房屋及车位是否价值200多万元，无证据证明，新安建设所辩理由暂不成立，故反诉原告新安建设、赵卫东该部分反诉请求缺乏证据，本院依法予以驳回。双方签订《股权转让补偿协议》中约定2021年6月20日新安建设支付何萌剩余150万元，该部分款项尚未到履行期限，因此对何萌该部分诉讼请求本院不予支持。对2019年底已经到期的150万元债权扣除新安建设已经支付的100万元和448017元股金及利润，被告新安建设尚欠原告何萌51983元应当支付。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条和《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告洛阳市新安建设工程有限公司在判决生效后五日内支付原告何萌人民币51983元。

二、被告赵卫东对上述债务承担连带保证责任。

三、驳回原告何萌的其他诉讼请求。

四、驳回反诉原告洛阳市新安建设工程有限公司、赵卫东的其它诉讼请求。

若逾期履行，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费11400元，保全费5000元，由原告何萌负担15000元、被告洛阳市新安建设工程有限公司、赵卫东负担1400元。反诉案件受理费13161元，由反诉原告洛阳市新安建设工程有限公司、赵卫东负担10000元，由反诉被告何萌负担3161元。

如对于本院判决不服，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判员　　娄闪闪

二〇二〇年十月十二日

书记员　　夏田田