洛阳市新安建设工程有限公司、某某合同纠纷民事一审民事判决书

河南省新安县人民法院

民 事 判 决 书

(2021)豫0323民初1675号

原告：洛阳市新安建设工程有限公司。住所地：新安县新城南京路口7号。统一社会信用代码：91410323171470955L。

法定代表人：林发民，该公司总经理。

委托代理人：郭志强，河南慕容律师事务所律师。

被告：**，男，1989年1月20日出生，汉族，住新安县。

委托代理人：汪彩霞，河南洛一律师事务所律师。

原告洛阳市新安建设工程有限公司（以下简称新安建设公司）诉被告**为合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张联适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理，原告新安建设公司委托代理人郭志强，被告**及委托代理人汪彩霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告新安建设公司诉称：被告系原告公司的原股东，其在担任原告公司股东期间不尽职责，公司债务高达4000余万元资不抵债濒临破产，在此情况下，被告于2018年6月25日将其股权转让给他人，后在同年6月27日被告以家庭原因为由要求原告公司向其赠与款项300万元，并与其签订《股权转让补偿协议》。而在股权转让后，原告公司接连不断被他人起诉且大部分案件仍在进行中，原告将要面临更大的经济损失。该《股权转让补偿协议》本质就是一个“赠与协议”，原告公司为赠与，被告**为受赠人。股权转让与原告公司无关，被告**并未对原告公司做出过重大贡献，相反，其在担任原告公司股东期间不尽职责，公司债务高达4000余万元资不抵债濒临破产，被告**不能基于其家庭原因及股权转让，从原告公司取得补偿款。更何况，由于被告**在股权转让时恶意隐瞒担保及其他事项，在股权转让后，原告公司接连不断被他人起诉2000余万元，截止目前已经造成原告公司直接损失1140216元，自股权转让至今不能正常运营，且大部分案件仍在进行中，账户被查封状态，给原告已经造成了巨大的经济损失，已经没有能力履行与被告的涉案《补偿协议》。我国《民法典》第六百五十八条规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。据此，原告为维护自己的合法权益，特向贵院起诉撤销《补偿协议》，请依法予以支持。诉讼请求：一、请依法判令撤销2018年6月27日原被告双方签订的《洛阳市新安建设工程有限公司股权转让补偿协议》；二、本案的诉讼费由被告承担。

被告**辩称：原告所诉没有法律依据和事实根据，其目的旨在赖掉2018年6月27日股权转让补偿协议中应尽的合同义务。原告的作法严重违背了诚实信用原则，其诉求不应得法律的支持。请法院依法驳回被告的无理诉讼请求。

一、2018年6月27日股权转让补偿协议是原告与答辩人真实意思表示，依法应予履行。并非原告诉称的赠与关系。在2018年6月25日答辩人等与朱伟伟、高志福、赵卫东签订股权转让协议。原告是该股权转让协议中的目标公司。2018年6月27日股权受让人朱伟伟作为最大的股东代表原告与答辩人签订了股权转让补偿协议，原告公司也在该补偿协议上加盖印章。在补偿协议第一条规定：洛阳市新安县建设公司股权全额转让后，由乙方（洛阳市新安建设公司）给予甲方（**）合计叁佰万元的补偿金。原告给予答辩人叁佰万元补偿金的前提是被告及案外人黄栋、王丽红将持有的股权零价款转让的事实，而非没有任何代价的补偿。双方是一种真实自愿的股权转让补偿合同关系，根本不是原告所说的赠与关系。

二、2018年6月27日补偿协议中作为答辩人应承担的合同义务，已全部履行完毕。做为原告却严重违约。其仅支付了补偿协议约定补偿数额的三分之一，就不愿继续履行合同义务。无奈，答辩人于2020年7月17日左右到新安县人民法院立案，要求原告履行补偿协议下余补偿金200万元。最终，新安县人民法院于2020年10月12日作出（2020)豫0323民初2113号民事判决书，确认双方补偿协议的效力。判决新安县建设公司（原告）支付2019年底到期的150万元（扣除新安建设已经支付的100万元和448017元股金及利润）实际判决新安建设向现答辩人支付51983元。至于答辩人当时提出的2021年6月20日前到期的150万元。因尚未到履行期限，人民法院没有支持。原告作为应当支付补偿金的义务人为逃避支付下余150万元补偿金的法律责任，恶意启动诉讼程序，目的就是为了赖账。

三、原告在诉状中把公司资不抵债的责任推卸到答辩人

的身上，目的仍然是为了不向答辩人支付补偿金。2018年答辩人及案外人黄栋、王丽红将建设公司全部股转让时是以零价款转让。同时，建设公司所有的债权债务及相应的资产收益均由新股东承受。具体双方及建设公司签订有资产转让明细。包括以建设公司名义为南庄社区建筑的翠屏社区出售房屋所得房款收益。原告不仅持有答辩人等转让的债权、股份、更有不少的在建项目及预建项目，更有翠屏社区房屋应得分配收益；根本在存在资金困难情形。

四、撤销协议的有效期为一年，且该一年时效不存在延长、中止、中断等情形。双方股权转让补偿协议签订于2018年6月27日，如今已三年，早已超过了撤销协议的法定时效。

综上，原告所诉纯属无理缠诉，旨在推脱不予支付应付的补偿金。对于原告故意拖欠的补偿金，答辩人将另案另诉。

经审理查明：2018年06月25日，被告**与案外人黄栋、刘丽红作为甲方与案外人朱伟伟、高志富、赵卫东作为乙方签订股权转让协议一份，协议主要内容：由于近年来市场原因，导致目标公司在经营中资金缺口严重，目前公司资不抵债，外欠肆仟余万元不能及时偿还（资产及负债表详见附件一《公司资产及负债明细》）。公司面临被银行起诉，可能引起破产。为了公司员工的利益，保证社会稳定，经甲乙双方及农村商业银行协商达成一致，甲方将100%的股权转让给乙方，达成以下协议条款：1.在本协议及各方达成的债务清偿计划前提下，甲方三名股东自愿将自身名下所持有的目标公司100%股权转让给乙方，转让价款为人民币零元；2.甲方按照本协议将股权转让后，将不再享有及承担目标公司的所有债权债务（以负债表为准，触及法律的除外），债权债务由乙方承担；甲方配合乙方向目标公司的相关债务人主张债权；3.转让时间，双方配合，应在合同签订后7个工作日内完成工商登记变更手续；工商变更登记文件与本协议第1页约定不一致的，以本协议约定为准；4.关于**、黄栋名下在农村商业银行借款各贰佰万元，乙方同意签订合同之日起负责清偿银行利息，并在到期前偿还本金；5.股权转让登记后30日内，乙方应自行负责与相关债权人达成债务清偿计划，甲方予以协助；其中涉及甲方的债权债务约定如下：1目标公司从农村商业银行借贷的贰仟万元（系本金，利息详见债务明细）贷款已到期，乙方承诺自行筹措资金并以目标公司名义归还。如目标公司不能归还该贷款从而导致甲方承担担保责任，工程乙方及目标公司应承担本合同约定违约责任并赔偿甲方为此遭受的经济损失；2目标公司应归还甲方中的**和黄栋直系亲属借款合计对公司享有的人民币肆佰万元债权，双方另行约定；3除上述债务外，目标公司对其他自然人所负债务，原则上由乙方自行与相关债权人达成债务清偿计划。4.工商变更登记当日，双方移交公司章、证、照及相关资料并签署移交单。在清理公司资产时，甲方应主动第2页配合乙方，提供公司有关合同、证件及相关手续；5.双方在合同签订后，任何人不得做有损于目标公司声誉的任何言论及行为；双方在交接中，应相互配合，因不当言论、行为及不相互配合造成的损失应双倍赔偿对方；6.该协议所承担的责任和义务由乙方赵卫东负责。7.该协议双方签署后具有法律效力，不得违约。单方违约自愿赔偿对方壹佰万元的违约金。

2018年6月27日，原告新安建设公司作为乙方与被告**作为甲方签订股权转让补偿协议一份，协议内容：由于洛阳市新安建设工程有限公司股东**（以下简称甲方）因家庭原因，公司转让后新的公司（以下简称乙方）同意给**叁佰万元的补偿款，具体补偿办法如下：1.洛阳市新安设工程有限公司股权全额转让后，由乙方给予甲方合计叁佰万元的补偿金。2.补偿期限为3年，即2018年6月21日到2021年6月20日。3.补偿办法：2018年年底前补偿20%即陆拾万元，2019年年底前补偿30%即玖拾万元，2021年6月20日前付剩余50%即壹佰伍拾万元。4.该协议付款办法由赵卫东提供担，如果不能及时付清，由赵卫东本人负责全额付清。5.该协议由双方及担保人签字后具有法律效力。6.该协议一式四份，甲乙双方、担保人及见证人各持一份。

2020年7月17日，因就上述股权转让补偿协议履行问题产生纠纷，**将本案原告诉至法院，要求原告新安建设公司履行补偿协议约定的给付内容，我院对该协议约定的已到期给付内容予以支持，对尚未到期的约定即“2021年6月20日前付剩余50%即壹佰伍拾万元”不予支持，于2020年10月12日作出（2020）豫0323民初2113号民事判决，该判决于2020年12月1日生效。

本院认为：本案纠纷由原告作为目标公司及被告**作为目标公司原股东与案外人股权转让后就原告与被告之间签订股权转让补偿协议产生，本案的争执主要焦点在于原、被告双方于2018年6月27日签订的股权转让补偿协议性质上是否属于赠与。首先，本案双方签订的股权转让补偿协议，就补偿而言，补偿的前提是存在损失需要填补或转让的股权存在溢价等情形，而涉案股权转让时“目标公司在经营中资金缺口严重，目前公司资不抵债，外欠肆仟余万元不能及时偿还，公司面临被银行起诉，可能引起破产。”，可以证实被告**作为目标公司原股东在股权转让时既不存在损失需要填补也不存在股权溢价等情形；其次，从股权转让补偿协议签订的起因看，双方在协议签订时明确因目标公司原股东**家庭原因而对其作出补偿，被告**作为目标公司原股东之一仅对其补偿以及何为家庭原因不能作出合理解释；再次，该股权转让补偿协议是否为无偿协议，涉案目标公司在股权转让时已经处于资不抵债几近破产，转让时虽为零价款转让，但新股东接收股权转让的前提是把被告**等原股东剥离目标公司所负巨额债务，由受让股权股东组成的目标公司即本案原告承担公司债务偿还义务以及原股东个人债务，后原、被告双方仅就被告**因家庭原因签订补偿协议对被告**而言属于无偿性质。综合以上三点，原、被告双方于2018年6月27日签订的股权转让补偿协议在性质上足以认定属于赠与协议。对于被告辩称撤销协议的时效为一年，原告行使权利已经超过时效的意见，本院认为，原告行使的撤销权为任意撤销权，任意撤销权行使的前提是赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，本案双方签订的补偿协议约定为给付货币，原告在未给付前均可依法行使撤销权，并且原告提交的证据能够证明因股权转让前原股东经营不善造成的公司被债权人起诉导致公司银行账户被冻结、扣划，目前公司银行账户资金为零，可以认定赠与人即本案原告的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营，可以不再履行赠与义务。

据此,依照《中华人民共和国民法典》第六百五十七条,第六百五十八条、第六百六十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:

撤销原告洛阳市新安建设工程有限公司与被告**于2018年6月27日签订的《洛阳市新安建设工程有限公司股权转让补偿协议》。

案件受理费15400元,由被告**负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于河南省洛阳市中级人民法院。

审判员　张　联

二〇二一年八月十六日

书记员　邓月兰