某某与杭州恒通钢结构有限公司、杭州烽彤贸易有限公司等股权转让纠纷一审民事裁定书

淮安市清河区人民法院

民 事 裁 定 书

（2015）河新商初字第0042号

原告***。

委托代理人万里、黄震，江苏亿诚律师事务所律师。

被告杭州恒通钢结构有限公司，住所地杭州市萧山区73021部队农副业基地。

法定代表人朱来法，职务总经理。

委托代理人吴伯乐，浙江政法联律师事务所律师。

被告杭州烽彤贸易有限公司，住所地杭州市萧山区金茂大厦1号楼1309号。

法定代表人翁钊剑，职务总经理。

委托代理人詹前进、蔡啸，浙江商祺律师事务所律师。

被告杭州阳力钢结构有限公司，住所地杭州市萧山南阳经济开发区。

法定代表人李建荣，职务总经理兼执行董事。

被告杭州奥特膜结构有限公司，住所地杭州市萧山区义蓬街道金星村。

法定代表人曹正良，职务总经理兼执行董事。

两被告共同委托代理人马毅明，浙江长川律师事务所律师。

被告杭州萧山明珠护杠厂，住所地杭州市萧山区瓜沥镇东方村。

法定代表人钱建洪，职务董事长。

第三人黄川。

第三人曲宝力。

委托代理人单保林，江苏六仁律师事务所律师。

原告***与被告杭州恒通钢结构有限公司（以下简称“恒通公司”）、被告阳力钢结构有限公司（以下简称“阳力公司”）、被告奥特膜结构有限公司（以下简称“奥特公司”）、被告烽彤贸易有限公司（以下简称“烽彤公司”）、被告杭州萧山明珠护杠厂（以下简称“明珠公司”）、第三人黄川、曲宝力股权转让纠纷一案，本院于2015年9月2日受理后，依法组成合议庭分别于2015年1２月7日、2016年2月1日、8月23日三次公开开庭进行了审理。原告***及其原委托代理人张青松参加前两次均到庭参加诉讼，后***变更委托代理人为万里、黄震，两委托代理人第三次庭审到庭参加诉讼，被告恒通公司的委托代理人吴伯乐，被告阳力公司、奥特公司的委托代理人马毅明，被告烽彤公司的委托代理人詹前进，第三人黄川三次均到庭参加诉讼，第三人曲宝力的委托代理人单保林第二、三次庭审到庭参加诉讼，被告明珠公司经本院传票传唤，三次庭审均无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告***诉称，五被告系江苏高运房产开发有限公司（以下简称“高运公司”）股东，合计持有高运公司100%股权份额。2011年8月3日，原告与五被告签订了《股权转让协议书》一份及相应的补充协议两份，合同中约定，原告与第三人曲宝力以1.5亿元收购五被告在高运公司的100%股权，其中，原告收购份额为90%。合同还约定，若因本合同产生纠纷，由原告所在地法院管辖。合同还就其它便于合同履行的事项作出了约定。合同签订后，原告共向五被告支付股权转让款3500万元。但在合同履行过程中因种种原因致合同履行情形发生了变化，为此，在2014年7月12日，原告与五被告及第三人签订了《三方协议书》一份，协议中约定，三方当事人以各自资金进入高运公司时间为起算点按月息2%计取利息，再以本息和经审计后确定的数额作为实际投资额确定三方各自股权比例。协议签订后，五被告一直拒绝进行审计确认各自的股权份额，致使原告权益受到损害。故请求判令：1、确认原告享有高运公司10%的股权份额（暂定股权价值为200万元，具体份额待审计后确定）；2、五被告协助原告办理上述股权份额的登记备案；3、由五被告承担本案的诉讼费用。

被告恒通公司辩称，2011年8月3日，原、被告以及案外人签订了100%股权转让协议，***受让其中90%的股权，由于原告在协议约定的时间内无法支付股权转让款，致协议无法履行。2011年11月23日，原、被告就此采取了补救措施，重新签订了补充协议，对合同履行过程中违约责任进行明确的约定。2013年8月6日，原、被告及第三人形成了会议纪要。2014年7月12日，原告出具承诺书明确表示放弃收购高运公司的股权，同日，原、被告及第三方又签订了一份三方协议。我方认为原告收购高运公司的股权缺乏形式上和实质上的要件，故签订的股权转让协议是无效的，原告要求进行股权转让登记备案的请求缺乏实质要件，综上，请求驳回原告的诉请。

被告烽彤公司辩称，1、高运公司并非本案争议的当事人，人民法院无权就案外人的实体权利作出评判，原告要求确认其在高运公司的股权份额，不属人民法院裁判范围；2、原告于2014年7月12日单方违反合同约定，放弃收购股权，直接违反了2013年8月6日会议纪要约定的事项，其行为已构成违约，应当承担本案的全部民事责任，同时保留对原告因违约造成我公司损失的索赔权；3、2014年7月12日三方协议原告以及我方均没有在该文书上签字，也没有人向我方履行相应的告知义务，直接剥夺了我公司的表决权和知情权，依据公司法的相关规定，三方协议违反了股权转让的形式要件和实质要件，故三方协议无效，对我方也没有法律约束力；4、原告要求被告协助办理上述股权登记，属于诉讼前置，目前条件尚未成就，其该项诉请无事实和法律依据。综上，请求驳回原告对我方的诉讼请求。

被告阳力公司、奥特公司辩称，1、原告要求审计的事实基础是2014年7月12日的《三方协议书》，而我方两公司法人均明确表示不同意签署该协议，因为三方协议是要对每位股东的股权进行处分，应当依法召集全体股东讨论协商一致后方能进行处分，而当时签订三方协议时，烽彤公司和明珠公司两位股东均不在场，故我方两法人当时不同意签署，后经原告再三要求才以见证人身份签字。事后我方将三方协议递交给烽彤公司和明珠公司，征求两股东意见，其中，烽彤公司明确表示反对。因此，我方认为三方协议的第4条，侵害了烽彤公司的财产所有权，属无效条款。另即使三方协议有效，关于原告的股权份额，早在2013年8月6日〈高运公司股东会议纪要〉就已作出明确约定，该会议纪要经过高运公司全体股东、原告以及案外人黄丽签字确认，形式及内容均合法有效，对签订各方均具有法律约束力，而三方协议第4条所载内容系对会议纪要约定的高运公司股份比例进行了变更，因该协议缺少两位股东的签字，会议纪要关于股权比例变更仍不能产生法律效力，因此，原告诉请通过审计确定其具体股权份额，无事实和法律依据。2、关于办理股份工商变更登记，依据2013年8月6日会议纪要的约定，股权转让各方对办理股权工商变更登记设置了前置条件，即原告最终须收购高运公司100%股权，但其在2014年7月12日出具的承诺书明确表示，放弃收购高运公司100%股权，故其无权要求我方协助办理股权工商变更登记备案，其该项请求无事实基础。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。

第三人黄川辩称，针对原告的第一项诉讼请求，对高运公司的股权价值的审计应在法庭调查结束，将相关证据充分、汇总后进行，现审计结果没有，原告的股权尚不确定，无法进行登记备案。

第三人曲宝力辩称，对2011年8月3日、11月23日有我方签字的股权转让协议、补充协议的真实性予以认可，此后，原告与被告签订的其他协议我方不清楚，因我方已不再是协议的当事人，这些协议对我方没有法律效力，在本案中系无独立请求权的第三人，依法不应当承担责任。

被告明珠公司未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见。

经审理查明，2010年5月1日，恒通公司与烽彤公司、阳力公司、奥特公司、明珠公司设立高运公司。周火林为高运公司的法定代表人。高运公司章程载明：公司的注册资本为2000万元，恒通认缴出资额为800万元，出资比例为40%，烽彤公司认缴出资额为600万，出资比例为30%，阳力公司认缴出资额为400万元，出资比例为20%，奥特公司认缴出资额为100万元，出资比例为5%，明珠公司认缴出资额为100万元，出资比例为5%，均以货币方式出资；股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。2010年7月14日，高运公司经淮安市洪泽工商行政管理局核准登记设立。

2011年8月3日，转让方（甲方）为恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特公司、明珠公司，受让方（乙方）为***、曲宝力，及担保方丙、丁方四方签订《股权转让协议书》，其中载明：目标公司高运公司除注册资本外，于2010年1月8日通过高运物流这一平台以竞价拍卖方式取得位于洪泽县北京路北侧、建设路西侧的洪国土资告（2009）G033号国有出让商品房开发用地，宗地面积81065平方米，宗地用途为商住，该地块成交出让金总价为13000万元人民币，目前已支付出让金6500万元人民币，结欠6500万元人民币，目前公司及该项目甲方已投入前期费用计500万元。

该协议第一条约定:甲方将所持有的目标公司高运公司全部100%的股权转让给乙方，其中恒通公司、烽彤公司、阳力公司将其持有的高运公司各40%、30%、20%的股权转让给***，奥特公司和明珠公司将其持有的高运公司各5%的股权转让给曲宝力。

该协议第三条约定:本协议股权转让价款为税后15000万元，该价款由乙方***、曲宝力共同负责支付给甲方或甲方指定收款人。双方履行步骤：1、乙方于2011年8月15日前支付3500万元人民币定金，参与目标公司运作；对目标公司出具的文件内容不得损害甲方利益，并需征得甲方法定代表人认可，因此引起的法律或经济损失等责任由乙方自行承担。2、乙方于2011年11月15日前支付人民币7500万元人民币，另4000万元人民币由乙方出具欠条给甲方，由乙方曲宝力另外经营的公司（洪泽亚沣房地产开发有限公司、淮安顺城置业有限公司及转让后的目标公司）提供连带担保责任。3、前述所欠4000万元，乙方按照下列时间分期支付甲方：2012年3月31日前支付人民币1000万元；2012年4月30日前支付人民币1000万元；余款2000万元人民币于2012年5月31日前结清。或乙方任何一期逾期不付或未足额支付，则甲方有权要求乙方一次性支付，甲方除有权要求乙方按2%的月利率计算利息损失，并有权要求乙方加付甲方人民币1500万元作为违约金。4、款项支付采用现金或银行现汇，不得使用承兑汇票形式支付，且本协议所有款项均为人民币结算。5、乙方按期支付甲方人民币11000万元并出具欠条后，甲方需及时配合乙方办理目标公司的股权转让变更手续，……。

第四条约定：本协议签订时及公司交接前的资产负债状况应为：除结欠洪泽县国土局的6500万元土地出让金外无其他任何债务及担保债务等隐性债务，否则一切债权及民事责任均由甲方承担和负责，与乙方无关。

第五、六条约定：乙方按照约定期限将本合同转让价款汇入下列甲方帐户即视为甲方均收到相应转让价款。甲方在高运公司的2000万元人民币注册资本，由乙方直接打入甲方五个股东帐户；另5000万元人民币往来款由乙方汇入高运公司公，其中4000万元人民币由高运公司转给高运物流公司，1000万元往来款分别转入甲方五个股东；余款8000万元人民币由乙方个人帐户分别支付甲方累计现金个人帐户7500万元，甲方出具500万元人民币利息发票后由乙方分别打入甲方公司500万元人民币，该500万元的营业税部分由甲方承担，所得税25%即125万元人民币由乙方在转让款15000万元外另行承担。履约定金到达指定帐户时本协议生效，甲方无故违约的，乙方有权解除本协议并要求双倍返还定金；乙方无故违约，甲方有权解除本协议并定金归甲方所有；由于法律禁止或政策的原因导致无法实现合同目的，定金原则不生效（即乙方无权要求甲方双倍退还），甲方除应全额返还乙方转让款外，再支付已付转让款部分按1%的月利率支付乙方利息损失。烽彤公司、阳力公司、奥特公司的法定代表人，乙方、丙方、丁方均在该转让协议上落款处签名，其中甲方恒通公司的法定代表人系周火林代签，明珠公司系由烽彤公司法人翁钊剑代签，协议各方对周火林、翁钊剑签名均不表异议。

2011年8月11日－8月15日，原告***以其作为法定代表人的江苏省淮洲建材有限公司的账户向高运公司分八笔转账付款3500万元定金。

2011年11月23日，（甲方）恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特公司、明珠公司，（乙方）***、曲宝力，及担保方丙、丁方，四方经协商后签订《股权转让协议书补充协议》，该协议载明，甲乙方因在交易过程中发生重要情势变更，履约各方经友好协，对原《股权转让协议书》进行补充更改，主要对原〈股权转让协议书〉第四条有关高运公司在股权转让协议签订时及公司交接前的资产负债状况、原协议书双方履行步骤第2款、第5款约定的内容进行更改为，并还就双方的权利及义务作了其它约定，因烽彤公司对该补充协议的内容明确表示不予认可，故未在该补充协议上签名。

2011年12月12日，仍以原告***和第三人曲宝力作为乙方、被告恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特公司、明珠公司作为甲方，洪泽亚沣房地产开发有限公司、淮安市顺诚置业有限公司作为丙方，三方又签订了一份《股权转让协议书补充协议》（以下简称补充协议2），该协议载明，2011年8月3日甲乙双方签订的《股权转让协议书》，因在双方交易过程中发生重要情势变更，履约各方经友好协，特对原双方签订的《股权转让协议书》进行补充更改，如原《股权转让协议书》内容与本补充协议不一致的以本补充协议为准，其第一条对原《股权转让协议书》第四条修订、更改如下：高运公司在股权转让时及公司交接前的资产负债状况为高运公司应乙方要求向邵云泉先生××民币8000万元整用于支付欠洪泽县国土局土地出让金人民币6500万元的债务及相关规费，高运公司所属及（2009）G033号国有土地使用权抵押给××邵云泉，上述借款经甲乙双方协商同意作为目标公司交接前的负债，此笔××民币8000万元及每月利息160万元加及利息税32万元由乙方偿还，如果乙方不能按时足额支付××利息及相应利息税，甲方将视为乙方违反2011年8月3日双方签订的股权转让协议书和本补充协议，甲方有权单方面解除双方签署的所有协议，乙方自愿将已向甲方支付的所有股权转让款（包括乙方委托第三人支付的股权转让款）和用以抵偿股权转让款的房产（或第三人公司的股权）作为违约金赔偿甲方，并同时自愿放弃要求人民法院适当减少支付违约金的请求权。

该补充协议2还对原协议书双方履行步骤第2款、第5款约定的内容进行更改，以及原协议书中江苏益杰房地产开发有限公司为甲方提供连带保证责任更改为现当事各方一致同意免除该担保责任，并还就双方的权利及义务作了其它约定，该补充协议2因第三人曲宝力及该补充协议丙方对协议内容明确表示不予认可，故曲宝变和丙方均未在该补充协议上签名。

2011年12月12日高运公司（××）就其与邵云泉（××）借款8000万元签订还款《协议书》，原告***、曲宝力及洪泽亚沣房地产开发有限公司、淮安市顺诚置业有限公司、江苏省淮洲建材有限公司、周火林、翁钊剑、李建荣、曹正良、鲁金伟作为丙方（担保方），在浙江省杭州市湘湖公证处办理了公证。此时，原告***已参与了高运公司运作。

2013年8月6日，高运公司召开临时股东会议，主要内容：“会议由高运公司执行董事周火林主持召开，本次会议应到股东5人，实到股东5人，各股东法定代表人翁钊剑、李建荣、曹正良、钱建洪、周火林（作为恒通公司法定代表人徐彩芬的委托人）出席，代表公司100%表决权。本次会议邀请***、黄丽（黄丽系第三人黄川的女儿）列席。会议就公司向严英华借款、附条件出售公司在建大润发商铺房产及公司内部股份变更事宜，经与列席会议人***、黄丽协商一致，达成以下意见：一、会议同意公司与严英华于2013年8月6日达成的《协议书》，向严英华借款3000万元，用于归还公司的债务，并向严英华附条件出售公司在建的大润发商铺。二、会议确认***目前拥有公司40%股份（其中10%为***实际拥有，30%为黄丽拥有）。***要求最终收购公司100%股份，公司同意***的这一要求。在此提前下，会议各方确认对下列事项进行同步处理：1、公司依照〈协议书〉的约定将商业房产大润发商铺（面积约为21500平方米）网签给严英华；2、对于公司五位股东股权转让款中的8000万元（土地增值、利息、前期费用及投资收益）以及黄丽对***的个人借款收益2200万元（计算至2013年7月31日止，经***书面确认），***同意由公司以大润发周围商铺网签方式作价抵偿给原五位股东和黄丽，作价计算方式为商铺按市场销售价；3、办理公司40%股份转让的工商变更登记手续。股份转让过程中，原各股东各自的股权减持比例由原各股东之间商定。经***申请，公司股东同意***将其中30%股份转让给黄丽（原因是***在前期支付公司股份转让款时向黄丽借来部分资金，为保障黄丽资金安全所设立），***实际拥有公司10%股份。三、经会议各方协商一致，以下款项由公司按以下顺序支付或代为支付（同一顺序的款项同时支付，不足以同时支付的按比例支付）：第一顺序、支付公司欠邵云泉的6000万元债务本金及利息。第二顺序、支付三笔借款，公司代***支付***欠李建荣的300万元借款本金及利息（月利率1%）；代***支付***欠曹正良的100万元借款本金及利息（月利率1%）；公司支付欠黄丽的360万元借款本金及利息（月利率2%）。第三顺序、按照款项比例支付，公司原五位股东的4000万元股权转让款（注册资本金2000万元，往来款2000万元）和***个人欠黄丽的借款4800万元（即***从黄丽处借来用于收购公司100%股份的资金，经***书面确认），该两笔款项自公司40%股份转让工商变更登记之日起以月利率1.5%为标准计息（其中890万元依据本会议纪要第六条之规定不计入公司五位股东的计息基数，实际计息基数为3110万元），黄丽借款的计息基数为4800万元。以上借款利息由公司按月代付，到期不能支付的，给予15天宽延期，宽延期满仍不能支付的，自逾期之日起至支付之日止加收日万分之五的罚金，罚金计算方式为应付利息×逾期天数×日万分之五。上述股权转让款和借款的本金及利息（含罚金），根据公司财务情况每月逐步支付，最迟在2014年8月6日前付清。四、公司承诺，除本会议纪要第三条第1、2顺序应支付的款项外，公司没有其他隐性债务。如发现本会议纪要签署前公司还有其他隐性债务的，由公司原五位股东承担还款责任，但若存在***经经手以公司名义而未经过公司批准或至今未上报公司的债务由***承担全部法律责任（含还款责任），与公司和公司原五位股东远涉。五、公司应收款的回收责任，其中鲁金伟××民币400万元和曲宝力××民币490万元，由原五位股东负责收回，并承担连带还款责任；洪泽县1956商业特色街商铺由***负责收回，并承担连带还款责任。公司存在的其它历史遗留问题，将在公司100%股份转让时通过财务清算一并解决。六、受让人***履行完成本会议纪要第三条第3顺序还款义务时，公司应当在10个工作日内将余下的股份全部转让给***，并办妥工商变更登记手续。七、公司同意黄丽在未办理工商股权变更登记前参与公司管理工作，有关分工和公司规章制度另行制定（黄丽全权委托黄川，附黄丽的授权委托书壹份。八、本会议纪要与之前的会议纪要如有冲突或在内容和表述上不一致的，以本会议纪要为准。九、本会议纪要壹式捌份，公司五位股东各持壹份，黄丽、***各持壹份，公司存档壹份，具有同等法律效力”。各股东及列席人员均在该会议纪要上签名按指印。

2014年7月12日，***向高运公司出具承诺书，载明“本人在2011年8月3日与高运公司原始股东签订股权转让协议，协议约定本人收购高运公司100%股权，现因资金紧张不能满足高运公司项目推进需求，故本人承诺放弃收购高运公司100%股权，本人同意按照公司在审计后（一周内）来确定高运公司的股权比例。”该承诺书上有洪泽县政府帮办单位两名人员签署：“证明、属定”字样并签名，周火林签名并签署“同意、代表全体股东“字样。

2014年3月13日，***出具承诺书，载明“在我单独保管和使用公章、财务章、法人章期间，我使用公章、财务章、法人章给公司造成的损失，由我个人承担”。

2014年7月12日，高运公司发起全体股东作为甲方，黄川作为乙方，***作为丙方，三方为了高运公司开发项目能顺利完成特订立了一份《三方协议书》。协议约定：1、对邵云泉的借款约4000万元人民币的处理方案，第一部分约1800万元人民币由浙江方股东负责处理，并承诺7月20日前满足8号楼、11号楼办理销售许可证的条件。高运公司负责偿还邵云泉剩余欠款及利息。甲、乙、丙方同意8号楼、11号楼销售款50%用于偿还对邵云泉剩余欠款及利息。2、大润发项目由黄川再负责解决900万元人民币所需资金（黄川在2014年6月18日帮助公司拆借900万除外）。3、八方建筑公司以及农民工工资事宜由***负责处理解决，八方建设付款经总协调人及公司确认后支付。4、各方同意决定不按6：3：1的股份比例进行，具体股份比例通过委托审计部门按各股东实际投入金额（本金+利息）多少的方式确定。因存在各股东的资金进入公司早晚的问题，一律按资金进入公司时间算上月息2%的方式计算。5、违约责任，上述各条各方应严格履行，任何一方违约视为不再参与公司管理。该协议黄川、***及甲方股东周火林、李建荣和曹正良在落款处签名，烽彤公司和明珠公司法人均未签名。

以上事实，有股权转让协议书、股权转让协议书补充协议、公证书、协议书、高运公司股东会议纪要、承诺书、三方协议书、银行转帐凭证及当事人当庭陈述为证，经庭审质证，予以确认。

本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制规定；(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制规定。根据该条规定，主张享有股权的当事人应当提供取得股权的实质性证据，即通过出资或受让的方式取得股权。本案中，高运公司设立时，工商登记上载明的股东为本案的五名被告，2011年8月3日，原告***、第三人曲宝力与五被告之间签订的股权转让协议，拟受让五被告持有的高运公司100%的股权，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各当事人理应按照协议约定履行各自义务。协议签订后原告***按约支付了3500万元定金，因未按约支付其余股权转让对价，于2011年11月23日和12月12日分别与上述协议各方以在股权转让交易过程中发生了情势变更为由，分别签订了补充协议1和补充协议2，对股权转让协议约定的内容进行了变更，因烽彤公司和曲宝力分别对补充协议1和补充协议2的内容不予认可而拒绝签字，故两份补充协议未成立，也未生效，但在此期间原告***已参与了高运公司的运作。2013年8月6日，高运公司召开股东会议，形成会议纪要，履约各方对股权转让协议又形成了新的股权转让合意，会议确认***在会议召开时拥有高运公司40%股份（其中10%为***实际拥有，30%为黄丽拥有），***最终收购高运公司100%股份，并还对办理40%股份转让的工商变更登记手续等相关事项进行了约定。各方当事人对于该会议纪要内容的真实性并无异议，系各方充分协商订立的，关于股权转让的约定有效。此后，原告***由于其资金紧张不能满足高运公司项目推进需求，于2014年7月向高运公司出具承诺书，表示放弃原收购高运公司100%股权的约定，同意按照高运公司在审计后（一周内）来确定其在高运公司的股权比例。依据公司法规定及高运公司章程规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。因三方协议订立时烽彤公司和明珠公司两名股东未参加，事后又拒绝签字，且协议只约定通过审计各方实际投入金额（本金﹢利息）多少的方式确定股份比例，尚不明确原五名股东各自股权转让的份额，就股权转让双方尚未达成一致意见，该三方协议未生效，故不能作为本案定案依据。现原告以五被告拒绝进行审计以确认各自股权份额，诉请确认其享有高运公司10%的股权份额（具体份额待审计后确定），并办理工商登记。该诉系就股权持有数额、比例等发生的争议，应属于股东资格确认之诉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，当事人起诉请求确认股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案在第一次庭审时，被告方就明确提出本案诉讼程序于法不合，应以高运公司作为本案的被告，对此，原告坚持本案系股权转让纠纷法律关系，高运公司是股权转让关系的标的物，拒绝将高运公司列为本案的被告。因此原告***以高运公司五名股东作为被告不符合法律规定，高运公司的五名股东不是该案适格被告。据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百五十四条第（三）项之规定，裁定如下：

驳回原告***的起诉。

本案案件受理费216800元，免于收取。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。

审　判　长　　王琍琍

代理陪审员　　周凡人

人民陪审员　　黄亚明

二〇一六年九月十八日

书　记　员　　张　荷

本案涉及相关法律条文和司法解释：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。