江苏宅之美家具有限公司与上海翀颢实业有限公司、北京铂瑞公寓管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0113民初19632号

原告：江苏宅之美家具有限公司，住所地江苏省徐州市邳州市陈楼镇工业园区。

法定代表人：曹沛，总经理。

委托诉讼代理人：钟洋，河南国银律师事务所律师。

被告(第一被告)：上海翀颢实业有限公司，住所地上海市宝山区长江路******。

法定代表人：师东林，董事。

被告(第二被告)：北京铂瑞公寓管理有限公司，住所地北京，住所地北京市丰台区马家堡东路**院**楼>

法定代表人：师东林，董事。

上述两被告共同委托诉讼代理人：孙洋，公司员工。

上述两被告共同委托诉讼代理人：浦潇，公司员工。

原告江苏宅之美家具有限公司(以下简称宅之美公司)与被告上海翀颢实业有限公司(以下简称翀颢公司)、北京铂瑞公寓管理有限公司(以下简称铂瑞公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宅之美公司的法定代表人曹沛及其委托诉讼代理人钟洋，被告翀颢公司、被告铂瑞公司的共同委托诉讼代理人浦潇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宅之美公司向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告向原告支付货款262,161.6元；2、判令第一被告支付逾期付款违约金，以本金262,161.6元为基数，自2019年2月9日起计算至实际付款之日止，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计付；2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计付；3、判令第一被告退还质保金38,427.9元；4、判令第二被告对上述付款义务承担连带责任；5、本案诉讼费由两被告共同负担。事实与理由：2018年8月30日，原告与第一被告签订了《康桥好寓上海南芦软装家具改造采购合同》(以下简称软装合同)。同年9月20日双方又签订《上海南芦公路好寓家具采购安装合同》(以下简称安装合同)。根据合同约定，第一被告作为采购方，向原告采购家具用于上海南芦康桥好寓项目。合同签订后，原告依约交付全部家具，第一被告验收合格后向原告出具了验收单。根据双方合同约定，第一被告应在验收合格并收到原告提供的发票七个工作日内向原告付款，质保金在质保期满无息全额支付，质保期限为一年。其中软装合同的质保金为总货款的5%，安装合同的质保金为总货款的3%。但在上述约定的付款条件成就后，被告至今未支付全部款项，原告多次催讨无着。另第一被告系一人有限公司，第二被告系第一被告唯一股东。为维护原告的合法权益，故提起诉讼。

被告翀颢公司、铂瑞公司辩称，对于原告诉请所欠货款金额和质保金无异议，由于受疫情影响，第一被告经营的项目全部停止，目前无偿还能力。第二被告虽系第一被告股东，但经营各自独立，不存在经营混同，不应承担连带责任。双方合同对违约责任未作约定，且原告主张的违约金过高。

经审理查明：2018年8月30日，原告与第一被告签订了《软装合同》，总价款为424,590元。同年9月20日，双方又签订了《安装合同》，总价款为730,080元。第一被告作为采购方，向原告采购家具用于上海南芦康桥好寓项目。《安装合同》第三条付款方式约定为：待供货安装完成并经双方验收合格后的一个月内支付至结算金额的97%。乙方供货安装完成验收合格后，由乙方将供货安装及服务的齐全付款资料交甲方确认，甲方应于3个日历天内完成确认。乙方在甲方确认后4个日历天内将发票送达甲方。甲方应于收到发票后7个工作日内向乙方支付上述款项。实际结算金额的3%作为质保金，质保一年，由甲方确认本合同家具质量与售后服务等约定事项已经按合同执行后的7个工作日内支付给乙方。《软装合同》约定付款方式除质保金为5%外，其他内容基本一致。合同签订后，原告已向第一被告提供了全部产品，并经第一被告验收合格。原告依约向第一被告开具了全额发票。其中，《软装合同》的开票总金额为330,510元，第一被告除预留了5%的质保金外已付清款项。《安装合同》的开票总金额为730,080元，最后一张发票开票日期为2019年1月14日。第一被告向原告支付了446,016元，扣除3%的质保金，尚欠货款262,161.6元。

另查明，第一被告系一人有限责任公司，第二被告系第一被告唯一股东。

以上事实，有原告提交的《软装合同》、《安装合同》、增值税专用发票、验收单、电子银行交易明细以及双方当事人的陈述为证，经庭审质证属实，本院予以确认。

审理中，两被告向本院提交如下证据：1、经营情况说明、组织架构、劳动合同、财务报表，证明第一被告系独立经营；2、公司负债表、实缴出资电子回单、完税证明，证明第二被告已完成出资义务，第一被告自成立起公司财务独立核算。原告对上述证据的质证意见为：对证据1的三性不予认可，系第一被告单方制作，不具有证明力。证据2第二被告在第一被告成立两年后才履行出资义务，说明之前两家公司的财产是混同的，出资前第一被告经营的资产均为第二被告。

本院认为，原告与第一被告之间签订的买卖合同，系双方当事人真实意思的表示，且于法不悖，应为合法有效，双方当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。现第一被告对所欠原告货款和质保金的金额均无异议，本院予以确认。原告诉请要求第一被告支付所欠货款262,161.6元、退还质保金38,427.9元，于法有据，本院予以支持。根据双方合同约定，第一被告应于收到发票后7个工作日内向原告支付货款，原告已在2019年1月14日前向第一被告开具了全额发票，但第一被告至今未付清全部货款，显已违约。双方合同中对逾期付款违约金虽未作约定，原告主张按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%，自2019年2月9日起计算逾期付款损失，符合相关法律规定，本院予以支持。另，公司法规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计，以证明双方财产相互独立。公司应当在第一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。审理中，两被告提供的证据不能证明第一被告公司的财产独立于第二被告公司的财产，原告主张第二被告对第一被告的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：

一、被告上海翀颢实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏宅之美家具有限公司货款262,161.6元；

二、被告上海翀颢实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏宅之美家具有限公司逾期付款损失(以本金262,161.6元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍自2019年2月9日起计算至2019年8月19日止，2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.3倍计算)；

三、被告上海翀颢实业有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告江苏宅之美家具有限公司质保金38,427.9元；

四、被告北京铂瑞公寓管理有限公司对被告上海翀颢实业有限公司上述付款义务承担连带责任。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取为3,066.5元，由被告上海翀颢实业有限公司、被告北京铂瑞公寓管理有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　姜玉芳

二〇二〇年十月二十一日

书记员　　冯学梅

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。