某某与山东普勒控股集团有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁0791民初1624号

原告：叶晓光，男，汉族，1975年11月27日生，住山东省济南市历下区。

委托诉讼代理人：李源，国浩律师（济南）事务所律师。

被告：山东普勒控股集团有限公司，住所地山东省潍坊高新区健康街永春路启迪之星7楼707室。

法定代表人：鲁栋，执行董事。

第三人：鲁栋，男，1976年3月11日出生，汉族，住潍坊市奎文区。

被告和第三人共同委托诉讼代理人：杨芬芳，山东杜根律师事务所律师。

被告和第三人共同委托诉讼代理人：李子琪，山东杜根律师事务所实习律师。

原告叶晓光与被告山东普勒控股集团有限公司、第三人鲁栋股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶晓光委托诉讼代理人李源、被告山东普勒控股集团有限公司、第三人鲁栋及其共同委托诉讼代理人杨芬芳和李子琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

叶晓光向本院提出诉讼请求：请求确认登记于第三人鲁栋名下的被告山东普勒控股集团有限公司1%的股权（注：按2017年9月回购价格为人民币25万元）为原告叶晓光所有。事实和理由：山东普勒控股集团有限公司前身为设立于2014年12月25日的山东普勒控股有限公司，注册资本人民币1000万元。该公司系由第三人鲁栋等7名自然人出资设立，其中第三人鲁栋出资占比72%，并任法定代表人。第三人系公司实际控制人。2015年5月22日，山东普勒控股集团有限公司公司形式由有限公司变更为股份公司，名称也变更为山东普勒控股股份有限公司（以下简称“普勒股份”），注册资本及原有股东不变，第三人鲁栋仍对公司持股72%，仍为公司法定代表人和实际控制人。2016年10月25日，第三人与叶晓光签订《股权转让协议》，约定第三人将其持有的被告5%的股权以100万元的价格转让给叶晓光。协议签订后，叶晓光按约向第三人支付了100万元，但第三人一直未给叶晓光办理股权变更手续。至2017年9月，经叶晓光多次催促，第三人提出由其实际控制的另一家公司潍坊普勒环境科技有限公司（以下简称“普勒环境”）以100万元的价格回购叶晓光从第三人处受让的4%的山东普勒控股集团有限公司公司股权，叶晓光保留1%的股权，并约定由第三人为回购款的支付提供担保。叶晓光同意后，遂与第三人和普勒环境于2017年9月30日签订《股权回购协议》，约定叶晓光将其持有的被告4%的股权以100万元的价格转让给普勒环境。此后，因普勒环境和第三人均未向叶晓光支付回购款，叶晓光于2018年4月起诉至济南市历下区人民法院。诉讼过程中，叶晓光与第三人、普勒环境达成和解，并签订《和解协议》。之后第三人向叶晓光付清100万元回购款，叶晓光撤诉。第三人与叶晓光在《和解协议》中约定：对于第三人根据2016年10月25日《股权转让协议》转让给叶晓光的1%的山东普勒控股集团有限公司公司股权，由第三人继续代叶晓光持有，并充分保证叶晓光的股东权益；当山东普勒控股集团有限公司的股权依法可以变更时，第三人应及时将上述股权变更至叶晓光名下。《和解协议》签订后，第三人一直未为叶晓光办理1%股权的变更登记。现叶晓光发现，山东普勒控股集团有限公司已于2019年7月11日将公司形式又由股份公司变更为有限公司，公司名称也变更为现名称。但此前山东普勒控股集团有限公司及第三人均未通知叶晓光，更未征求叶晓光意见。叶晓光认为，山东普勒控股集团有限公司及第三人的上述行为已使叶晓光的合法权益受到侵害，为此提起本案诉讼。

山东普勒控股集团有限公司辩称：一、答辩人及其他股东均没有收到第三人鲁栋将1%股权转让给叶晓光的书面通知，在其他股东的优先购买权未丧失的情况下股权转让合同无效。基于有限公司人合性质以及公司章程规定，为保持公司治理结构稳定，答辩人不同意股东向股东以外的人转让股权。二、股份代持协议对答辩人不产生股东身份确认效力。答辩人对第三人鲁栋是否代持叶晓光1%股权不知情，即便存在股份代持事实，答辩人也不同意将隐名持股人确认为公司股东。

鲁栋述称：一、答辩人并没有将山东普勒控股集团有限公司1%股权转让给被答辩人叶晓光，双方约定的股权激励协议没有实际履行。二、根据和解协议约定，即便叶晓光作为隐名持股人要求确认股东身份，因山东普勒控股集团有限公司对其隐名持股身份不予承认，也不具备依法变更股东登记的法定条件。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对原告提交的被告企业信息变更情况表、原告叶晓光与第三人鲁栋、潍坊普勒环境科技有限公司的和解协议、第三人鲁栋的身份证明和被告提交的普勒控股集团公司章程真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年12月25日，鲁栋、潍坊鲁控投资合伙企业（有限合伙）作为发起人成立山东普勒控股集团有限公司，其中鲁栋认缴出资600万元、认缴出资比例为60%；潍坊鲁控投资合伙企业（有限合伙）认缴出资400万元，认缴出资比例为40%，法定代表人为鲁栋，注册资本为1000万元。2015年5月22日，山东普勒控股集团公司变更企业类型为股份有限公司，名称变更为山东普勒控股股份有限公司。2019年7月11日，山东普勒控股股份有限公司变更企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），同日，股东(发起人)由鲁栋、王清林、孙伟华、陈兴军、秦琪、徐磊、李宏伟变更为潍坊鲁控投资合伙公司（有限合伙）、鲁栋。鲁栋亦系潍坊鲁控投资合伙公司（有限合伙）的合伙人之一。

2016年10月25日，鲁栋与原告签订《股权转让协议》，约定鲁栋将其持有的被告5%的股权以100万元的价格转让给原告。协议签订后，原告按约向鲁栋支付了100万元，但鲁栋一直未给原告办理股权变更手续。2017年9月30日，原告、鲁栋、潍坊普勒环境科技有限公司签订《股权回购协议》，约定叶晓光将山东普勒控股集团有限公司4%的股权以100万元人民币转让给潍坊普勒环境科技有限公司，潍坊普勒环境科技有限公司支付给原告100万元，鲁栋作为担保人提供担保。《股权回购协议》签订后，鲁栋向原告支付股权转让款30万元，剩余70万元未支付。……2018年4月，原告以潍坊普勒环境科技有限公司和鲁栋均未向原告支付回购款为由起诉至济南市历下区人民法院，案号为（2018）鲁0102民初2489号。该案件诉讼过程中，原告与鲁栋、潍坊普勒环境科技有限公司达成和解协议。和解协议对上述事实进行了确认并约定鲁栋根据2016年10月25日签订的《股权转让协议》转让给原告的山东普勒控股集团有限公司1%的股权由鲁栋继续代原告持有，鲁栋应充分保证原告的股东权益，当山东普勒控股集团有限公司的股权可以依法变更时，鲁栋应将上述股权变更至原告名下，包括但不限于进行股东名册变更以及工商登记变更。《和解协议》签订后，股权回购款100万元已经全部履行完毕。鲁栋一直代原告持有山东普勒控股集团有限公司1%股权。

本院认为，股权代持，是指名义股东代替实际出资人成为公司股东，登记于公司登记机关，并见诸公司章程等公司文件当中，名义股东并未实际出资。2016年10月25日，原告与鲁栋签订《股权转让协议》时，山东普勒控股集团公司的企业类型为股份有限公司，鲁栋可自由转让股权，无需其他股东同意，但鲁栋未将股权变更事宜进行工商公示登记。原告因此起诉鲁栋至历下区法院后，后双方签订和解协议，约定由鲁栋代原告持有被告公司1%的股权，当山东普勒控股集团有限公司的股权可以依法变更时，鲁栋应将上述股权变更至原告名下。至2019年7月11日，山东普勒控股股份有限公司变更企业类型为有限责任公司，鲁栋一直未将涉案的1%股权过户登记至原告名下。庭审中被告抗辩称第三人鲁栋转让的1%的股权实际是第三人给予原告的股权激励（干股），原告并没有支付股权转让兑价，因原告离职，股权激励方案并未实施，该1%股权转让并未实际履行。根据原告与鲁栋签订的和解协议可以确定鲁栋代原告持有的山东普勒控股集团有限公司的1%的股权系由鲁栋转让股权给原告，原告继受得来，而非被告抗辩所称的干股。山东普勒控股集团有限公司的股东为鲁栋、潍坊鲁控投资合伙企业（有限合伙），其中鲁栋出资占比为60%，且鲁栋系潍坊鲁控投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，能够确认鲁栋系山东普勒控股集团有限公司的实际控制人。鲁栋作为潍坊鲁控投资合伙企业（有限合伙）自然人合伙人对原告与其之间的股权代持系知情且同意的，因此，对于被告抗辩股东对股权代持不知情，本院不予采纳。鲁栋与原告形成股权代持的法律关系，该股权代持系原告与鲁栋的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认为有效，鲁栋持有的山东普勒控股集团有限公司的1%股权实际归原告所有。

综上所述，原告叶晓光请求确认登记于第三人鲁栋名下的被告山东普勒控股集团有限公司1%的股权为原告所有的诉讼请求，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十四条规定，判决如下：

登记在第三人鲁栋名下的被告山东普勒控股集团有限公司1%的股权为原告叶晓光所有。

案件受理费5050元，减半收取2525元，财产保全费1770元，合计4295元，由被告山东普勒控股集团有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。

审 判 员　张培泉

二〇二一年三月二十日

法官助理　谭　宁

书 记 员　王素杰