青岛晟元置业有限公司、青岛汇聚德工贸有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁02民终1467号

上诉人（原审被告）：青岛晟元置业有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区团结路1478号3幢309、310室，统一社会信用代码：91370211053098785Q。

法定代表人：苑绍友，经理。

委托诉讼代理人：石业臻，山东海金州律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：青岛汇聚德工贸有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发区茂山路966号，统一社会信用代码：91370211671777769A。

法定代表人：王胜清，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：丛壮，山东恒信通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李代锋，山东恒信通律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：青岛龙泰建设集团有限公司，住所地山东省胶州市胶州东路278号顺祥花园小区1号网点，统一社会信用代码：91370281794039969H。

法定代表人：薛坤，总经理。

委托诉讼代理人：张智奇，山东良建律师事务所律师。

上诉人青岛晟元置业有限公司（以下简称晟元公司）因与被上诉人青岛汇聚德工贸有限公司（以下简称汇聚德公司）、青岛龙泰建设集团有限公司（以下简称龙泰公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2021）鲁0211民初17116号民事判决，于2021年11月22日向本院提起上诉。本院于2022年2月10日立案受理后，依法由审判员冯梅担任审判长，审判员曲波主审，与审判员何宜曈共同组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

晟元公司上诉请求：撤销原判并改判驳回汇聚德公司对晟元公司的一审诉讼请求或将本案发回重审。事实与理由：一审判决认定事实错误。一、本案系买卖合同纠纷，2015年3月1日，晟元公司与龙泰公司签订《桩基工程施工合同书》，约定由龙泰公司对承包晟元公司开发的海滨御苑小区1-5号楼钻孔灌注桩工程并由龙泰公司包工包料。2015年7月4日，龙泰公司与汇聚德公司签订《预拌混凝土供货合同》及《关于泵费的补充协议》，约定由汇聚德公司向龙泰公司提供混凝土、商砼等建材，因此，晟元公司与汇聚德公司不存在合同关系。根据合同相对性原则，本案的混凝土供应合同签订主体为汇聚德公司和龙泰公司，涉案《预拌混凝土供货合同》并未加盖晟元公司公章，晟元公司也未向汇聚德公司购买过混凝土，晟元公司与汇聚德公司不存在混凝土买卖合同关系，晟元公司不负有向汇聚德公司支付货款的义务，故原审法院判决晟元公司支付汇聚德公司货款完全是认定事实错误。二、关于2015年7月7日本案三方签订的《商砼供货合同补充协议》，晟元公司已作出合理解释。该协议系按照建设主管部门的要求，涉案建材等供应合同必须到相应主管部门备案，明确建材供应方，一旦发生质量纠纷，可进行追责，且该补充协议中“双方不产生债权债务关系，不作为结算依据”“合同编号2015-32仅作为工程备案资料用”也已载明，对于约定的“双方”实际上是指晟元公司与汇聚德公司、龙泰公司双方，汇聚德公司和龙泰公司之间的债权债务关系与晟元公司无关，因此，龙泰公司拖欠汇聚德公司的货款与晟元公司无关。对于晟元公司与龙泰公司之间的建设工程承包合同关系产生的相关工程承包费用，晟元公司仅与龙泰公司之间存在因建设工程施工合同产生的债权债务关系，晟元公司已向龙泰公司的代理人“姚寿礼”支付了20万元工程款，后因龙泰公司承包施工的海滨御苑小区1#-5#楼钻孔灌注桩经青岛建国工程检测有限公司检测，桩基混凝土均不满足设计要求，混凝土不合格，经专家讨论出具专家整改意见后进行了整改处理，晟元公司为此支出了额外的费用并延误了工期，对此造成了严重的经济损失，双方为此一直未结算。因此，晟元公司与汇聚德公司之间不存在任何债权债务关系，一审法院判决晟元公司支付汇聚德公司货款完全是认定事实错误。三、从汇聚德公司诉状自认的事实来看，其自认2015年3月-2015年9月供货完毕，如果晟元公司有付款的责任，自2015年至汇聚德公司起诉时止长达6年的时间，汇聚德公司为什么不向晟元公司追要货款?很明显汇聚德公司知道晟元公司无付款责任。从时效上讲，汇聚德公司自供货完毕之日起就应知道其自己的权利受到侵害，就应向晟元公司主张权利，但汇聚德公司从未向晟元公司主张过权利，汇聚德公司也未提供证据证实其向晟元公司主张过权利。根据法律规定，本案早已超过诉讼时效，一审法院依据《合同法》有关规定认定未超过诉讼时效属于法律依据适用错误，应判决驳回汇聚德公司对晟元公司的起诉。

汇聚德公司答辩称：一、晟元公司主张其与龙泰公司的合作模式为包工包料，进而主张涉案买卖合同主体为龙泰公司与汇聚德公司，从而主张其不应承担付款责任无事实依据。虽然晟元公司与龙泰公司签订《桩基工程施工合同书》约定龙泰公司包工包料，但龙泰公司一审中明确表示该合同书系混凝土供货前签订的，后晟元公司为了赚取更多利润，单方通知龙泰公司由其自行购买混凝土，晟元公司变更了该合同书中由龙泰公司包工包料的约定，所以晟元公司与龙泰公司之间并非包工包料的合作模式。龙泰公司的陈述具有合理性符合客观事实，理由如下：第一，涉案《桩基工程施工合同书》仅为施工前的约定，包工包料未按约履行；从时间上看，涉案《桩基工程施工合同书》签订时间是2015年3月1日，而汇聚德公司的供货时间最早为2015年3月18日，由此可见，该合同是晟元公司与龙泰公司施工前的约定，并不能完全、真实反映双方实际履行的合作模式，存在变更的可能性，在无其他证据予以佐证的情况下，仅依据该合同不能证明晟元公司与龙泰公司之间合作模式为包工包料，晟元公司主张未采购桩基混凝土无事实依据。第二，施工后案涉三方以补充协议的方式否认汇聚德公司与龙泰公司之间存在买卖关系，进而确认了晟元公司为混凝土购买方，龙泰公司不存在包工包料的事实，因此，晟元公司应承担付款责任。汇聚德公司于2015年7月4日与龙泰公司签订《预拌混凝土供货合同》，2015年7月7日，本案三方签订《商砼供货合同补充协议》，而汇聚德公司供货时间自2015年3月18日至2015年9月21日，即意味着涉案《预拌混凝土供货合同》及《商砼供货合同补充协议》都是在汇聚德公司实际供货过程中达成的，该协议的签署更能真实反映供货主体及实际供货状态。虽然龙泰公司与汇聚德公司之间签署《预拌混凝土供货合同》，但涉案三方紧接着签署《商砼供货合同补充协议》，该补充协议明确说明“应晟元公司的要求”，龙泰公司与汇聚德公司签订的《预拌混凝土供货合同》“仅作为工程备案资料用，双方不产生债权债务关系，不作为结算依据”，如果龙泰公司与汇聚德公司之间存在真实的买卖关系，涉案《预拌混凝土供货合同》显然是双方产生债权债务的基础以及结算的依据，是不能否认的，一旦否认，汇聚德公司即无从主张自己的权利，其利益明显受损，这是不符合汇聚德公司利益的，汇聚德公司不可能同意该《补充协议》的约定。虽然汇聚德公司与晟元公司之间未达成书面买卖合同，但汇聚德公司将涉案混凝土供应给晟元公司开发建设的项目，龙泰公司作为涉案项目的施工方，实际接收了汇聚德公司供应的混凝土并用于涉案项目，且已通过书面形式予以确认。该涉案项目已竣工交付，晟元公司已实际享有汇聚德公司供应的混凝土产生的经济利益，上述《补充协议》又约定龙泰公司不承担付款义务，且汇聚德公司与晟元公司亦不存在其他债权债务关系，又因晟元公司与龙泰公司之间存在工程承包关系，龙泰公司接收汇聚德公司混凝土的行为应视为晟元公司接收，所以汇聚德公司与晟元公司以行为方式达成买卖合同合意，汇聚德公司与晟元公司之间的混凝土买卖合同在汇聚德公司实际履行供应混凝土合同义务且晟元公司接收时依法成立并生效。而作为建设单位、建设工程利益享有者的晟元公司通过补充协议的形式变更及确认了其与龙泰公司之间不存在包工包料，因此，其主张与龙泰公司存在包工包料，不是混凝土购买方，不应承担付款责任无事实依据。根据涉案补充协议的上下文可明显看出“双方不产生债权债务关系”中的“双方”指龙泰公司和汇聚德公司，而晟元公司主张“双方”为其与龙泰公司和汇聚德公司，明显属于穿凿附会，胡乱理解，毫无依据。综上，晟元公司仅以涉案《桩基工程施工合同书》否认其涉案混凝土购买方的身份，不担付款责任的主张，无事实依据，晟元公司应承担支付货款的合同义务。二、供货完毕之日非权利受到侵害之日，晟元公司主张汇聚德公司的起诉已超过诉讼时效，无事实及法律依据。1、原《合同法》第161条，现《民法典》第628条规定买受人在收到标的物的同时支付价款，仅是法律为买受人设定的履行付款义务的时间，而非规定债权人在买受人收到标的物的同时应主张债权。晟元公司主张供货完毕之日即为汇聚德公司权利损害之日，进而开始计算诉讼时效，明显属于对法律规定的错误理解及适用。2、根据诉讼时效规定及司法观点，如未约定付款时间，诉讼时效应从债权人向债务人主张权利之日起计算起点，而非从买受人收到标的物时起算。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条，未约定且不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。汇聚德公司与晟元公司未约定付款期限且不能确定，因此，本案诉讼时效起点应从本案诉讼之日起计算。此外，根据《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》[2005]民二他字第35号的司法观点以及青岛市中级人民法院（2021）鲁02民终13610号（赵文义、孙有理等买卖合同纠纷）（2020）鲁02民终11645号（金正龙、吕明功买卖合同纠纷）的参考性案例的裁判观点，均可证明：（1）合同法第161条并非强制出卖人必须在该时间点主张权利，且该条款亦不能反映出买受人在收到标的物时未立即付款,出卖人的权利就立即受到损害,只有当出卖人向买受人主张权利被拒绝时权利才受到损害；（2）“仅是对涉案货物的品种、数量、价格等予以确认，却未约定付款时间，债权人可随时向债务人主张货款请求权”。综上，汇聚德公司与晟元公司未约定付款时间，因此，汇聚德公司有权随时向晟元公司主张货款请求权，本案诉讼时效应从诉讼之日计算。此外，汇聚德公司之所以现在才提起诉讼，系因之前公司内部股东发生不可调和的矛盾，公司管理及运营出现僵局，所以未能及时向晟元公司主张权利。现汇聚德公司已回到正轨，重新梳理公司资产及债权，所以汇聚德公司有权向晟元公司主张。对于晟元公司主张汇聚德公司6年未向其主张进而推定其无付款义务、不存在债权债务关系的主张，完全无事实及法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决，驳回晟元公司的上诉请求。

龙泰公司答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、本案各方于2015年7月7日签订的三方协议已明确证实汇聚德公司与龙泰公司签订的商砼供货合同是应晟元公司的要求才签订的，该份合同仅作为备案使用，并不是作为汇聚德公司和龙泰公司之间构成买卖合同关系以及债权债务结算的依据。从该份证据来看，如果是汇聚德公司和龙泰公司构成买卖合同法律关系，则何必画蛇添足由晟元公司参与签订三方补充协议，足以证明汇聚德公司和龙泰公司就无缔结买卖合同法律关系的合意。二、虽然涉案桩基工程施工合同书约定了龙泰公司包工包料施工，但因涉案桩基工程以及后续的主体工程建设需要大量的混凝土，而混凝土作为建筑主要施工材料产生巨大货款。因此，作为建设单位的晟元公司自行采购以缩减成本。在龙泰公司进行桩基实际施工过程中，由晟元公司提供混凝土，龙泰公司只负责具体施工。而且晟元公司在涉案工程中仅向龙泰公司支付了工程款20万元，该20万元并不包含任何混凝土材料款。作为建设单位的晟元公司客观上享有汇聚德公司提供混凝土产生的收益，其也应向汇聚德公司承担责任。

汇聚德公司向一审法院起诉请求：1.判令晟元公司和龙泰公司向汇聚德公司支付货款1,049,532.5元及赔偿利息损失（自2019年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率及贷款市场报价利率LPR计算）；2.本案诉讼费、保全费、保函费等费用由晟元公司和龙泰公司承担。事实与理由：2015年3月份，晟元公司和龙泰公司向汇聚德公司购买混凝土用于其开发建设的青岛晟元海滨御苑小区项目1-5#楼桩基工程。汇聚德公司按约及时履行了交付混凝土的合同义务，经双方对账，2015年3月至2015年9月，汇聚德公司共交付混凝土方量2,868.5立方米，货款共计1,049,532.5元。现涉案工程早已竣工验收并交付使用，但晟元公司和龙泰公司迟迟不予支付全部货款。

晟元公司在一审中答辩称：1.本案已超过民诉法规定的诉讼时效，应驳回汇聚德公司的诉讼请求。从汇聚德公司诉状自认事实看，其自认2015年3月至2015年9月供货完毕，自2015年至汇聚德公司起诉时止长达6年时间，汇聚德公司从未向晟元公司主张过任何权利，根据《民法典》相关法律规定，民事主体主张权利的诉讼时效为3年，本案早已超过法律规定的3年诉讼时效，因此，若汇聚德公司不能提供证据证实其在法定诉讼时效期间内主张过权利，其应承担举证不能的责任，法院应依法驳回汇聚德公司的诉讼请求。2.汇聚德公司起诉晟元公司无事实和法律依据，晟元公司不是本案适格被告，应判决驳回汇聚德公司对晟元公司的起诉。理由如下：（1）本案系买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，应依据签订的合同来确定权利义务主体，具体到本案，根据汇聚德公司提交的《预搅拌混凝土供货合同》可看出合同签订主体为汇聚德公司和龙泰公司，该合同并未加盖晟元公司的公章，晟元公司与汇聚德公司之间不存在买卖合同关系。（2）晟元公司与龙泰公司于2015年3月1日签订了《桩基工程施工合同书》，合同的相对方为晟元公司与龙泰公司，龙泰公司承揽晟元公司开发的海滨御苑小区1—5#钻孔灌注桩的施工，龙泰公司包工包料，晟元公司与汇聚德公司之间不存在合同关系。即使汇聚德公司向涉案工地供应混凝土，也是龙泰公司为履行与晟元公司签订的施工合同而购买的混凝土，与晟元公司无关。汇聚德公司主张的货款与晟元公司无关，汇聚德公司起诉晟元公司无事实和法律依据，晟元公司并非本案适格被告，应驳回汇聚德公司对晟元公司的起诉。龙泰公司施工的海滨御苑小区1—5#钻孔灌注桩经青岛建国工程检测有限公司检测，桩基混凝土均不满足设计要求，混凝土不合格，经专家讨论出具专家整改意见后进行了整改处理，晟元公司为此支出了额外的费用并延误了工期，对此造成的严重经济损失，晟元公司保留另行追诉的权利。

龙泰公司在一审中答辩称：1.汇聚德公司对龙泰公司的诉讼请求应予驳回，龙泰公司未向汇聚德公司采购有关混凝土，汇聚德公司并未向龙泰公司主张过货款。汇聚德公司对龙泰公司的诉请超过了相应诉讼时效。2.晟元公司作为建设单位开发涉案小区1—5号楼桩基及主体均需要大量的混凝土，该材料是由晟元公司直接采购供货，属甲供材，并非作为分包单位的龙泰公司直接采购。涉案混凝土的单价由晟元公司与汇聚德公司自行协商。龙泰公司只是作为现场分包单位，对汇聚德公司的货物进行接收，对数量进行确认。但龙泰公司与汇聚德公司之间无买卖合同法律关系，根据合同相对性，应是晟元公司承担支付货款责任。

一审法院认定事实：2015年3月1日，晟元公司与龙泰公司签订二份《桩基工程施工合同书》，约定龙泰公司承包晟元公司开发的海滨御苑小区1—5号楼钻孔灌注桩工程，龙泰公司包工包料，合同总价3,391,600元，“胡景雷”“姚寿礼”在龙泰公司委托代理人处签字。2015年7月4日，汇聚德公司（供货人）与龙泰公司（订货人）签订编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》一份，约定：工程名称青岛晟元海滨御苑小区1-5#楼桩基工程，建设单位晟元公司，监理单位青岛泰丰建设监理有限公司，施工单位龙泰公司；合同第四条供货验收和结算方式：供货数量验收，订货人和供货人均以发货单作为验收和结算的凭证，发货单内容应符合《预拌混凝土》标准要求，订货人指定的代表应在每车发货单上签名，发货单一式两份，其中一份由订货人留存，另一份由供货人留存；第六条付款方式与期限：工程完工后（10月底之前）甲方全额代付商砼款。同日，双方签订《关于泵费的补充协议》一份，对泵费的相关计算进行了约定。2015年7月7日，本案三方签订《商砼供货合同补充协议》一份，载明：工程名称青岛晟元海滨御苑小区1-5#楼桩基工程；建设单位晟元公司；施工单位龙泰公司；商砼供货单位汇聚德公司；应建设单位要求，施工单位与商砼供货单位就本工程所签《青岛晟元海滨御苑小区1—5#楼桩基工程商品混凝土供货合同》（编号2015-32）仅作为工程备案资料用，双方不产生债权债务关系，不作为结算依据。2015年3月30日，龙泰公司从晟元公司处领取了工程进度款20万元。

汇聚德公司提交《混凝土浇灌申请书》6份，以证明其分别于2015年3月18日、2015年3月22日、2015年3月25日、2015年4月12日、2015年4月19日、2015年4月28日为海滨御苑小区1—5#工程供应混凝土，项目总承包人及项目监理均同意汇聚德公司浇灌，汇聚德公司系涉案混凝土的供应单位。上述证据载明，申请人为汇聚德公司，“施工单位意见处”盖有“青岛建祥建设集团有限公司十七项目部”印章，“监理单位审批意见处”盖有“青岛泰丰建设监理有限公司项目部（32）印章。晟元公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，称上述申请书上无晟元公司盖章，也没建祥公司的印章，仅加盖了十七项目部印章，主张汇聚德公司应举证证明建祥公司及监理单位存在项目部印章，还称晟元公司与龙泰公司签订桩基施工合同，涉案桩基什么时间浇筑混凝土，应是龙泰公司进行盖章确认，该证据与本案无关，对汇聚德公司的证明事项不予认可。龙泰公司对上述证据的真实性无异议，称涉案桩基工程为龙泰公司施工，但总包单位为青岛建祥建筑工程有限公司，龙泰公司作为分包单位接受总包单位部分管理。

汇聚德公司提交《混凝土供货工程结算单》3份及《送货单》28张，以此证明其为涉案工程供应混凝土的方量为2,868.5立方米，商砼货款为1,049,532.5元。3份工程结算单均载明：施工单位龙泰公司，工程名称海滨御苑，项目混凝土，供货单位汇聚德公司。其中结算日期为2015年3月18日至2015年4月14日及2015年4月15日至2015年4月28日的结算单载明的结算金额分别为629,260元及327,040元，收货单位经办人：胡景雷，日期：2015年4月29日；结算日期为2015年6月26日至2015年9月21日的结算单载明的结算金额为93,232.5元，其中规格型号为C45的混凝土单价为385元，但“收货单位”及“经办人”处无盖章签字。28张送货单中，其中1张的送货日期为2015年6月19日，其余27张的送货日期自2015年6月26日至2015年9月21日，其中2015年7月7日的送货单载明：混凝土的规格等级为C45，方量为12立方米，签收人胡景雷，其余26张送货单的签收人均不是胡景雷。汇聚德公司主张其提交的前两份结算单有签字，是双方在核实送货单后的签字确认，第三份未签字是因双方还未就送货单进行汇总核对，所以金额为93,232.5元的结算单无现场负责人的签字，但通过送货单记载的内容足以证明汇聚德公司在2015年6月26日至2015年9月21日送货类型以及方量的事实。晟元公司认为该证据未加盖其公章，称其对此不知情，并称从收货单位以及经办人胡景雷签字来看，是胡景雷代表龙泰公司在结算单上签字；且称胡景雷不是晟元公司职工，胡景雷签字的行为可认定是龙泰公司在履行与汇聚德公司的混凝土供货合同，与晟元公司无关；还称金额为93,232.5元的结算单，收货单位没签字，也没加盖印章，是汇聚德公司单方出具，其不予认可。晟元公司对送货单的质证意见同其对结算单的质证意见。龙泰公司对有胡景雷签字的结算单的真实性无异议，对于无胡景雷签字的也予以认可，对送货单上的方量认可，对送货单的真实性无异议，称该送货单上的胡景雷、张秀全均是龙泰公司的工作人员，但这些人员的签字仅是因为在现场进行施工，晟元公司没单独安排接收人，并称龙泰公司作为施工单位对甲供材根据项目需要进行接收，对汇聚德公司的供货数量进行确认；还称龙泰公司签字收货以及确认的行为是因其在现场施工便于接收材料，其接收材料的行为并非代表龙泰公司为采购方。

晟元公司提交《海滨御苑小区3#基桩检测中间资料》三份及《海滨御苑小区1#基桩专家意见》一份，证明龙泰公司施工的海滨御苑小区1#—5#钻孔灌注桩经青岛建国工程检测有限公司检测，79#、66#、39#、36#、35#、11#、60#、55#、6#、107#混凝土桩不满足设计要求，混凝土不合格，经专家讨论出具专家整改意见后进行了整改处理，但晟元公司另外支出了额外的费用并延误了工期，对此造成了严重的经济损失，晟元公司保留另行诉讼的权利。汇聚德公司主张，无法核实该证据的真实性，称晟元公司并未向其主张权利，并称该证据与本案无关。龙泰公司对上述证据的真实性不认可，称其提交检测报告三份以及评定记录一份，以此证明汇聚德公司提供的混凝土没任何质量问题。汇聚德公司对此无异议。晟元公司对上述三份检测报告的真实性无异议，但对证明事项不认可，称该检测报告仅是对样品进行检测，且称其提供的检测报告是在施工过程中现场取样进行的检测，时间均是在2015年6月以及2015年8月，因此，上述检测报告不能证实汇聚德公司主张的混凝土合格。晟元公司对上述评定记录的三性均不认可，称无检测单位印章，签字人员身份以及真实性均无法确认，对证明事项不认可。

原审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：一、涉案买卖合同的买方系晟元公司和龙泰公司还是其中之一？二、汇聚德公司的起诉是否超过诉讼时效？三、晟元公司和龙泰公司应否向汇聚德公司承担相应付款责任？结合查明的事实及相关法律规定，原审法院作如下判定：

一、涉案买卖合同的买方系晟元公司。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，晟元公司系涉案工程的建设方，龙泰公司系施工方，汇聚德公司系混凝土的供货方，龙泰公司和晟元公司虽然签订了施工合同，约定由龙泰公司包工包料，且汇聚德公司与龙泰公司也签订了混凝土供货合同，但本案三方签订的《商砼供货合同补充协议》载明，汇聚德公司与龙泰公司签订的供货合同仅作为备案使用，双方之间不产生债权债务关系，故晟元公司作为建设单位及三方协议中的一方，应认定其为涉案混凝土买卖合同的买方。二、汇聚德公司的起诉未超过诉讼时效。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应按约定时间支付价款，对支付时间没约定或约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应在收到标的物或提取标的物单证的同时支付。”该条规定只是法律为买受人设定的履行付款义务的时间，对于债权人而言，仅是具备了行使收取价款的权利，而未规定债权人在买受人收到标的物或提取标的物单证的同时应主张债权，因此也并非是诉讼时效起算时间。《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可随时履行，债权人也可随时要求履行，但应给对方必要的准备时间。”本案中，因汇聚德公司与晟元公司之间并未约定货款的支付期限，故依据上述规定，汇聚德公司可随时主张权利，现汇聚德公司以起诉的方式主张权利，于法有据，故汇聚德公司的起诉未过诉讼时效。三、晟元公司应支付汇聚德公司货款960,920元及逾期付款利息。基于本案三方签订的《商砼供货合同补充协议》的约定，汇聚德公司系卖方，晟元公司系买方，因晟元公司并未指派专门人员对涉案货物进行签收及结算，故龙泰公司作为施工方，其代晟元公司接收货物出具结算单并无不当，故原审法院对汇聚德公司提交的“胡景雷”签字的两份结算单（金额分别为629,260元、327,040元）的真实性予以认可。结算日期为2015年6月26日至2015年9月21日的结算单无“胡景雷”的签字，汇聚德公司提交的28张送货单中，其中送货日期为2015年6月19日的送货单不在结算日期之内，其余26张送货单的签收人均不是“胡景雷”，只有2015年7月7日的送货单（混凝土的规格等级为C45，方量为12立方米）其签收人为“胡景雷”，原审法院对其真实性予以认可，结合该结算单中规格型号为C45的混凝土单价为385元，可认定该送货单货值为4,620元（385元*12立方米）。上述合计供货总值为960,920元（629,260元+327,040元+4,620元）。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。”本案中，晟元公司尚欠汇聚德公司货款960,920元，依据上述规定，晟元公司应支付汇聚德公司上述款项并承担逾期付款利息，该利息应以欠款金额960,920元为基数，自2021年8月11日（汇聚德公司起诉之日）起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。晟元公司虽然主张涉案混凝土存在质量问题，但明确保留另行追诉的权利，故对该质量问题晟元公司可另行主张权利。龙泰公司不是涉案买卖合同主体，不承担付款责任。

综上，汇聚德公司的诉讼请求原审法院部分予以支持，龙泰公司和晟元公司的抗辩原审法院部分予以采纳。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、青岛晟元置业有限公司于判决生效之日起10日内支付青岛汇聚德工贸有限公司货款960,920元及逾期付款利息（以960,920元为基数，自2021年8月11日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回青岛汇聚德工贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依法加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7,123元，由汇聚德公司负担601元，由晟元公司负担6,522元，于判决生效后10日内支付汇聚德公司。

本院经审理查明的事实与原审法院查明事实基本一致。

本院认为，首先，虽然晟元公司与龙泰公司曾于2015年3月1日签订《桩基工程施工合同书》，约定由龙泰公司承包晟元公司开发的海滨御苑小区1-5号楼钻孔灌注桩工程并由龙泰公司包工包料，且龙泰公司与汇聚德公司也确于2015年7月4日签订《预拌混凝土供货合同》（工程名称：青岛晟元海滨御苑小区1-5#楼桩基工程，编号：2015-32）及《关于泵费的补充协议》，约定由汇聚德公司向龙泰公司提供混凝土、商砼等建材，但因本案三方于2015年7月7日签订涉案《商砼供货合同补充协议》，明确约定上述由龙泰公司与汇聚德公司于2015年7月4日签订的编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》仅作为工程备案资料用而不作为结算依据，故据之可确认龙泰公司与汇聚德公司就涉案混凝土并不构成真实的买卖合同关系，其两方签订的涉案《预拌混凝土供货合同》仅作为工程备案资料用。因此，本院对晟元公司关于本案混凝土供应合同签订主体为汇聚德公司和龙泰公司的上诉主张不予采纳。其次，晟元公司虽主张本案三方于2015年7月7日签订的《商砼供货合同补充协议》系按建设主管部门要求而作备案，但此份《商砼供货合同补充协议》所载内容清楚写明龙泰公司与汇聚德公司于2015年7月4日签订的编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》作为工程备案资料，而非将上述《商砼供货合同补充协议》作为工程备案资料；况且将记载有仅作为工程备案资料而不作为结算依据等内容的协议公然交付备案也明显不合常理；更何况若涉案混凝土的买卖双方确为汇聚德公司和龙泰公司，则在晟元公司原本就不是涉案编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》签订主体的情况下，其根本无须于2015年7月7日同汇聚德公司和龙泰公司签订涉案《商砼供货合同补充协议》。因此，本院对晟元公司关于本案三方于2015年7月7日所签《商砼供货合同补充协议》仅作备案用的上诉主张也不予采纳。再次，晟元公司虽主张本案三方于2015年7月7日签订的《商砼供货合同补充协议》约定的“双方”实际上是指晟元公司与汇聚德公司、龙泰公司双方，但基于此份《商砼供货合同补充协议》所载内容，从其前后语句表达的文义不难判断出，此处的“双方”系指汇聚德公司和龙泰公司，即汇聚德公司和龙泰公司就涉案编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》不产生债权债务关系。若按晟元公司的上诉主张予以解读，却明显不合常理。正如之前所述，晟元公司原本就不是涉案编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》的签订主体，若涉案混凝土的买卖双方确为汇聚德公司和龙泰公司，晟元公司无须多此一举地与汇聚德公司和龙泰公司约定其同这两家公司就涉案编号为2015-32的《预拌混凝土供货合同》不产生债权债务关系。而晟元公司只有作为涉案混凝土的实际买受人方可合理解释其同汇聚德公司、龙泰公司签订涉案《商砼供货合同补充协议》的貌似非常行为。因此，本院对晟元公司关于其非涉案混凝土实际买受人的抗辩主张亦不予采纳。最后，因汇聚德公司与晟元公司并未就涉案混凝土的货款约定明确的支付期限，故汇聚德公司可随时向晟元公司主张权利，因此，晟元公司关于汇聚德公司提起本案诉讼要求其支付涉案混凝土款已过诉讼时效的上诉主张，无事实和法律依据，本院仍不予采纳。至于晟元公司主张涉案混凝土存在质量问题，其称经专家讨论出具专家整改意见后进行了整改处理，且称其支出额外费用并延误了工期从而造成其严重经济损失，因晟元公司就其主张的损失并未在一审中提起反诉，且晟元公司已明确表示其将就其所称损失另行追诉，故涉案混凝土是否存在质量问题且导致晟元公司产生损失并不属于本案审理范围。因此，晟元公司的上诉理由均不成立，本院皆不予支持。

综上所述，晟元公司的上诉主张欠缺事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13,409元，由上诉人青岛晟元置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　冯　梅

审 判 员　　曲　波

审 判 员　　何宜曈

二〇二二年四月一日

法官助理　　纪　雪

书 记 员　　刘欣瑜