广东中龙交通科技有限公司、柏宜照明（上海）股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤01民终12263号

上诉人（原审被告）：广东中龙交通科技有限公司。

法定代表人：郭建明。

委托诉讼代理人：毛献萍，国信信扬律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***明（上海）股份有限公司。

法定代表人：蒋祥金。

委托诉讼代理人：范欢，上海中夏律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杭炜，上海中夏律师事务所律师。

原审被告：广州武宏科技股份有限公司。

法定代表人：刘美华。

上诉人广东中龙交通科技有限公司（以下简称中龙公司）因与被上诉人***明（上海）股份有限公司（以下简称柏宜公司）、原审被告广州武宏科技股份有限公司（以下简称武宏公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人中龙公司委托诉讼代理人毛献萍、被上诉人柏宜公司委托诉讼代理人范欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中龙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项中，中龙公司向柏宜公司支付利息，改判驳回柏宜公司要求中龙公司支付迟延付款利息的诉讼请求；2.一审诉讼费用中对应判决不支持诉讼请求金额的部分、二审诉讼费用由柏宜公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定《购销合同》直接约束中龙公司与柏宜公司的认定与事实不符，属认定事实错误。（二）一审判决适用法律错误。《三方协议》未约定具体的付款时间的情况下，赋予中龙公司自主决定付款时间，中龙公司不存在迟延付款情形，不构成违约。柏宜公司在起诉前，没有找中龙公司沟通解决，也没有向中龙公司提出支付相应货款的要求，而是直接起诉武宏公司，直到武宏公司将中龙公司追加为第三人后，于开庭之日(2019年10月22日)才将中龙公司追加为被告向中龙公司主张货款权利。柏宜公司的行为违反《三方协议》构成违约，应承担违约责任或不利的法律后果。

柏宜公司辩称，同意一审判决，不同意中龙公司的上诉请求，请求予以驳回。根据《三方协议》第三条（一）项约定及合同法第四百零二条规定，中龙公司应当支付利息。

武宏公司未到庭，未作出陈述。

柏宜公司向一审法院起诉请求：1.判令武宏公司、中龙公司向柏宜公司支付货款人民币751203.3元；2.判令武宏公司、中龙公司支付延迟付款利息（从2018年6月1日开始，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息6.525%年利率标准计算，暂计2019年4月18日人民币84306.07元，详见利息计算表，柏宜公司要求计算到判决生效之日为止）；3.判令武宏公司、中龙公司承担相关诉讼费用。

一审法院认定事实：2017年11月17日，武宏公司（乙方）、中龙公司（甲方）、柏宜公司（丙方）共同签订了《三方协议》，就甲方长期委托乙方采购丙方设备的相关事项进行了约定。其中对付款流程及责任约定为由甲方根据每次下单情况向乙方支付货款并出具付款清单。乙方收到货款后按照付款清单向丙方支付货款，乙方承诺不以任何借口拖延甲方支付给乙方代支付给丙方的货款，当乙方未收到甲方货款时，乙方不承担支付丙方货款的责任，丙方不得向乙方追款，须积极找甲方沟通解决。中龙公司与武宏公司签订《货物委托加工合同》，约定委托及加工相关事项；武宏公司与柏宜公司签订《购销合同》和《采购单》，约定采购货物，其中就货款结算方式约定：甲方对电源验收合格并收到增值税专用发票后，60天内支付总货款的95%，总货款的5%作质保金，质保五年。武宏公司、中龙公司、柏宜公司三方在2017年至2019年期间长期多次进行交易往来，经武宏公司与柏宜公司对账，期间送货总价值为3809220.3元。庭审中，武宏公司、中龙公司、柏宜公司均确认至本案立案时，未付货款金额为811203.3元，在本案立案后，于2019年7月24日支付了60000元。

一审法院认为，本案的争议焦点主要是柏宜公司与武宏公司、中龙公司三者之间的关系。三方所签订的《三方协议》系各方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应严格依约履行。协议中明确约定了中龙公司委托武宏公司向柏宜公司采购货物和支付货款，中龙公司与武宏公司之间属委托代理合同关系。虽然与柏宜公司签订的《购销合同》是以武宏公司的名义签订，但柏宜公司在订立合同时已知道中龙公司和武宏公司之间的代理关系，该《购销合同》应直接约束中龙公司和柏宜公司。故与柏宜公司存在买卖合同关系的相对方应为中龙公司，而非武宏公司。至于柏宜公司认为本案的欠款属于签订《三方协议》之前所欠债务，即便在签订《三方协议》前柏宜公司不清楚中龙公司和武宏公司的委托代理关系，但在签订《三方协议》时，武宏公司已明确告知其与中龙公司的委托代理关系，柏宜公司也在《三方协议》中明确选择了中龙公司作为相对人主张权利，放弃向武宏公司追偿，柏宜公司不得变更选定的相对人。为此，柏宜公司履行了供货义务，中龙公司应依约支付货款，武宏公司作为代理人不承担付款责任。关于质保金问题，《购销合同》中约定了总货款的5%作质保金，质保五年，现质保期尚未届满，柏宜公司要求中龙公司立即支付该笔款项，一审法院不予支持。从双方的对账单中统计得出，货款总金额为3809220.3元，现中龙公司主张按货款总金额3809194.8元计算质保金，是其对自有权利的处分，故质保金按190459.74元（3809194.8元×5%）计算。综上，柏宜公司、中龙公司、武宏公司三方均确认欠款总金额为751203.3元，扣除尚未到付款期的质保金190459.74元，中龙公司应向柏宜公司支付到期货款560743.56元。关于逾期付款利息问题，双方约定在60天内支付总货款的95%，虽然双方在合同中未对逾期付款违约金进行约定，但中龙公司逾期支付货款，确实造成柏宜公司利息的损失，故应按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准赔偿柏宜公司的利息损失。经核算，计算至最后一笔付款时（2019年7月23日）止的利息合计为58439.78元；自2019年7月24日起应以到期货款560742.56元为本金按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至付清款日止。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，第四百零二条、第四百零三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决：一、中龙公司在判决发生法律效力之日起十日内向柏宜公司支付货款560743.56元及利息（2019年7月23日以前的利息合计为58439.78元，自2019年7月24日起至付清款日止应以560742.56元为本金按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算）；二、驳回柏宜公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费12756元，财产保全费4998元，合计17754元，由柏宜公司负担4146元，由中龙公司负担13608元。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

二审中，柏宜公司认为三方在2017年到2018年3月期间长期多次进行交易往来。经审查，本院对一审法院查明的基本事实予以确认。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：中龙公司是否应向柏宜公司支付利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：本案中，柏宜公司与武宏公司从2017年起多次进行交易往来，且2017年11月17日，柏宜公司、武宏公司、中龙公司共同签订的《三方协议》明确中龙公司委托武宏公司采购柏宜公司设备，柏宜公司亦在该协议中予以确认，即柏宜公司在与武宏公司交易时明确知道受托人中龙公司与委托人武宏公司之间的代理关系。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因此，在确认证据证明该合同只约束武宏公司与柏宜公司的情形下，受托人武宏公司与柏宜公司签订的案涉合同直接约束委托人中龙公司与柏宜公司。案涉合同已经明确约定了货款结算方式，中龙公司作为委托人亦应按照合同约定向柏宜公司支付相应款项。但中龙公司并未按照约定支付货款，已经实际造成柏宜公司资金占用损失，中龙公司应当向其支付利息。因此，在已有明确的支付货款时间的情况下，中龙公司主张按照一审开庭之日计算利息，理据不足，本院不予采纳。另外，自2019年8月20日起中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故此后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。因此，本院对案涉利息计算标准予以调整，具体如下：中龙公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向柏宜公司支付货款560743.56元及利息（2019年7月23日以前的利息合计为58439.78元，自2019年7月24日起至2019年8月19日止，以560742.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的标准计付；以560742.56元为本金，自2019年8月20日起计至实际清偿之日止，依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但因贷款市场利率政策变化，本院对涉案利息计算标准予以调整。中龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

一、维持广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5118号民事判决第二项；

二、变更广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初5118号民事判决第一项为：广东中龙交通科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向***明（上海）股份有限公司支付货款560743.56元及利息（2019年7月23日以前的利息合计为58439.78元，自2019年7月24日起至2019年8月19日止，以560742.56元为本金，按中国人民银行同期贷款利率的标准计付；以560742.56元为本金，自2019年8月20日起计至实际清偿之日止，依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。

如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费1260.99元，由广东中龙交通科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　陈　丹

审判员　徐玉宝

审判员　杨　凡

二〇二〇年七月十日

书记员　蔡嘉瑜

华章玮