淮安某置业公司、深圳某公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省淮安市中级人民法院 民事判决书 （2024）苏08民终759号 上诉人（原审被告）：淮安某置业公司，住所地江苏省淮安经济技术开发区。 法定代表人：杨某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市尚公（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市尚公（南京）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：深圳某公司，住所地广东省深圳市南山区。 法定代表人：金某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王某，该项目负责人。 委托诉讼代理人：***，江苏铭彦律师事务所律师。 上诉人淮安某置业公司（以下简称淮安公司）因与被上诉人深圳某公司（以下简称深圳公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省淮安经济技术开发区人民法院（2023）苏0891民初5331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年2月18日立案后，经双方当事人同意，依法由审判员***适用独任程序进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人淮安公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2.诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：根据合同约定，双方需办理结算确定最终的合同金额，目前尚未结算完毕，一审判决以合同价款作为最终价款不符合双方的真实意思表示，属于认定事实不清。 被上诉人深圳公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 深圳公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告支付剩余木地板供货及安装工程款234706.9元及逾期付款利息（自起诉之日起，按同期LPR年利率3.45%计算至实际付清之日止）；2.被告承担本案诉讼费。 一审法院认定事实如下：2021年6月25日，被告淮安公司与深圳某建材有限公司签订《淮安某小区大区地板采购及安装工程合同》，载明：工程内容为淮安某小区大区地板采购及安装工程，工期244日历天，开工日期2021年6月30日至2022年2月28日，质量保修期两年。自竣工验收合格之日起计算。合同含税固定总价款2299596.9元（增值税税金264555.4元，税率13%，不含税价款2035041.5元）。合同为固定总价合同，价款中包括但不限于木地板产品的制作、供应、包装、运输……五、付款方式到货款：货到指定项目现场经到货数量确认完成后，支付至该批次木地板供货及安装总价的60%作为到货款。进度款：单批次木地板安装完成并经验收合格后，支付至该批次木地板供货及安装总价的90%，工程竣工验收合格且结算完成后付至结算价款的95%；结算价款的5%作为质保金，待项目集中交房之日起满贰年一个月内付清无息。每次工程款支付前，乙方需按甲方要求先行提出付款申请，若乙方未按甲方要求提出付款申请或付款申请资料不能满足甲方要求的，甲方有权不按上述约定支付工程款，由此造成的损失由乙方内行承担，与甲方无关。每次工程款支付前，乙方需提供合法有效的正式增值税专用发票，付至结算价款的95%时，乙方需提供全额增值税专用发票。如因现场或设计变更等因素导致合同价款调减，甲方有权对本合同付款基数作相应调减，但付款比例不变。乙方须开具合法的增值税专用发票等有效凭证后十日内送至甲方，并由甲方经防伪税控系统认证无误后方可付款。若乙方开具的增值税专用发票未能通过防伪税控系统认证验证，甲方有权要求乙方在一周内重新开具增值税专用发票，否则甲方有权顺延支付款项而不承担违约责任。甲方未按合同规定的期限支付价款（正当拒付除外），承担延迟付款责任。合同还对双方其他权利义务予以约定。 2022年7月8日，深圳某建材有限公司名称变更为原告深圳公司。 2022年7月21日，双方签订《补充协议书》，载明：经双方协商一致对原合同约定的内容予以变更和补充如下：1.删除原合同中第五项付款方式中的第12条“本合同应付款的30%采用商票的方式支付，期限为6个月，因该付款方式产生的相关成本已在报价中综合考虑。”2.付款改为全现金，结算后根据结算金额的30%，商票约定年化4%的贴息产生的费用由深圳公司承担，甲方在结算款中一次性扣除。3.原合同中第五项付款方式中的第7条修改为：每次工程款支付前，乙方需提供合法有效的正式增值税专用发票。付至合同价款的90%时，乙方需提供全额增值税专用发票。如因现场或设计变更等因素导致合同价款递减，甲方有权对本合同付款基数作相应调减，但付款比例不变。 2022年8月，原告申请支付工程进度款310560元，被告经复核同意支付258494元。 2022年10月，原告申请支付第二批工程进度款1811142元，被告经审批后同意支付1811142元，并显示累计付款2069637元，占合同比例90%。 就案涉淮安某小区项目木地板采购及安装项目出具《单位工程竣工验收证明书单》，载明：开工日期2022.7.1，完工日期2022.10.1，验收意见为：1.某小区苑木地板已经按图纸设计和合同约定内容全部完成；2.工程的观感和质量较好；3.工程的使用功能满足相关规范和设计要求，本工程评定为合格。被告淮安公司工作人员签字，监理单位江苏大洲工程项目管理有限公司加盖监理部专用章及“2022.10.18”字样。 双方一致认可被告已付款2064890元，已开票金额2303155.6元。 一审法院认为，原、被告之间的承揽合同关系系双方真实意思表示，不违反法律、法规的规定，依法成立并生效，应予确认。合同约定固定总价2299596.9元及工程竣工验收合格且结算完成后付至结算价款的95%，原告举证已足以证明案涉工程已于2022年10月18日验收合格，被告辩称结算尚未完成，系其单方原因致使验收后一年多仍未完成，故应认定合同总价95%即2184617.06元的付款条件已经成就，现双方确认已付款2064890元，故被告还应支付119727.06元并承担利息损失。关于剩余5%质保金，合同明确约定质保金待项目集中交房之日起满贰年一个月内付清无息，目前质保期尚未届满，原告主张被告支付该部分款项无事实依据和法律依据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、被告淮安公司于判决生效之日起十日内向原告深圳公司支付款项119727.06元及利息损失（自2023年11月9日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、驳回原告深圳公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4821元，减半收取2410.5元，由原告深圳公司负担1180.5元，由被告淮安公司负担1230元。保全费1720元，由被告淮安公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 二审经审理确认一审法院查明的事实。 本院认为，附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。本案中，双方合同明确约定工程竣工验收合格且结算完成后付至结算价款的95%，现案涉工程已于2022年10月18日竣工验收合格，被上诉人深圳公司亦于2023年9月向上诉人淮安公司提交了结算材料并出具了相关发票，上诉人淮安公司虽抗辩案涉工程未结算完毕，但未对被上诉人深圳公司提交的结算资料予以否定并提供相反证据，故一审判决认定案涉工程的付款条件已经成就符合法律规定，本院予以确认。 综上，上诉人淮安公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2695元，由上诉人淮安某置业公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年三月八日 法官助理*** 书记员***