深圳市盛元半导体有限公司、某某等股权转让纠纷民事二审民事判决书

湖南省株洲市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘02民终1350号 上诉人（原审原告）：深圳市盛元半导体有限公司，住所地广东省深圳市宝安区***道凤凰第三工业区创业园E幢。 法定代表人：***，该公司总经理。 上诉人（原审原告）：***，男，1969年12月11日出生，住广东省深圳市福田区。 两上诉人的共同委托诉讼代理人：***，广东鹏鼎律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：株洲华瑞投资有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区建设北路2022号北都广场B栋1406室。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：株洲建友建材有限公司，住所地湖南省株洲市荷塘区仙庾镇仙庾村。 法定代表人：***，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：株洲鑫大实业有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区云田乡马安山。 法定代表人：***，该公司总经理。 三被上诉人的共同委托诉讼代理人：***，湖南天隆律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原审第三人：湖南安信发展建设集团有限公司，住所地湖南省株洲市云龙示范区兴隆山公租房5号门面。 法定代表人：***，该公司董事长。 上诉人深圳市盛元半导体有限公司（以下简称深圳盛元公司）、***因与被上诉人株洲华瑞投资有限公司（以下简称华瑞投资公司）、株洲建友建材有限公司（简称建友材料公司）、株洲鑫大实业有限公司（***大实业公司）、原审第三人湖南安信发展建设集团有限公司（简称安信建设公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院作出的（2022）湘0202民初475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月15日立案受理后，依法组成合议庭，并由法官助理伍露组织双方当事人进行了询问。本案现已审理完毕。 上诉人深圳盛元公司、***上诉请求：一、判令撤销一审判决；二、判令三被上诉人向两上诉人支付股权转让款人民币134.64万元及逾期付款利息33,660元（以134.64万元为基数，自2021年7月12日至2021年12月11日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；三、判令三被上诉人向两上诉人支付自2021年12月12日至实际清偿之日止的逾期付款利息（以134.64万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；四、三被上诉人承担本案的诉讼费用。事实和理由：一、双方签订《股权转让协议》后，上诉人已将湖南盛元半导体有限公司（以下简称湖南盛元公司）的全部股权变更登记至三被上诉人名下，并将《湖南盛元半导体有限公司文件资料及资产清单》上列明的项目一并交付给三被上诉人，两上诉人已履行股权转让方的义务，但三被上诉人至今仍有134.64万元股权转让款未按约定支付。二、《股权转让协议》合法有效，第五条约定的股权转让交易价款支付方式、条件及期限等内容对双方具有法律效力。该条明确约定股权转让款支付到共同监管账户10日内，甲方将股权过户登记至乙方名下，并在完成本股权转让协议约定股权交付内容5日内，将共同监管账户内款项支付至甲方指定的银行账户。但上诉人在按约定办理完股权过户登记及转交约定的股权交付内容后，被上诉人仅将共同监管账户内的资金1150万元支付给甲方，以与第三人存在经济纠纷为由预留134.64万元拒绝支付给上诉人，被上诉人的行为违背约定，未按约履行受让方支付股权转让款的义务。三、一审中，被上诉人解释未解除涉款监管的理由一是上诉人方未交付报建用编码，经当庭确认后，上诉人已及时回应并将编码交付给被上诉人，此事已解决。二是说存在与第三人的经济纠纷，但所谓经济纠纷在未经司法确认的情况下，不应成为被上诉人拒付股权转让款的理由。且《股权转让协议》第三条已对股权转让之前产生的可能对股权转让后的公司造成不利影响的纠纷等进行约定，对于确认属于转让前的纠纷造成公司损失的，由甲方负责。故即使存在经济纠纷，被上诉人可依据第三条约定要求上诉人承担赔偿责任，被上诉人选择单方面预留部分转让款拒付的行为没有法律依据。四、一审判决在未调查案件事实的情况下增加了“原告方未按合同约定时间期限变更目标公司的工商登记”、“未及时移交目标公司的相关资料”等，事实上双方均在及时配合办理变更目标公司的工商登记，变更及移交都是经双方确认后进行的，后续沟通过程中，被上诉人拒付转让款余款时也未提出过异议。 被上诉人华瑞投资公司、建友材料公司、鑫大实业公司共同辩称：一、被上诉人已全面履行《股权转让协议》，不存在任何违约行为，无需承担任何逾期付款利息。《股权转让协议》签订后，被上诉人与其他股权受让公司一起将股权转让款项及时支付至上诉人指定账户，已履行付款义务。二、上诉人未能全面履行《股权转让协议》，存在违约行为，才是造成剩余股权转让款不能及时使用的根本原由，责任应当由其自己承担。1、上诉人未及时履行股权变更交付登记义务。《股权转让协议》第六条股权交付方式期限约定，本协议生效后且乙方将股权转让款支付至共同监管账户后10日内，甲方应当向乙方登记交付标的股权。2021年4月21日签订《股权转让协议》，直到2021年6月2日才将湖南盛元公司法定代表人变更至受让人，7月6日才将股权全部变更至全部受让人名下。2、上诉人未履行如实陈述和保证义务。股权转让磋商过程中，上诉人一再表示，同时《股权转让协议》中也明确，受让公司名下土地未设置任何抵押及其他限制权利负担；对转让目标公司股权及涉及的相关权益（包括目标公司名下的土地相关使用权、房屋产权等）变更等亦未受到来自政府部门的及其他第三方的任何限制）；目标公司股权转让登记给乙方之前，未涉及任何纠纷（含诉讼与仲裁）或可能对公司造成不利影响的事件或因素，不存在任何债务，名下土地及在建配套设施等资产不存在任何应付未付税费及工程欠款项；甲方确认在目标公司股权转让登记给乙方前，目标公司及其自身向乙方作出有关目标公司的债权债务状况可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担对目标公司披露不当所引致的法律责任。然而，被上诉人等受让人受让目标公司股权后发现，上诉人转让前及签订股权转让协议时未进行如实陈述，如隐瞒了目标公司签有对公司有重大影响的合同（具体如建设工程施工合同、与株洲经济开发区管理委员会签订的入区协议、与华夏幸福产业新城（株洲）有限公司签订的项目合作协议），隐瞒负有未结清湖南安信公司工程款项等债务重大事项等。3、上诉人未及时履行交付工程资料等重要文件资料义务。《股权转让协议》约定，本协议生效后且乙方将股权转让款支付到共同监管账户后10日内，甲方应当向乙方登记交付标的股权，并同时将湖南盛元公司的包括但不限于发票、缴税凭证、资产权证、工程资料、账户、账务凭证全部凭证资料及印章移交给乙方。但协议生效10日内，上诉人未将包括但不限于发票、缴税凭证、资产权证、工程资料、账户、账务凭证全部凭证资料，及印章移交给受让人。2021年7月7日，上诉人才通过工商变更代理公司移交了部分资料（详见《湖南盛元公司资料交接清单》）。在被上诉人不断催促下，上诉人又分别于2021年6月7日、7月8日将《湖南盛元公司资料交接清单（二）》、《湖南盛元公司资料交接清单（三）》移交给被上诉人等受让人。且至今仍有部分重要文件等资料未移交，如与安信建设公司签订的建设工程施工合同，已严重影响到被上诉人等受让人及目标公司生产经营活动，造成被上诉人等受让人及目标公司的损失。4、上诉人未及时处理目标公司原有负债及重大工程施工合同关系，造成目标公司与第三人安信建设公司形成纠纷，严重影响目标公司正常生产经营。三、原审第三人安信建设公司向目标公司湖南盛元公司主张巨额工程款，被上诉人拒绝对双控账户内剩余的134.64万元股权转让款进行解除，属于对自身权益的合理关切，符合法律规定，同时也符合设立双控账户的合同目的。《股权转让协议》第二条约定，甲方合计持有湖南盛元公司100%股权在设定公司债务为“0”情况下共计作价1,605.8万元转让给乙方。第三条，甲方的陈述和保证：目标公司股权转让登记给乙方之前，不存在任何债务，不在任何应付未付税费及工程欠款；不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担对目标公司披露不当所引致的法律责任。被上诉人等受让人受让目标公司后，第三人安信建设公司联系到被上诉人等受让人表示与目标公司存在建设工程施工合同关系，且存在工程款项未结清事项，被上诉人等受让人惊愕之余立即向上诉人进行求证，并要求其妥善处理，上诉人也承诺尽快与第三人协商处理。2021年11月16日，目标公司又收到第三人发来的《律师函》，要求目标公司支付其工程款747,479.54元、财务成本149,495.91元；同时要求与其就《建设工程施工合同》的后续履行进行磋商。被上诉人等受让人及目标公司及时将该情况反馈给了上诉人，上诉人也承诺尽快妥善处理，不给被上诉人等受让人及目标公司带来任何影响。但上诉人至今未能妥善处理，导致原审第三人安信建设公司2022年4月20日将目标公司诉至荷塘区法院，要求支付工程款及违约金共计1,934,540.47元，给被上诉人等受让人及目标公司造成严重影响，这也是造成上诉人自己无法使用剩余款项的根本原因。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应当驳回。 原审第三人安信建设公司未发表意见，亦未提交证据。 深圳盛元公司、***向一审法院起诉请求：1．判令三被告向两原告支付股权转让款人民币134.64万元及逾期付款利息33,660元（以134.64万元为基数，自2021年7月12日至2021年12月11日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2．三被告向两原告支付自2021年12月12日至实际清偿之日止的逾期付款利息（以134.64万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；3.三被告承担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：2021年4月21日，二原告与三被告签订股权转让协议，该协议约定二原告将其拥有的湖南盛元公司100%股权转让给三被告。协议第二条约定：甲方（二原告）在设定湖南盛元公司债务为“0”的情况下作价1,605.8万元转让给乙方（三被告）；协议第三条约定：……甲方（二原告）保证目标公司股权转让给乙方（三被告）之前，……未涉及任何纠纷（含诉讼与仲裁），不存在任何债务；协议第五条约定：本协议约定的股权转让款乙方分两次支付，协议签订之日起2日内预付20%，协议签订后3日内共同设置监管账户，由乙方（三被告）将剩余80%一次性支付至监管账户。协议第六条约定：本协议生效后……转让款支付到监管账户10日内，甲方（二原告）应当向乙方登记交付标的股权。……办理变更登记手续。双方同时还对目标公司基本情况、税费及债务承担、实际接管、过渡期安排、违约责任等做了明确约定。2021年4月24日，三被告应将1,605.8万元股权转让款支付给二原告，原告应当于2021年5月4日将湖南盛元公司相关资料移交给三被告。 2021年4月23日，二原告与三被告在华夏银行深圳沙井支行银行开设账户名为深圳市盛元半导体有限公司的共管账户，三被告已于2021年4月24日将1,605.8万元股权转让款支付至上述共管账户内。2021年6月7日、7月8日将《湖南盛元公司资料交接单（二）》、《湖南盛元公司资料交接单（三）》、移交给三被告。2021年7月7日，二原告通过工商变更代理公司移交了部分资料。2021年7月6日，原告申请将湖南盛元公司的股东由两原告，变更为三被告。另查明，双方签订股权转让协议前，湖南盛元公司申报了湖南盛元半导体生产销售基地一期工程。2019年5月，盛元公司与本案第三人签订建设工程施工合同（合同编号：GF-2017-0201）。合同约定：安信建设公司承包湖南盛元半导体生产销售基地一期工程及附属工程。该合同签订后，安信建设公司进场做了部分施工。2019年9月，经湖南盛元公司通知，该项目已停止施工但未结算。该部分事实，原告在签订股权转让协议及移交目标公司材料过程中均未告知被告，也未移交相关合同资料。又查明，本案庭审后，第三人已递交起诉状，要求湖南盛元公司支付工程款，诉讼标的为1,934,540.47元，一审法院于2022年4月20日已立案受理。 一审法院认为：本案系股权转让纠纷。原、被告双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应信守履行。本案争议焦点为：原、被告双方履行合同是否违约及违约金数额；是否应当支持原告方诉讼请求。根据双方合同约定及本案查明的事实，原告方转让湖南盛元公司100%股权作价为1,605.8万元的前提条件是该公司的债权为“0”。被告方按合同约定于2021年4月24日将股权转让款1,605.8万元全部支付到了原告方开具的双控账户内，完成了股权转让协议约定的主要义务。原告方未按合同约定的时间期限变更目标公司的工商登记。未及时移交目标公司的相关资料；同时未按合同约定如实告知股权转让协议签订之前目标公司涉及的工程项目，与第三人签订的建设工程施工合同及相关纠纷等重大事项，属于原告违约。被告在得知第三人向目标公司提出支付工程款的请求后，及时通知了原告方进行处分，在纠纷未经解决的前提下，被告方拒绝对双控账户内剩余的134.64万元股权转让款进行解除控制，属于对自身权益的合理关切，不违背设立双控账户的合同目的。同时，未解除双控的股权转让款数额未超过第三人诉讼请求主张的工程款数额，不属于违约。原告方关于被告违约应当支付股权转让款及逾期付款利息的诉讼请求理由不成立，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十七条第一款第三项、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条之规定，判决如下：驳回原告深圳市盛元半导体有限公司、***的全部诉讼请求。案件受理费17,220元，减半收取8,610元，由原告深圳市盛元半导体有限公司、***共同承担。 二审中，上诉人深圳盛元公司、***提交了一份其于2022年5月26日向目标公司湖南盛元公司出具的一份声明，拟证明如果目标公司与原审第三人安信建设公司在股权转让前存在纠纷产生的责任，完全由上诉人承担，与被上诉人无关，不会影响被上诉人的利益。被上诉人发表质证意见为：对其证据的三性无异议，对证明目的有异议，该份证据恰恰证明被上诉人拒绝解除剩余134.64万元股权转让款项的双控，是对自身合法权益的维护，符合法律规定的行使不安抗辩权。被上诉人提交了株洲市荷塘区人民法院的传票、起诉状、证据目录，拟证明第三人安信建设公司已向目标公司提起了诉讼，标的是193万余元，远远超过目前剩余以及未解除双控的剩余股权转让款。上诉人发表质证意见为：对真实性无异议，这个案件上诉人已在积极应诉了，但不能证明被上诉人的证明目的。本院对上述证据认定如下：上诉人提交的证据不能支持其上诉请求，本院不予采信；被上诉人提交的证据能够证明本案事实及其证明目的，本院予以采信。 二审经审理，对一审查明的事实予以确认。 本院认为：本案系股权转让纠纷，二审的争议焦点为：上诉人深圳盛元公司、***请求被上诉人华瑞投资公司、建友材料公司、鑫大实业公司支付股权转让款余款134.64万元及逾期付款利息，应否予以支持？对此，一审法院已作详细分析和阐述，本院不再赘述。另针对上诉人的上诉理由补充分析如下：首先，上诉人称被上诉人违反《股权转让协议》第五条约定，未履行受让方支付股权转让款的义务，其并未与第三人建立正式的工程施工合同关系，在经济纠纷未经司法确认的情况下，不应成为被上诉人拒付股权转让余款的理由。经查，被上诉人已按照案涉协议第五条于2021年4月24日将全部股权转让款支付至双方指定的共管账户，但上诉人却未按照协议第五条“乙方将股权转让款支付到共同监管账户10日内”即2021年5月4日之前，将其转让股权过户登记至被上诉人等受让人名下并移交全部资料，而是直至2021年7月6日，上诉人才申请股东变更。同时，上诉人亦未按照协议第三条的陈述与保证内容即“目标公司在股权转让登记之前未涉及任何纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素，不存在任何债务”，向被上诉人如实告知目标公司与原审第三人安信建设公司在这之前已存在合同关系并可能产生纠纷或债务之事实，且目前原审第三人安信建设公司已起诉目标公司并在法院审理当中，诉讼标的额达1,934,540.47元，远超于被上诉人为保护自己的合法权益而行使不安抗辩权拒绝解控的股权转让余款1,346,400元。上诉人在二审中虽明确表示，如果目标公司与安信建设公司在股权转让前存在纠纷产生责任，完全由上诉人承担，与被上诉人无关，但这仅仅是上诉人现在表明的态度，并不能否认其签订案涉股权转让协议时隐瞒了目标公司与原审第三人安信建设公司存在合同关系及债权债务关系这一事实，且在安信建设公司诉目标公司建设工程合同纠纷一案中，目标公司即湖南盛元公司是责任承担主体，并不会因为上诉人的表态而免除湖南盛元公司的责任，而一旦湖南盛元公司承担责任，则必然会对该公司的现有股东即三被上诉人造成不利影响。故上诉人的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。其次，上诉人称一审法院在未调查案件事实的情况下认定“原告方未按合同约定时间期限变更目标公司的工商登记”、“未及时移交目标公司的相关资料”是错误的。但从本案查明的事实来看，上诉人确未按照协议第五条约定的时间即2021年5月4日之前办理目标公司的股权变更登记，这一点已在上述分析中进行了阐述。上诉人亦未按协议约定的时间向被上诉人移交全部资料，而是从2021年6月7日开始才陆续分批移交，这一点从多份《湖南盛元公司资料交接单》的签署时间可以看出，且上诉人至今亦未向被上诉人移交其与原审第三人安信建设公司签署的合同等资料，故对上诉人的该项上诉理由，本院亦不予采信。 综上所述，上诉人深圳盛元公司、***的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费17,220元，由深圳市盛元半导体有限公司、***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　李　艳 二〇二二年七月十二日 法官助理　伍　露 书 记 员　***