广州帕尔特建材科技有限公司、广东中匠工程建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0111民初8037号 原告：广州帕尔特建材科技有限公司，住所地广东省广州市萝岗区科学大道101号20层2001房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：杭海，广东瀛凯邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：史国一，广东瀛凯邦律师事务所律师。 被告：广东中匠工程建设有限公司，住所地广东省广州市白云区西槎路667号201室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系广东中匠工程建设有限公司员工。 被告：广州机施建设集团有限公司，住所地广东省广州市黄埔区黄埔东路1080号（自编1栋）26楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系广州机施建设集团有限公司员工。 被告：广州珠江建设发展有限公司，住所地广东省广州市越秀区环市东路476号之一10-17层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系广州珠江建设发展有限公司员工。 原告广州帕尔特建材科技有限公司（以下简称帕尔特公司）与被告广东中匠工程建设有限公司（以下简称中匠公司）、广州机施建设集团有限公司（以下简称机施公司）、广州珠江建设发展有限公司（以下简称珠江公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月4日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告帕尔特公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人杭海、被告中匠公司的委托诉讼代理人***、被告机施公司的委托诉讼代理人***、被告珠江公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告帕尔特公司向本院提起诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款人民币178982.70元（二标段95808.50元，三标段83174.20元）；2.判令被告向原告支付逾期付款违约金112705.68元（二标段58412.81元，三标段54292.87元）；3.判令本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告中匠公司承揽了广州医学院新造校区一期项目房建工程施工承包（标段二、标段三）之后，被告中匠公司以其实际控制的珠海锦城商贸有限公司、珠海市环宇投资有限公司的名义向原告采购了多批次的防静电地板，双方在两份购销合同中均约定：地板全部安装往后一周内付清合同总价款的95%，一年质保期满后付清剩余的5%质保金；每逾期付款一天采购方需支付合同总价万分之二的违约金。原告已按照约定交付了货物及发票给被告中匠公司，被告中匠公司已向原告支付了部分货款，却迟迟未能付清货款。2014年8月30日，被告中匠公司以书面形式确认三标段的验收面积为748.7平方米（218.56㎡+530.14㎡)，按照合同约定的损耗系数1.05进行结算，得出计价面积786.14平方米，被告中匠公司应付的货款金额为786.14㎡x230元＝180812.2元。2014年10月19日，原告与被告中匠公司针对二标段进行了书面对账，双方确认的收货地板的面积为1818㎡，对应的货款金额为445410元；退货地板的面积为607㎡，对应的货款金额为104100.5元。被告中匠公司应付的二标段货款金额为341309.5元。经该项目行政管理单位广州市重点公共建设项目管理中心调解之后，被告方经办人员***（二标段）、***（三标段）签字确认了***，承诺在2017年6月5日之前结清欠款（二标段165808.5元，三标段103174.20元），同时被告机施公司（三标段总包单位）和被告珠江公司（二标段总包单位）的经办人员分别承诺为该项目欠款担保。***出具之后，被告中匠公司于2017年8月10日支付二标段欠款7万元，2019年1月31日支付三标段欠款2万元。剩余欠款，原告虽然多次催告，被告却一直以种种理由进行拖延，截止2021年7月1日，被告仍欠原告货款178982.70元（二标段95808.50元，三标段83174.20元）。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。 被告中匠公司答辩称：我方不同意原告的诉讼请求。第一，2020年8月20日，被告中匠公司支付了一笔3万元的货款，所以二标所欠费用仅为65808.5元。第二，我方没有在广医三标承接业务及授权。第三，关于违约金，双方并未签订合同，没有约定违约的情形和违约金计算的时间，我方无需支付违约金。 被告机施公司答辩称：一、机施公司非原告的合同相对方，不是本案适格主体。机施公司是广州医学院新造校区一期项目房建工程（标段-标段五）施工总承包（标段三）的总承包单位，机施公司与原告未签订任何买卖合同，亦无经济往来。从事实和原告提供的证据来看，均无法证明双方存在合同关系，机施公司非原告的合同相对方。本案是买卖合同纠纷，因严格遵守合同相对性，故机施公司不是本案适格主体。二、案涉材料由专业分包单位购买，非机施公司直接购买。机施公司已将案涉工程的地基与基础、土石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、消防设施工程合法分包给案外人广西壮族自治区冶金建设公司，由其包工包料组织施工。案涉材料属于专业分包范围所需建材，由广西壮族自治区冶金建设公司进行采购。请求驳回原告对机施公司的全部诉讼请求。 被告珠江公司答辩称：一、我方与原告并无任何合同关系，依法不应承担任何责任。首先，从原告提交的证据可以清楚显示，与原告发生合同关系的应当是珠海市锦城商贸有限公司，并非是我方。其次，我方是涉案工程项目二标段的总承包方，我方依法将楼地面等部分装修工程分包给被告中匠公司。我方从未通过签订合同或其他方式，向原告购买过案涉材料。根据合同主体相对性原则，合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。故我方并不是本案中适格的被告，依法不应承担任何责任。二、我方从未为被告中匠公司提供任何的担保，依法也不应承担任何担保责任。从原告提供的证据《***》可以清楚显示，***是中匠公司，被***是包括原告在内的各个供货商。该***并无我方加盖任何印章，落款签字人***不是我方的广州人员或有权代理我方的委托代理人。需要强调的是，该***不是我方书写制作的。从该***的书写格式及字迹来看，落款签字人***，应当是代表中匠公司在***签字确认一栏签字确认的。只是因为***代表签字一栏，已由其书写满格，无空白位置可签字，故才在下方的“担保单位代表”一栏签字的。其次，我方从未向原告出具为被告中匠公司提供担保的股东会或董事会决议。根据我国《公司法》第16条之相关规定，担保人未向债权人出具股东会或董事会决议，担保合同无效。因此，我方不应承担任何连带担保责任。综上所述，请求驳回原告对被告广州珠江建设发展有限公司的所有诉讼请求。 经审理查明：原告系有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为2005年11月11日。被告中匠公司系有限责任公司（法人独资），成立日期为2007年12月17日。被告机施公司系有限责任公司（法人独资），成立日期为1960年1月1日。被告珠江公司系有限责任公司（法人独资），成立日期为1957年11月18日。 2014年5月5日，原告（乙方、供方）与珠海市环宇投资有限公司（甲方、需方）签订《架空地板购销合同》，其中约定：帕尔特陶瓷防静电地板，合同总价551250元，***付款，每逾期一天按合同总价的0.02%支付违约金。 2014年5月11日，原告（乙方、供方）与珠海锦城商贸有限公司（甲方、需方）签订《架空地板购销合同》，其中约定甲方向乙方购买PVC防静电地板，合同总价为184258.8元，***付款，每逾期一天按合同总价的0.02%支付违约金。 为证明原告已经向被告交付约定的防静电地板，原告提供有6份《防静电地板销售单》。 2017年8月1日，原告为被告中匠公司开具发票，价税合计70000元，备注：广州医学院（番禺）项目二标龙骨、防静电地板款。 2019年1月29日，原告为被告中匠公司开具发票，价税合计20000元，备注：广州医药学院（番禺新造校区）项目三标防静电地板货款。 根据原告提供的《班组结算汇总表》，客户名称为原告，合同清单名称为会堂、图书馆防静电地板，案外人**能在该汇总表上签署“以上数量确认无误”。 根据原告提供的《会议签到表》，其中载明，参加会议的单位有原告公司、广州市鑫昂建材有限公司、广州***泥制品有限公司等。根据2021年2月1日的《会议纪要》，其中载明：欠原告165808元，欠广州市鑫昂建材有限公司73614.88元、欠广州***泥制品有限公司221760元。***在该会议纪要上签字。 另查明，2017年5月4日，***出具《***》，其中载明，***为广东中匠工程建设有限公司、被***为广州医学院二标供应商，其中，广州***泥制品有限公司221760元、广州市鑫昂建材有限公司253614.88元、原告公司165808.5元。***已经承诺于2017年6月5日前结清以上所有供货商货款，若到期未付清货款，***承担法律责任，本笔款到广州住建公司后由贵司审批后统一监督支付，担保单位代表（广州市住宅建设发展有限公司）。 2017年5月6日，***出具《***》，其中载明，***为广东中匠工程建设有限公司，被***为广州医学院三标供应商，其中，广州***泥制品有限公司247280元、广州市鑫昂建材有限公司156000元、原告公司103174.2元。***已经承诺尽快结清以上所有供货商货款，若到期未付清货款，***承担法律责任，以上金额及供货商由项目部财务核实为准，在收到重点办所拨付款项后，由广州机施建设集团公司代为支付。 为证明原告与被告方对涉案的货款进行了对账，原告提供其人员与微信号“广医二标财务***静子”之间的微信聊天记录，其中载明：***发送了一张被告中匠公司的付款单，原告方人员：这个是有，可以扣除。***：那欠款数你们那个就要改一下，3标的你们查一下，看跟我们的账是哪里对不上，然后我就一块报给公司。为此，原告亦提供有其工作人员与**之间的通话录音等证据。 2020年6月5日，被告中匠公司向原告转款30000元，载明广医2标。 为证明被告中匠公司与***之间的关系，原告提供有***与被告中匠公司的法定代表人***于2016年12月27日，共同签署的《对账单》，其中载明有，以上欠付金额请现场财务核实清楚，财务核实的金额项目部安排春节前支付时，尽量支付完毕。 为证明被告机施公司已将涉案材料所属的分部分项工程合法分包给广西壮族自治区冶金建设公司，被告机施公司提供有《建设工程施工专业分包合同》，其中载明：工程名称为广州医学院新造校区一期项目房建工程（标段一至标段五）施工总承包（标段三），承包人为广州机施建设集团有限公司、分包人为广西壮族自治区冶金建设公司。 为证明被告珠江公司已将涉案工程部分以总价包干形式分包给被告中匠公司，无需向原告支付货款，被告珠江公司提供有《专业分包工程合同》，其中载明：甲方为广州市住宅建设发展有限公司，乙方为广东中匠工程建设有限公司，工程名称广州医学院新造校区一期项目房建工程（标段一至标段五）装饰装修施工（标段二）。 再查明，案外人广州***泥制品有限公司、广州市鑫昂建材有限公司、佛山市玫德管道设备有限公司、广州溪美石材有限公司因货款纠纷，以中匠公司、机施公司、珠江公司为被告向本院提起诉讼，后被告中匠公司与公司签订《和解协议》，上述公司向本院撤回起诉。被告中匠公司认为，上述四案与本案并无直接关联，被告中匠公司系根据实际施工人的要求签订和解协议。 诉讼中，关于***与被告中匠公司之间的关系问题，被告中匠公司**，双方之间并无关系，被告中匠公司做的是工程二标，而***负责的是三标。关于***和***的身份问题，原告**，***是被告中匠公司的三标负责人，***是二标负责人。关于珠海市环宇投资有限公司、珠海锦城商贸有限公司与被告中匠公司之间的关系问题，原告**，两公司与被告中匠公司之间存在关联，被告中匠公司**，被告中匠公司与两公司之间并无关联。关于被告中匠公司为何会支付3万元的问题，被告中匠公司**，系二标段向原告购买了材料，该款项系材料款。 以上事实，有《架空地板购销合同》、《防静电地板销售单》、发票、《班组结算汇总表》、《会议纪要》、《***》、微信聊天记录、录音资料、《对账单》、《建设工程施工专业分包合同》、《专业分包工程合同》、付款记录、《和解协议》以及当事人**等证据证实。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，关于交易主体的问题，虽然原告系与珠海锦城商贸有限公司、珠海市环宇投资有限公司之间签订《架空地板购销合同》。但是，第一，从付款及发票开具来看，原告开具发票的对象均为被告中匠公司，且被告中匠公司亦实际向原告付款，故显然被告中匠公司与原告之间存在交易关系。第二，根据《会议纪要》和《***》，***和***代表被告中匠公司向包括原告在内的供货商作出付款承诺，虽然仅凭该承诺无法孤立地视为被告中匠公司的行为，但同时根据《和解协议》，被告中匠公司亦已与包括广州***泥制品有限公司、广州市鑫昂建材有限公司等达成和解。以上证据足以形成证据链，能够证实被告中匠公司确已参与到交易之中。被告中匠公司主张其是根据实际施工人的要求而签订《和解协议》，但若被告中匠公司与原告在内的公司无任何交易关系，其仅仅是根据实际施工人的要求就与供应商达成《和解协议》，显然与交易常理不符。因此，本院认定与原告交易的主体为被告中匠公司，被告中匠公司应当承担付款责任。关于被告机施公司、珠江公司的责任问题，现无证据显示被告机施公司、珠江公司参与买卖合同关系之中，故原告主张被告机施公司、珠江公司承担责任，依据不足，本院均不予支持。 关于货款的数额问题，根据《***》内容可知，涉案工程二标段被告方应当支付原告的货款数额165808.5元，涉案工程三标段被告方应当支付原告的货款数额为103174.2元，以上共计为268982.7元。根据原告开具的发票以及原告自认的数额，被告已经支付70000元、20000元，故尚有178982.7元货款未支付。2020年6月5日，被告中匠公司向原告转款30000元，载明支付二标30000元。现原告主张该货款应当优先抵扣违约金，对此本院认为，从原告提交的证据来看，双方并未明确该支付的款项为违约金，故该款项亦应当在货款本金中予以抵扣，故被告方尚欠原告的货款本金为148982.7元（其中二标段为65808.5元，三标段为83174.2元）。关于违约金，原告与被告方签订的《架空地板购销合同》，约定***付款，每逾期一天，按合同总价的0.02%支付违约金，现被告违约，原告主张被告支付违约金，本院予以支持。关于违约金的起算时间问题，***在《***》中承诺于2017年6月5日前结清，故该二标部分的违约金应当自2017年6月6日起算。关于三标段，***在2017年5月6日的《***》中虽未明确付款时间，但显然原告已经将交付货物，故本院酌情判令该标段部分的违约金自2017年5月7日起算。关于违约金的本金问题，本院酌情调整为以欠付的货款本金为基数计付。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、于本判决生效之日起五日内，被告广东中匠工程建设有限公司向原告广州帕尔特建材科技有限公司支付货款148982.7元及违约金（违约金以65808.5元为基数，按照每日0.02%标准，自2017年6月6日起计付至实际清偿之日止；以83174.2元为基数，按照每日0.02%标准，自2017年5月7日起计付至实际清偿之日止；以上违约金总额以原告主张的112705.68元为限）。 二、驳回原告广州帕尔特建材科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5675元，由被告广东中匠工程建设有限公司负担，并于本判决生效之日起五日内向原告广州帕尔特建材科技有限公司支付（案件受理费，原告已预交，原告同意被告在判决履行期限内**迳付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 判决生效后（当事人提起上诉的，以上级法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年九月二日 书记员　　陈　楠