重庆永通信息工程实业有限公司
重庆华世丹机械制造有限公司与重庆永通信息工程实业有限公司彭家洪等买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝05民终6678号
上诉人(原审被告)：重庆华世丹机械制造有限公司，住所地重庆市**龙坡区**彭工业园区**号，统一社会信用代码91500107778458653A。
法定代表人：刘大明，董事长。
委托诉讼代理人：丁光华，男，汉族，1971年3月5日生，该司员工，住重庆市大渡口区。
委托诉讼代理人：杨帆，重庆海力律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：重庆永通信息工程实业有限公司，住所地重庆市大渡口区。
法定代表人:王廷彬，董事长。
委托诉讼代理人：李莉，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔山磊，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆特斯拉科技有限公司，住所地住重庆市**龙坡区**彭镇铝城大道**号附**号。
法定代表人:彭家洪，经理。
被上诉人（原审被告）：彭家洪，男，汉族，1977年10月8日生，住重庆市巴**区。
上诉人重庆华世丹机械制造有限公司（以下简称华世丹公司）因与上诉人重庆永通信息工程实业有限公司（以下简称永通信息公司）、重庆特斯拉科技有限公司（以下简称特斯拉公司）、彭家洪买卖合同一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初7438号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华世丹公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回永通信息公司诉讼请求；2.一、二审诉讼费由永通信息公司负担。事实及理由为：1.特斯拉公司严格按照《中华人民共和国公司法》的规定履行了法定减资程序。在特斯拉公司作出减资决议时，永通信息公司未与特斯拉公司结算，属于“未知债权人”范畴。永通信息公司应当自减资公告期满前提出来清偿债务或提供担保的请求，逾期未提出视为放弃该权利。且一审法院认定特斯拉公司通过减资公告仅通知“未知债权人”未通知“已知债权人”无法律规定。2.华世丹公司持有特斯拉公司股权已合法转让，相应债权债务由彭家洪承担。3.特斯拉公司未支付货款原因是永通信息公司的产品存在质量问题，质量纠纷已另案处理，本案应当中止审理。
永通信息公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
特斯拉公司和彭家洪共同答辩称，永通信息公司的产品存在质量问题已另案诉讼。
永通信息公司起诉请求：1.特斯拉公司给付永通信息公司货款793105元及资金占用损失（自2014年9月24日起，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率为标准计算至货款付清之日止，利随本清）；2.华世丹公司在210万元减持注册资本范围内向永通信息公司就上述债务承担补充赔偿责任；3.彭家洪在90万元减持注册资本范围内向永通信息公司就上述债务承担补充赔偿责任；4.本案诉讼费用由华世丹公司、特斯拉公司和彭家洪承担。
一审法院认定事实：2014年2月12日，永通信息公司与特斯拉公司签订《合作协议》，约定特斯拉公司向永通信息公司采购电池等货物。双方并约定对账及结算方式为货款70%月结30天，30%月结60天。
合同签订后，双方进行了经济往来。2014年7月23日，经永通信息公司与特斯拉公司结算，特斯拉公司尚欠永通信息公司货款790945元。
另查明，特斯拉公司2014年1月23日成立，股东为华世丹公司和彭家洪，华世丹公司出资额为350万元，持股70%，彭家洪出资额为150万元，持股30%。
2014年7月4日，特斯拉公司将注册资本由500万元减至200万元，并在《重庆商报》刊登减资公告。
2014年8月19日，特斯拉公司召开股东会并形成股东会决议，决议内容为同意减少其注册资本，由500万元减至200万元，减少部分为华世丹公司减少210万元、彭家洪减少90万元。
2015年3月25日，华世丹公司与彭家洪签订《股权转让协议》，华世丹公司将其持有的特斯拉公司的股份全部有偿转让给彭家洪。
2015年10月20日，特斯拉公司召开股东会并形成决议，华世丹公司将其持有的股份转让给彭家洪69%，转让给黎阳1%。
一审庭审中，永通信息公司提交送货单一份，证明在结算后，永通信息公司向特斯拉公司供货2160元。特斯拉公司称该送货单载明的商品名称与合同不符，且只有数量没有金额，无法确定单价，特斯拉公司没有收到该批货物。经询问，永通信息公司没有其他证据证明该送货单的货款金额。对于特斯拉公司减少注册资本，其称已经通知了永通信息公司，但是没有提交相应证据。永通信息公司称没有收到特斯拉公司减少注册资本的通知。
一审法院认为，永通信息公司与特斯拉公司之间的买卖合同是双方当事人之间的真实意思表示，真实有效，应收法律保护。货款应当支付。特斯拉公司自永通信息公司处采购货物，并经对账结算，理应及时支付所欠货款，但是特斯拉公司并未支付，故对于永通信息公司请求特斯拉公司支付货款790945元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，一审法院依法予以保护。特斯拉公司辩称永通信息公司所供货物有质量问题，但是没有证据证明，对于该抗辩意见，一审法院不予支持。永通信息公司诉称在对账后另有供货2160元，并有送货单为证，但是永通信息公司并无证据证明该次供货的货款金额，该笔货物的货款诉求证据不足，一审法院不予支持。永通信息公司与特斯拉公司在2014年7月23日结算，按照合同约定，应当在30日内，即2014年8月23日前支付70%货款，应当在60日内，即2014年9月23日前支付30%货款。因特斯拉公司在对账后未付货款，应当向永通信息公司承担违约责任，故对于永通信息公司自2014年9月24日起向特斯拉公司主张资金占用损失的诉讼请求符合法律规定，一审法院依法予以支持。
从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。通知已知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对该等债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及两者对债权人利益的影响，在本质上并无不同。为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。上述直接通知义务系针对公司作出减资决议时的已知债权人，公告通知义务系针对公司做出减资决议时的未知债权人。公司减资未通知债权人的，债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人应不具有对抗效力。本案特斯拉公司减资，对于永通信息公司这一其经营期间已明知的债权人，在减资过程中仅在重庆商报刊登减资公告而未依法及时采用合理、有效的方式告知，致使永通信息公司未能及时行使相关权利，危及其债权的实现，公司股东应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。因此，华世丹公司及彭家洪应在减资范围内对特斯拉公司的债务向永通信息公司承担补充赔偿责任。华世丹公司辩称其已经将股权全部进行了转让，因此不应当承担任何还款责任。但是，该转让是在永通信息公司与特斯拉公司明确债权之后、在减资之后，对减资负有责任且对债权人权益产生影响的仍然是华世丹公司，该减资行为产生的法律责任及后果并不因其不再持有股份而消灭。因此，对于华世丹公司的该抗辩意见，一审法院不予支持。
一审法院判决：1.特斯拉公司于原审判决生效之日起五日内支付永通信息公司货款790945元；2特斯拉公司于原审判决生效之日起5日内给付永通信息公司资金占用损失（自2014年9月24日起，以790945元未付货款为本金按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率为标准计算至货款付清之日止，利随本清）；3.华世丹公司在减少出资的210万元范围内对上述特斯拉公司的付款义务向永通信息公司承担补充赔偿责任；4.彭家洪在减少出资的90万元范围内对上述特斯拉公司的付款义务向永通信息公司承担补充赔偿责任；5.驳回永通信息公司的其他诉讼请求。案件受理费5865元，保全费5000元，合计10865元，由特斯拉公司负担。
二审中，各方当事人未提交证据。
本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，永通信息公司与特斯拉公司签订的《合作协议》意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。永通信息公司按约履行了供货义务，特斯拉公司应当承担支付货款及逾期付款的违约责任。永通信息公司产品是否存在质量问题已另案处理，本案不以该案审理结论为前提，故华世丹公司要求本案中止审理，本院不予同意。
《中华人民共和国公司》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。根据上述法律规定，公司减资必须通知债权人并公告。特斯拉公司作出减资决议前，应当知晓其与永通信息公司有经济往来，差欠永通信息公司货款。虽然特斯拉公司在作出减资决议之日起三十日内在报纸上公告，但特斯拉公司无证据证明其在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人永通信息公司，其减资程序存在瑕疵，一审法院认定此时减资行为对债权人不具有对抗力并无不当。因特斯拉公司减资行为瑕疵导致永通信息公司丧失了要求特斯拉公司清偿债务或提供担保的权利，公司股东应在减资数额范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
华世丹公司抗辩主张其已将股权转让，不应当承担赔偿责任。本院认为特斯拉公司减资时，华世丹公司作为特斯拉公司股东，对减资行为造成的法律后果应当负有责任。其转让股权在特斯拉公司减资之后，股权转让并不必然导致华世丹公司承担减资行为责任的转让或灭失。
综上所述，华世丹公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费维持不变。二审案件受理费11730元，由上诉人重庆华世丹机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 王丽丹
代理审判员 吴跃辉
二〇一七年一月十一日
书 记 员 李 娜
