含山县城乡建设集团有限公司与安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省含山县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）皖0522民初1997号

原告：含山县城乡建设集团有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县环峰镇望梅路西侧花园小区东南面，统一社会信用代码913405220624510691。

法定代表人：张成强，该公司董事长。

委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张思远，安徽吴楚律师事务所律师。

被告：安徽大平油脂有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县含山经济开发区天鼓路22号，统一社会信用代码9134052277281627XC。

法定代表人：魏国平，该公司董事长。

被告：含山砂轮有限公司，住所地安徽省马鞍山市含山县清溪镇，统一社会信用代码91340522153740149W。

法定代表人：魏国平，该公司执行董事。

两被告共同的委托诉讼代理人：徐自亮，男，1976年6月15日出生，汉族，系安徽大平油脂有限公司员工。

原告含山县城乡建设集团有限公司与被告安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张思远、两被告法定代表人魏国平及共同的委托诉讼代理人徐自亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告将原告收储的含山砂轮有限公司的土地、房产（含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给原告；2、被告承担本案全部诉讼费用和律师代理费5万元。

其诉称事实与理由：为解决被告安徽大平油脂有限公司欠中国农业发展银行含山县支行的逾期贷款，根据省金融办及市、县两级政府的指示精神，原告承担化解上述贷款，主要方式为资产收储和债权转让方式（有抵押、担保）。2015年12月10日，原告、中国农业发展银行含山县支行、被告安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司共同签订《资产收储、债权转让协议书》，协议编号：（2015）转让字第001号。原告按此协议支付贷款本息5264.030766万元，收储含山砂轮有限公司的土地、房产（含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产，评估价值2727.0548万元，代交应缴税款275.70524万元。根据协议第2.1.2和2.1.3条约定，两被告应将抵押的一处土地、三处房产及时过户给原告，并在资产过户后五日内将过户的土地、房产、附属物及配套设施完整地移交给原告。2016年1月22日，原被告双方办理了资产过户，但被告未实际移交。此后原告多次发函催促，被告回函以各种理由拖延，至今未办理移交。故此诉至法院。

被告安徽大平油脂有限公司辩称，1、当初收储是在大平公司出现资金困难情况下，地方政府为维护地方金融生态环境，深化与农发行金融合作需要的一种牺牲企业利益的压价行为，此背景下无法保证收储价格的合理性、全面性；2、砂轮公司的经营资金主要来源于大平公司，且砂轮公司在经营出现困难时期陈欠了职工部分工资并占用了大平职工集资的部分款项，仓促的收储未将职工问题以文字形式纳入收储内容；3、在大平资产被收储过程中，大平公司就职工权益问题多次口头和书面向城投公司和政府提议，建议将收储还贷多余资金借与大平公司用于解决职工问题，城投公司和政府负责具体工作的人员都明确表示会帮助解决，但此承诺因未形成文字而一直未予办理、解决；4、期间，职工要求解决职工问题呼声强烈，大平公司不得已将被收储的资产使用权交予职工成立自救公司管理维护，进行职工自救，以暂缓矛盾；5、职工自救公司自救期间对收储的房地产使用权收益用于支付房地产维护费、管理职工工资、清偿陈欠工资和集资款；6、在本案受理之初，职工自救公司曾向法院提交了“第三人参加诉讼申请”，以支持大平公司对收储财产使用权的继续行使，在一定时间内解决遗留的职工问题，从而避免群体事件的发生。

被告含山砂轮有限公司辩称，1、该公司经营期间的资金主要来源于大平公司，特别是在公司经营出现困难时期曾陈欠职工部分工资并占有大平职工集资款的部分款额；2、在该公司资产被收储之初，大平公司就职工权益问题多次口头和书面向城投公司和政府提议，建议将收储还贷多余资金借与大平公司用于解决职工问题，城投公司和政府负责具体工作的人员都明确表示会帮助解决，但此承诺因未形成文字而一直未予办理、解决；3、在职工问题未予解决时期，该公司接受大平公司被收储的资产使用权交予职工成立自救公司管理、维护和进行职工自救，以暂缓矛盾；4、在职工问题未彻底解决之前，应继续给予职工自救公司租赁经营房地产使用权5-6年，租赁费用由大平公司向城投公司支付。

原告围绕其诉讼请求举证如下：1、原告营业执照，证明原告主体资格；2、资产收储、债权转让协议书，证明：1）该协议书由原告及两被告、中国农业发展银行含山县支行共同签订；2）合同约定大平公司所欠银行贷款通过资产转让和收储方式由原告对被告的资产进行购买，相应款项用于债权转让，合同第2.1、2.3约定在本协议生效后，两被告应当积极配合原告办理过户手续（本协议签订生效后10日内），同时在过户后5日内，两被告应当将过户土地、房产、附属物及配套设施完整移交原告。根据上述约定，两被告应将本案涉及的资产移交原告，且两被告现已违约；3、原告的催办函、被告的回复函，证明原告要求被告按期移交涉案资产，大平公司在回复函中答复“无异议”，但因为被告公司职工问题，希望移交时间延后，因此两被告对移交资产及履行义务是无异议的，只是希望移交时间能够延后；4、国有土地使用权证1本、房屋产权证3本，证明涉案财产已经办理过户登记，案涉土地使用权已转移给原告。

两被告就其抗辩共同向法庭举证：1、县政府第44号会议纪要、城投公司向县政府的报告，证明：当时移交有压价情形，职工工资也没有解决（证据来源于原告起诉时的证据复印件）；2、大平公司为砂轮公司还款的凭证，证明砂轮公司的资金来源于大平公司；3、职工工资及职工集资款明细，证明两被告占用了职工的集资款和陈欠工资；4、职工向公司写的报告及大平公司向政府写的申请、报告，证明当初收储时，大平公司没有将收储事务组织开会，损害了公司职工利益，也证明大平公司和职工为争取权益所作的工作；5、职工成立自救公司的会议纪要，证明职工自救公司是职工的维权自救组织；6、含山法院驳回第三人参加诉讼的通知，证明职工及自救组织通过法律渠道进行维权。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人所提交的证据，本院作出如下认定：

对原告所举四组证据，其真实性被告当庭质证无异议，且证据之间形成锁链，本院予以认定。

对被告所举证据1，其内容不能证明存在压价情形，不予认定；证据2、3、4、5，与本案欠缺关联性，不予认定；证据6，系本院驳回第三人参加诉讼的通知，系诉讼程序性问题，不应作为案件的事实证据举证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2015年12月10日，中国农业发展银行含山县支行（简称农发行）、含山县城乡建设集团有限公司（简称城乡公司）、安徽大平油脂有限公司（简称大平公司）、含山砂轮有限公司（简称砂轮公司）签订（2015）转让字第001号《资产收储、债权转让协议书》。该协议第一条：四方明确大平公司在农发行贷款及抵押明细情况。第二条：根据本协议第一条所列《贷款、抵押明细表》，至2015年12月31日，农发行享有对大平公司整体债权合计5253.9万元（利息计算至2015年12月31日，实际利息具体以还款日结算为准），城乡公司受让大平公司用砂轮公司抵扣的整体资产，不足部分由农发行以债权转让方式转让给城乡公司，具体转让方式、步骤如下：2.1资产转让、收储。2.1.1大平公司以抵押给农发行的砂轮公司土地、房产（土地证号：含国用［2013］第02558号，房产证号：房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及上述土地范围内的附属物、林木、未办证房产等资产整体转让给城乡公司，经城乡公司、大平公司、砂轮公司三方共同认可转让的砂轮公司土地、房产及附属物等资产评估价为2727.0548万元，三方同意按评估价转让，农发行与砂轮公司之间的原土地、房产抵押合同解除。2.1.2资产过户，本协议签订生效后十日内，大平公司、砂轮公司应按本协议第2条第1项约定，将砂轮公司抵押的一处土地、三处房产及时过户给城乡公司。在过户过程中如有障碍，各方应积极主动协调，大平公司、砂轮公司承担清除过户障碍的主体责任，要主动消除过户障碍，使过户手续能够顺利办理。2.1.3在资产过户后五日内，大平公司、砂轮公司应将过户的土地房产、附属物及配套的设施完整地移交给城乡公司，并办理交接手续。2.1.4资产过户需缴纳的税费，依照有关规定承担缴纳义务。2.2债权转让（抵押权同时转让）。农发行将享有大平公司的643.62万元债权转让给城乡公司，同时将对应的位于含山县华阳东路212号61710.37平方米土地使用权抵押权（土地证号：含国用［2006］第0126号）转让给城乡公司，原抵押合同继续有效，抵押人在原抵押担保合同的范围内继续对受让人承担担保责任，且需在原抵押权证上注明“该资产抵押权已转让给含山县城乡建设集团有限公司，同时加盖农发行及大平公司公章”（该宗地中另有东亚银行500万元贷款二次抵押）。2.3债权转让。扣除本条上述第1、第2项城乡公司受让的资产和债权以后，剩余1883.2252万元（5253.9万元-2727.0548万元-643.62万元），农发行作为债权转让给城乡公司，同时大平公司以原反担保给城乡公司的以下资产继续为本条转让的债权抵押，原反担保合同继续有效，抵押人在原抵押担保合同的范围内继续对受让人承担担保责任：2.3.1《抵押反担保合同》（含城乡抵2014001号）对应的抵押资产（位于大平现代粮油加工示范园Ｂ区在建工程及土地）；2.3.2《抵押反担保合同》（含城乡抵2014005号）、（含城乡抵2014006号）对应的抵押资产（位于安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、房产）；2.3.3本条2.3.1和2.3.2子项里所列的抵押资产不能再抵押给他方，并需在抵押权证上注明“不得向他方设定新的抵押、转让、出卖等”。2.4农发行转让给城乡公司的本条2.2、2.3项债权，待城乡公司向农发行支付5253.9万元之后五日内，农发行应将债权抵押资料原件完整地移交给城乡公司，以便城乡公司往后追偿，大平公司就城乡公司受让的债权1883.2252万元另立借据。2.5农发行转让给城乡公司的本条2.2、2.3项债权，原贷款合同和抵押担保合同确定的由农发行享有担保物权、优先受偿权，同时依法转让给城乡公司。2.6城乡公司本次协议受让的农发行债权为2526.8452万元（1883.2252万元＋643.62万元），城乡公司自2015年12月10日起向债务人大平公司计收利息，直至城乡公司受让的债权实现之日止，计收利息的标准和种类按原贷款合同约定执行。第三条：款项支付。3.1城乡公司同意按本协议约定分批支付给农发行5253.9万元。3.1.1第一批，城乡公司应于2015年12月10日支付给农发行大平公司贷款本息2145.4万元；3.1.2第二批贷款本息3108.5万元，根据具体情况安排支付；3.2城乡公司将款项付清之后，农发行与大平公司签订的ＧＤ34052301-2013（含山）字第002号《固定资产借款合同》（借款金额2000万元）、34052301-2014（含山）字第0004号《流动资金借款合同》（借款金额3000万元）两个合同履行完毕，农发行、大平公司之间上述两个合同产生的权利义务消灭。3.3城乡公司曾为大平公司向农发行贷款3000万元提供抵押担保，农发行与城乡公司双方签订了编号为34052301-2014含山（抵）字002号《最高额抵押合同》，在城乡公司向农发行支付的款项付清之后的五日内，农发行应解除抵押合同。该协议第四条约定了四方承诺与保证的相关事项。第五条违约责任约定，四方一致同意，任何一方违反其在协议中所作的承诺、保证和义务，致使他方受损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁，违约方须向另一方给予全面赔偿并使之免受损害。第六条争议的解决约定，在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向含山县人民法院提起诉讼。第七条其他约定，本协议一式五份，具有同等效力，本协议自四方都签字盖章之日起生效。

上述协议签订后，城乡公司按此协议支付农发行贷款本息5264.030766万元，收储砂轮公司的土地、房产（含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产。2016年1月22日，大平公司与砂轮公司将砂轮公司土地、房产过户至城乡公司名下，并办理了新的土地使用权证及房产证（土地证号：含国用［2016］第0218号，房产证号：房地权证清溪字第××、16××13、16××14号）。2016年11月18日、2017年8月16日，城乡公司向大平公司发函要求移交上述不动产及附属物。大平公司均回函要求延缓交付，以致发生争议。

本院认为：中国农业发展银行含山县支行、含山县城乡建设集团有限公司、安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司于2015年12月10日签订的（2015）转让字第001号《资产收储、债权转让协议书》，意思表示真实，内容不违法法律的强制性规定，为有效合同。合同各方应当严格履行合同义务。根据该协议第二条2.1.3约定，安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司应当在资产过户后五日内将过户的土地房产、附属物及配套的设施完整地移交给含山县城乡建设集团有限公司，并办理交接手续。但安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司一直拖延履行交接义务，构成违约。原告含山县城乡建设集团有限公司第一项诉请（即要求两被告将原告收储的含山砂轮公司的土地、房产（原土地、房产证号：含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给原告）成立，本院予以支持。其第二项诉请中要求判令被告承担本案律师代理费5万元，因未提交代理费发票证明该费用已实际发生，本院不予支持。两被告的抗辩理由均无法律依据，不能成立。

为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司于本判决生效后十日内将位于（现土地证号：含国用［2016］第0218号，现房产证号：房地权证清溪字第××、16××13、16××14号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给含山县城乡建设集团有限公司；

二、驳回含山县城乡建设集团有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费1130元，由安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司共同负担80元，含山县城乡建设集团有限公司负担1050元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。

审　判　长　　张孟江

审　判　员　　王义来

人民陪审员　　王　智

二〇一九年十二月十二日

书　记　员　　黄昌磊

附件：本判决书所援引的法律条款原文

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。