安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖05民终389号

上诉人（原审被告）：安徽大平油脂有限公司，住所地安徽省含山县含山经济开发区天鼓路22号。

法定代表人：魏国平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：赵迎春，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：陶基华，男，该公司员工。

上诉人（原审被告）：含山砂轮有限公司，住所地安徽省含山县清溪镇。

法定代表人：魏国平，该公司执行董事。

被上诉人（原审原告）：含山县城乡建设集团有限公司，住所地安徽省含山县环峰镇望梅路西侧花园小区东南面。

法定代表人：张成强，该公司董事长。

委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。

上诉人安徽大平油脂有限公司（以下简称大平公司）、含山砂轮有限公司（以下简称砂轮公司）因与被上诉人含山县城乡建设集团有限公司（以下简称城乡公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省含山县人民法院（2019）皖0522民初1997号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

大平公司、砂轮公司上诉请求：撤销一审判决，改判其暂缓移交收储资产使用权，并由城乡公司承担案件诉讼费用。事实与理由:一、案涉资产的收储存在违法，并且含山县人民政府没有兑现承诺。1.大平公司因不能按期清偿中国农业发展银行含山县支行（以下简称农发行）贷款,安徽省人民政府金融工作办公室2015年8月28日依照省政府领导批示精神就大平公司债务召开专题会议，形成第1号《安徽省人民政府金融工作办公室会议纪要》,对大平公司重组方案给予肯定,并在该会议纪要第五条中明确，含山县人民政府应按照承诺抓紧收储砂轮公司、安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、厂房。其中的承诺，既有对收储还贷的承诺，也有对企业给予解决陈欠职工工资和职工集资款的承诺。2.城乡公司为获得农发行的贷款，2015年12月29日向含山县人民政府提交了“关于化解县农发行、巢湖兴业银行及大平油脂有限公司不良贷款情况的汇报”,提请含山县人民政府在城乡公司收储资产过程中给予支持与协助。3.2015年12月31日，《含山县人民政府常务会议纪要》（第44号）的第四条明确指出,在依法依规的前提下，采取有效手段帮助金融机构化解不良贷款，对维护地方金融生态环境，深化银政企合作，具有积极意义。依法依规是前提,职工的陈欠工资、集资款的清偿是前提。综上，收储案涉资产是含山县人民政府维护地方金融生态环境，深化与农发行合作的一种牺牲企业及职工利益的压价行为,同时，此背景下的收储无法保证收储价格的合理性,政府承诺对企业内部职工陈欠工资、集资款的解决也流于口头。二、职工的权益应予以维护。1.砂轮公司的经营资金主要来源于大平公司,而且在经营出现困难时期陈欠了职工部分工资并占用了大平公司职工集资的部分款项。2.在案涉资产收储过程中,大平公司就职工权益问题多次口头和书面向城乡公司和含山县人民政府提议,建议将收储还贷多余资金借与大平公司用于解决职工问题。城乡公司和含山县人民政府负责具体工作的人员都明确表示会帮助解决,但此承诺因未形成文字而一直未予办理、解决。3.期间,职工要求解决问题呼声强烈,大平公司不得已将被收储的资产使用权交予职工与成立的自救公司管理、维护和进行职工自救,以暂缓大平公司、城乡公司和职工间的矛盾。4.职工自救公司自救期间对被收储的房地产使用的收益仅用于支付该房地产的维护费、管理职工的工资、清偿职工陈欠工资和集资款。5.在本案受理之初,职工自救公司曾向一审法院递交了第三人参加诉讼申请,以支持大平公司继续使用被收储的资产,在一定的时间内解决遗留的职工问题,从而避免职工群体性事件的发生。三、请求二审改判暂缓移交被收储的资产,给职工自救公司5-6年的自救场所和时间,通过职工自救形式解决收储过程中应解决而未予解决的职工问题。

城乡公司辩称，一、城乡公司一审的诉讼请求是要求大平公司、砂轮公司按照合同的约定协助将案涉土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木，未办权的房产等资产整体移交给城乡公司，这是基于双方所签订的《资产收储、债权转让协议书》，一审判决支持其诉讼请求是有事实和法律依据的。二、大平公司、砂轮公司上诉所提出的理由，主要是对企业目前整体情况的一种说明，城乡公司能够理解，但从人民法院审理案件的角度来说，与本案的诉讼请求和事实基础没有关联，不能推翻双方所签订的《资产收储、债权转让协议书》的约定。大平公司、砂轮公司上诉提出，城乡公司收储案涉资产存在违法，这只是其单方面的看法，实际上，收储案涉资产是根据大平公司、砂轮公司的请求，给予其支持，给予其帮助。城乡公司是在含山县人民政府的要求下，与大平公司、砂轮公司签订《资产收储、债权转让协议书》的，城乡公司没有任何违法的行为存在，也没有所谓的“没有兑现承诺”。关于大平公司、砂轮公司上诉提到的职工权益的维护问题。双方之间的案件不止本案相关联的两个诉讼案件，还有其他的诉讼案件。实际上，并不是城乡公司在损害大平公司、砂轮公司的利益，而是大平公司、砂轮公司的行为已经给城乡公司造成了很大的负面影响，而且也造成了经济损失。大平公司、砂轮公司要求撤销一审判决，缓期移交案涉资产，没有事实和法律依据，请二审法院驳回上诉，维持一审判决。

城乡公司向一审法院起诉请求：1.判令大平公司、砂轮公司将城乡公司收储的砂轮公司的土地、房产（含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号），以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给城乡公司；2、由大平公司、砂轮公司承担案件全部诉讼费用和律师代理费50000元。

一审法院认定事实如下：2015年12月10日，农发行、城乡公司、大平公司、砂轮公司签订（2015）转让字第001号《资产收储、债权转让协议书》一份。该协议第一条约定，四方明确大平公司在农发行贷款及抵押明细情况。该协议第二条约定，根据本协议第一条所列《贷款、抵押明细表》，至2015年12月31日，农发行享有对大平公司整体债权合计5253.9万元（利息计算至2015年12月31日，实际利息具体以还款日结算为准），城乡公司受让大平公司用砂轮公司抵扣的整体资产，不足部分由农发行以债权转让方式转让给城乡公司，大平公司将抵押给农发行的砂轮公司的土地、房产（土地证号为含国用［2013］第02558号，房产证号为房地权证清溪字第××、13××80、13××81号）以及上述土地范围内的附属物、林木、未办证房产等资产整体转让给城乡公司，经城乡公司、大平公司、砂轮公司三方共同认可转让的砂轮公司的土地、房产及附属物等资产评估价为2727.0548万元，三方同意按评估价转让，农发行与砂轮公司之间的原土地、房产抵押合同解除，本协议签订生效后十日内，大平公司、砂轮公司应按本协议约定，将砂轮公司抵押的一处土地、三处房产及时过户给城乡公司，在过户过程中如有障碍，各方应积极主动协调，大平公司、砂轮公司承担清除过户障碍的主体责任，要主动消除过户障碍，使过户手续能够顺利办理，在资产过户后五日内，大平公司、砂轮公司应将过户的土地房产、附属物及配套的设施完整地移交给城乡公司，并办理交接手续，资产过户需缴纳的税费，依照有关规定承担缴纳义务；农发行将享有大平公司的643.62万元债权转让给城乡公司，同时将对应的位于含山县华阳东路212号61710.37平方米土地使用权的抵押权（土地证号为含国用［2006］第0126号）转让给城乡公司，原抵押合同继续有效，抵押人在原抵押担保合同的范围内继续对受让人承担担保责任，且需在原抵押权证上注明“该资产抵押权已转让给城乡公司，同时加盖农发行及大平公司公章”（该宗地中另有东亚银行500万元贷款二次抵押），扣除上述城乡公司受让的资产和债权以后，剩余1883.2252万元（5253.9万元-2727.0548万元-643.62万元），农发行作为债权转让给城乡公司，同时大平公司以原反担保给城乡公司的以下资产继续为转让的债权抵押，原反担保合同继续有效，抵押人在原抵押担保合同的范围内继续对受让人承担担保责任，《抵押反担保合同》（含城乡抵2014001号）对应的抵押资产（位于大平现代粮油加工示范园Ｂ区在建工程及土地）、《抵押反担保合同》（含城乡抵2014005号）、（含城乡抵2014006号）对应的抵押资产（位于安徽省太湖山中药饮片有限公司的土地、房产）；2.3.3本条2.3.1和2.3.2子项里所列的抵押资产不能再抵押给他方，并需在抵押权证上注明“不得向他方设定新的抵押、转让、出卖等”，农发行转让给城乡公司的债权，待城乡公司向农发行支付5253.9万元之后五日内，农发行应将债权抵押资料原件完整地移交给城乡公司，以便城乡公司往后追偿，大平公司就城乡公司受让的债权1883.2252万元另立借据，农发行转让给城乡公司的债权，原贷款合同和抵押担保合同确定的由农发行享有担保物权、优先受偿权，同时依法转让给城乡公司，城乡公司本次协议受让的农发行债权为2526.8452万元（1883.2252万元＋643.62万元），城乡公司自2015年12月10日起向债务人大平公司计收利息，直至城乡公司受让的债权实现之日止，计收利息的标准和种类按原贷款合同约定执行。该协议第三条约定，城乡公司同意按本协议约定分批支付给农发行5253.9万元，第一批，城乡公司应于2015年12月10日支付给农发行大平公司贷款本息2145.4万元，第二批贷款本息3108.5万元，根据具体情况安排支付，城乡公司将款项付清之后，农发行与大平公司签订的ＧＤ34052301-2013（含山）字第002号《固定资产借款合同》（借款金额2000万元）、34052301-2014（含山）字第0004号《流动资金借款合同》（借款金额3000万元）两个合同履行完毕，农发行、大平公司之间上述两个合同产生的权利义务消灭，城乡公司曾为大平公司向农发行贷款3000万元提供抵押担保，农发行与城乡公司双方签订了编号为34052301-2014含山（抵）字002号《最高额抵押合同》，在城乡公司向农发行支付的款项付清之后的五日内，农发行应解除抵押合同。该协议第四条约定了四方承诺与保证的相关事项。该协议第五条约定，四方一致同意，任何一方违反其在协议中所作的承诺、保证和义务，致使他方受损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁，违约方须向另一方给予全面赔偿并使之免受损害。该协议第六条约定，在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向含山县人民法院提起诉讼。该协议第七条约定，本协议一式五份，具有同等效力，本协议自四方都签字盖章之日起生效。

上述协议签订后，城乡公司按此协议支付了农发行贷款本息5264.030766万元，收储砂轮公司的土地、房产（含国用［2013］第02558号，房地权证清溪字第××、13××80、13××81号）以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产。2016年1月22日，大平公司与砂轮公司将砂轮公司的土地、房产过户至城乡公司名下，并办理了新的土地使用权证及房产证（土地证号为含国用［2016］第0218号，房产证号为房地权证清溪字第××、16××13、16××14号）。2016年11月18日、2017年8月16日，城乡公司向大平公司发函要求移交上述不动产及附属物。大平公司均回函要求延缓交付，以致发生争议。

一审法院认为，农发行、城乡公司、大平公司、砂轮公司于2015年12月10日签订的（2015）转让字第001号《资产收储、债权转让协议书》，意思表示真实，内容不违法法律的强制性规定，为有效合同。各方当事人应当严格履行合同义务。根据该协议的约定，大平公司、砂轮公司应当在资产过户后五日内将过户的土地、房产、附属物及配套的设施完整地移交给城乡公司，并办理交接手续，但大平公司、砂轮公司一直拖延履行交接义务，构成违约，故对城乡公司诉请大平公司、砂轮公司将城乡公司收储的砂轮公司的土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给其，予以支持。城乡公司要求大平公司、砂轮公司承担律师代理费50000元，因未提交代理费发票证明该费用已实际发生，不予支持。大平公司、砂轮公司的抗辩理由均无法律依据，不能成立。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、大平公司、砂轮公司于判决生效后十日内将位于含山县（现土地证号为含国用［2016］第0218号，现房产证号为房地权证清溪字第××、16××13、16××14号）以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给城乡公司；二、驳回城乡公司的其他诉讼请求。案件受理费1130元，由大平公司、砂轮公司共同负担80元，城乡公司负担1050元。

二审中，各方当事人均未提交新的证据。

二审确认一审查明的事实。

根据各方当事人诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：一审判决大平公司、砂轮公司将案涉的土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给城乡公司，依据是否充分。

本院认为，农发行、城乡公司、大平公司、砂轮公司签订的《资产收储、债权转让协议书》系各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按合同约定全面履行各自的义务。城乡公司已依约支付了农发行贷款本息5264.030766万元，大平公司、砂轮公司虽已将案涉的土地、房产过户至城乡公司名下，但未按合同约定将该土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给城乡公司，应当承担相应的违约责任，故一审判决大平公司、砂轮公司将案涉的土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产整体移交给城乡公司，具有事实和法律依据。至于大平公司、砂轮公司上诉称，城乡公司在收储案涉资产的过程中存在牺牲企业及职工利益的压价行为，构成违法，且含山县人民政府曾承诺给予解决陈欠职工工资和职工集资款的问题而没有兑现，因大平公司、砂轮公司对此未能提供充分的证据予以证明，且含山县人民政府不是本案的当事人，故对大平公司、砂轮公司的上述上诉理由不予采纳。大平公司、砂轮公司还上诉要求暂缓交付案涉的土地、房产以及该土地范围内的附属物、林木、未办证的房产等资产，因无事实和法律依据，不予支持。

综上所述，大平公司、砂轮公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由安徽大平油脂有限公司、含山砂轮有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　曹悝元

审判员　　赵丽萍

审判员　　齐　萍

二〇二〇年六月五日

法官助理王红伟

书记员易莉