廊坊市中铁物探勘察有限公司与中铁资源集团某某矿业有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书

呼和浩特市中级人民法院 民事判决书 （2019）内01民初1142号 原告:廊坊市中铁物探勘察有限公司,住所地河北省廊坊市。 法定代表人：***,该公司经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。 被告：中铁资源集团**矿业有限责任公司,住所地内蒙古自治区呼和浩特市。 法定代表人：***,该公司经理。 委托诉讼代理人：***，该公司工程部职员。 第三人：呼和浩特市***投资有限责任公司,住所地内蒙古自治区呼和浩特市。 法定代表人：***,该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司股东兼经理。 第三人：***,男。 原告廊坊市中铁物探勘察有限公司（以下简称中铁公司）与被告中铁资源集团**矿业有限责任公司（以下简称**公司）及第三人呼和浩特市***投资有限责任公司（以下简称***公司）、***解散公司纠纷一案，本院于2019年10月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中铁公司的委托诉讼代理人***、被告**公司的委托诉讼代理人***、第三人***公司的委托诉讼代理人**、第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中铁公司的诉讼请求：请求解散**公司。事实与理由：**公司现股东包括中铁公司、***公司和***,各股东出资比例分别为52%、24%和24%,中铁公司于2017年9月吸收合并中铁资源地质勘查有限公司,由此继受中铁资源地质勘查有限公司原持有的52%的出资比例，成为**公司的股东。**公司经营期间持续亏损,从2013年开始一直无法筹措运营资金开展探矿等主营业务。2014年5月21日全体股东对《关于的议案》作出决议,全体股东原则同意注入流动资金500万元的方案,但之后***公司拒绝在决议书上签字,同时拒绝按照决议注入流动资金,后全部股东未实际履行股东会决议。之后董事会及股东会就筹措运营资金一直存在争议,至今无法筹措运营资金,致使公司主营业务处于停滞状态已达5年之久,股东事实上已经丧失了通过经营公司获取收益的根本目的,公司继续存续已无实际意义。公司长年处于亏损状况,***公司和***也怠于参与公司管理事务,公司7名董事事实上只有2名董事实际参与公司生产经营，公司运转基本处于瘫痪状态。中铁公司作为大股东,只能无奈肩负起公司管理运营的责任，公司继续存续给中铁公司利益造成重大损失。由于公司业务停滞，大量探矿权因过期而灭失,现在仅存的探矿权也因到期而灭失,中铁公司为了减少各方损失,提出《关于审议〈中铁资源集团**矿业有限责任公司整体评估、挂牌转让>的议案》,但董事会及股东会都难以达成一致意见,致使公司经营状况每况日下,股东利益损失不断扩大。中铁公司认为，现公司基本处于瘫痪状态,公司存续除了日益侵害股东利益之外,已经丧失了股东通过设立公司盈利的根本目的,且各股东之间意见分歧较大,各方矛盾难以调和,已无就公司经营困难自行协商解决的可能,现起诉至法院，请求依法判决解散公司。 被告**公司辩称，中铁公司所述属实，同意解散公司。 第三人***公司述称，不同意解散公司，认为**公司的诉请不具备公司法规定的解散事由，公司运作还有协商的余地，是否可以进行股权收购，把公司交由剩余股东去经营，尽量不要解散。 第三人***述称，不同意解散公司，中铁公司所说的股东怠于参与公司业务不是事实，我作为股东积极参与公司经营决策，期间有过合作项目但中铁公司不同意，公司经营状况不佳是中铁公司作为国有企业运行效率低下造成的，可以通过协商解决。 本院经审理查明，**公司成立于2007年8月9日，注册资金人民币5000万元，股东为中铁公司（股权比例52％）、***公司（股权比例24％）、***（股权比例24％），公司组织形式为有限责任公司。2013年、2014年、2016年**公司就筹集运营资金问题，各股东无法达成一致意见。2013年、2014年、2016年、2017年、2018年**公司召开董事会会议，对解决公司经营困难进行审议。2016年9月中国中铁股份有限公司下发《中国中铁关于下达压缩管理层级减少法人户数工作计划的通知》，要求目前三级及以下法人单位在原有基础上撤并减少进行压缩。上述事实有**公司工商登记信息、**公司董事会决议及当事人***以证实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，**公司虽已连续两年未召开股东会，但2013年、2014年、2016年、2017年、2018年公司连续召开董事会，对公司的经营管理进行决策，说明公司仍在积极寻求解决办法。2016年9月中国中铁股份有限公司下发《中国中铁关于下达压缩管理层级减少法人户数工作计划的通知》，要求目前三级及以下法人单位在原有基础上撤并减少进行压缩，属于公司内部文件，可由公司内部进行整合。庭审中，股东***公司拟通过股权回购等方式使公司存续，股东***也同意协商解决。就**公司的现状来看，公司状况未达到陷入僵局无法破解的状态，股东之间应积极协商，寻求破解的途径。综上所述，中铁公司关于解散公司的诉请不符合《中华人民共和国公司法》相关规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，判决如下： 驳回原告廊坊市中铁物探勘察有限公司的诉讼请求。 案件受理费400元由原告廊坊市中铁物探勘察有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。 审 判 长 吴　芳 审 判 员 *** 审 判 员 卜　芳 二〇一九年十二月二十三日 法官助理 雅　茹 书 记 员 ***