河南某某高新科技有限公司、某某市金荣耐火材料有限公司债权债务概括转移合同纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫01民终2741号

上诉人（原审被告）：河南**高新科技有限公司，住所地河南省**市河洛镇古桥村。

法定代表人：白松霞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吕晓辉，该公司法务经理。

被上诉人（原审原告）：**市金荣耐火材料有限公司，住所地河南省**市河洛镇古桥村。

法定代表人：康荣增，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：卫嘉，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：肖学科，北京市盈科（郑州）律师事务所律师。

原审被告：郑州市瑞沃耐火材料有限公司，住所地河南省郑州市上街区安阳路与通航4路交叉口往西50米路北。

法定代表人：丁丰收，该公司总经理。

委托诉讼代理人：韩有芳，河南魁达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：何丽，河南魁达律师事务所律师。

上诉人河南**高新科技有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人**市金荣耐火材料有限公司（以下简称金荣公司）及原审被告郑州市瑞沃耐火材料有限公司（以下简称瑞沃公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，不服河南省**市人民法院（2018）豫0181民初4764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人**公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销河南省**市人民法院(2018)豫0181民初4764号民事判决书；2.改判驳回金荣公司诉讼请求；3.判令金荣公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、原审曲解法律内涵，致使事实认定明显错误。1.本案三方协议是否有效，是本案的争执焦点。“债权债务转让应当依据合法有效的债权债务关系”，这一理论指的是所转让的债权债务本身，而非其他。本案中，金荣公司同瑞沃公司之间存在有合法的到期债权，金荣公司有权利对外合法转让自己的债权。债权债务转移的原因行为，不影响债权转让的合法效力。2.本案三方协议符合《合同法》的相关规定。二、原审适用法律错误，判决随意。一审认定金荣公司对债权债务转让并不知情，这一推断毫无事实基础。本案的通话录音资料，缺乏真实性、连贯性，且系偷录。金荣公司目前根本无法提供视频录制时的原始设备，无法原始状态呈现。三方协议中金荣公司的公章是金荣公司自己如盖的，其为了打官司而拒不出示原件，无法理解为没有原件，一审法院推测为没有原件无事实及证据。

被上诉人金荣公司辩称，**公司上诉理由无事实及法律依据。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，且一审中所有证据的质证均为原件，视听资料均为原始载体播放，合法正当。金荣公司在一审中提交的证据能够充分说明金荣公司对三方协议的签订不知情，依法应当予以撤销。故应当驳回上诉，维持原判。

原审被告瑞沃公司述称，三方协议中三公司的印章均是真实的，瑞沃公司按照三方协议履行了支付货款的义务，对货款支付没有责任。一审判决认定瑞沃公司不承担返还货款的义务是正确的。对**公司的上诉事由因不牵涉瑞沃公司，我方不发表意见。

金荣公司向一审法院起诉请求：1．依法撤销**公司、瑞沃公司、金荣公司于2017年8月11日签订的三方协议；2．判令**公司返还金荣公司货款400,000元；3．诉讼费由**公司、瑞沃公司负担。

一审法院认定事实：瑞沃公司与金荣公司之间有长期的业务关系，瑞沃公司欠金荣公司货款未付。金荣公司又欠**公司货款，2017年8月11日，**公司、瑞沃公司、金荣公司经三方协商签订协议，协议内容如下：同意将以下壹张电子承兑由瑞沃公司转让给**公司，三方各自完善手续；1、由瑞沃公司直接向**公司支付400,000元电子承兑壹份，票面信息如下：出票日期2017年7月27日、汇票到期日2018年1月26日、票据号码230××××820170727098652708、出票人全称珠海粤裕丰钢铁有限公司、收款人全称郑州市瑞沃耐火材料有限公司、票据金额人民币肆拾万元整；2、**公司收到以上400,000元电子承兑汇票后，视为瑞沃公司已经向金荣公司履行了400，000元付款义务，金荣公司与**公司之间也抵消400,000元的债务；3、金荣公司、**公司应配合瑞沃公司完善开票等相应的财务手续；4、如到期20个工作日内不能兑付，此笔款项由瑞沃公司负责兑付。2017年8月14日，瑞沃公司将约定的电子商业承兑汇票背书转让给**公司。

另查明，金荣公司于2004年成立，股东为薄芝微、白世周、康红霞，2008年12月股东变更为康荣增、王培杰，康荣增和王培杰各持50％的股份。2015年4月，王培杰成立**公司，王培杰为法定代表人。

一审法院认为：债权债务转让应当依据合法有效的债权债务关系进行转让。在本案中，金荣公司对瑞沃公司享有债权，瑞沃公司应当向金荣公司履行债务。根据金荣公司提供的证据显示，王培杰系金荣公司的股东、又是**公司的法定代表人，结合金荣公司提交的电话通话录音以及金荣公司没有协议的原件等，可以认定金荣公司对债权转让并不知情。**公司以对金荣公司享有债权为由与瑞沃公司、金荣公司签订协议，将金荣公司对瑞沃公司享有的债权转让给自己，但**公司没有提供其与金荣公司之间存在债权债务关系的证据，且金荣公司对债权转让不知情，故金荣公司、**公司、瑞沃公司三方于2017年8月11日签订的协议没有充分的事实依据，该协议应予撤销。瑞沃公司依据协议将对金荣公司的债务转让给**公司没有过错，不应承担责任。**公司依据与金荣公司、瑞沃公司签订的协议，取得金荣公司对瑞沃公司享有的债权400,000元，因该协议应予撤销，**公司应将依据该协议取得的400,000元返还给金荣公司。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、撤销**市金荣耐火材料有限公司与河南**高新科技有限公司、郑州市瑞沃耐火材料有限公司于2017年8月11日签订的《协议》；二、河南**高新科技有限公司于本判决生效之日起10日内返还**市金荣耐火材料有限公司货款400,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7,300元，申请费2,520元，共计9,820元，由河南**高新科技有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。**公司提交以下证据：证据一、河南省**市人民法院（2018）豫0181民初5883民事判决书及河南省郑州市中级人民法院（2018）豫01民终17580号判决书；证据二、转让协议书一份、金荣公司与王培杰租赁合同，金荣公司与王培杰的合伙协议；证据三、最高法判例明确债权转让的原因行为不影响债权债务转让的行为效力。

本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。

本院认为：2017年8月11日，**公司、瑞沃公司、金荣公司经三方协商签订协议一份，金荣公司同意由瑞沃公司将壹张电子承兑转让给**公司，视为瑞沃公司已经向金荣公司履行40万元付款义务。三方均在该协议上加盖了各自公司的印章，该协议依法成立并生效，应受法律保护。一审法院以王培杰系金荣公司的股东，又是**公司的法定代表人等为由，认定金荣公司对该债权转让并不知情，并判决撤销三方所签订的协议等不妥，本院予以纠正。**公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、撤销河南省**市人民法院（2018）豫0181民初4764号民事判决；

二、驳回**市金荣耐火材料有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费7300元，申请费2520元，共计9820元，由**市金荣耐火材料有限公司负担。

二审案件受理费7300元，由**市金荣耐火材料有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　石红振

审判员　　马常有

审判员　　李文兵

二〇一九年四月二日

书记员　　朱　娆