中城创展集团有限公司
常州力林实业投资有限公司与中安安产实业集团有限公司等其他与公司有关的纠纷民事一审案件民事裁定书
来源：中国裁判文书网
上海市宝山区人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）沪0113民初23751号之一
原告：常州力林实业投资有限公司，住所地江苏省常州市金坛区西门大街******。
法定代表人：王祥华，执行董事。
委托诉讼代理人：岳翼，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡甲甲，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被告：中城创展集团（上海）城市建设发展有限公司，住所，住所地上海市宝山区梅林路******div>
法定代表人：曹宁。
被告：中城创展集团有限公司，住所地北京市朝阳区，住所地北京市朝阳区亮马桥路********02Bv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王潇，总经理。
委托诉讼代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴珊，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
被告：中安安产实业集团有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街，住所地北京市东城区建国门内大街**办**e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘震。
原告常州力林实业投资有限公司与被告中城创展集团（上海）城市建设发展有限公司（以下简称中城上海）、中城创展集团有限公司（以下简称中城创展）、中安安产实业集团有限公司（以下简称中安实业）其他与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告中城上海、中城创展赔偿原告实际费用2,962,990.77元；2、判令被告中城上海、中城创展支付违约损害赔偿金50万元；3、判令被告中安实业对被告中城创展的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2021年1月14日，原告与被告中城上海、中城创展签订《公司股权代持协议》，约定由被告中城创展代替原告持有中城上海85%的股权，并约定：中城上海的股权实际所有权人和出资人为原告，中城上海实际由原告全权负责经营管理，被告中城创展无需投入任何资金、承担任何费用，每年可分得15%的净收益。协议签署后，原告委派人员负责被告中城上海的运营，并花费大量资金用于办公房租赁、人员雇佣、日常运营。后原告与被告中城创展就有关项目的合作产生纠纷，被告中城创展单方制作股东会决议免去中城上海原法定代表人和监事，并另行刻制公章，鉴于被告中城创展的上述违反《公司股权代持协议》的行为，给原告造成了实际支出，且被告中安实业系被告中城创展的唯一股东，在不能证明被告中城创展财产独立的情况下，应对被告中城创展的债务承担连带责任，故原告起诉至法院，望判如所请。
被告中城创展辩称，对原告提供《公司股权代持协议》的真实性予以认可，但不同意原告诉讼请求，原告混了不同的法律关系，原告起诉所依据的《公司股权代持协议》是双方就被告中城上海股权的代持问题达成的约定，与原告所述的瀍河项目的开展及费用的花费无关，另外中城创展针对《公司股权代持协议》不存在违约行为，且原告不存在任何实际损失，原告主张的实际费用均发生在南京，而中城上海注册地址在上海，与中城创展的行为不存在因果关系。
经查明：
一、在落款日期为2021年1月14日的《公司股权代持协议》中，原告与被告中城创展、中城上海约定，被告中城上海的实际所有权人和出资人均为原告，原告系实际股东、隐名股东，被告中城创展系名义股东、显名股东，由被告中城创展代原告持有被告中城上海85%的股权，原告全权负责被告中城上海的经营管理，原告应承担因被告中城创展代为持有中城上海而产生的费用或政府需缴纳的税务等相关支出性开支。
二、工商登记显示目前被告中城上海系被告中城创展全资子公司，被告中城创展持有被告中城上海100%的股权。
三、审理中，原告向本院陈述被告中城上海的实际所有人及出资义务人均为原告，被告中城上海的股权全部由被告中城创展代持，中城上海所有的经营费用支出均由原告承担，目前中城上海尚未收到任何实缴资金，因借用被告中城创展的名义，所以送给中城创展15%股权对应的收益权。
四、审理中，原告陈述其起诉被告中城上海、中城创展是基于《公司股权代持协议》，认为上述两被告违反了该协议的约定。
五、审理中，原告另陈述，本案诉请中所主张的实际费用即为原告在实际负责经营管理被告中城上海的过程中所支出的费用。
本院经审查认为，根据在案证据及当事人陈述，本案中，被告中城上海的实际出资人、实际股东均为原告，且原告实际负责被告中城上海的日常经营管理及相关费用的支出，故原告以中城上海违反《公司股权代持协议》为由进行起诉，要求中城上海赔偿实际支出的费用，属被告主体不适格，依法应驳回起诉。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：
驳回原告常州力林实业投资有限公司的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 员 张超亮
二〇二一年十二月六日
法官助理 王 硕
书 记 员 王 硕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法典》
第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
二、《最高人民法院关于适用的解释》
第二百零八条……
立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。
