上海龙虹建筑工程有限公司与上海金璐工程建设有限公司等追偿权纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民事判决书

案号：（2021）沪01民终2584号

上诉人（原审被告）：上海龙虹建筑工程有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇老卫清路330号。

法定代表人：杨雷辉，执行董事。

委托诉讼代理人：瞿琼君，上海市志君律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海**工程建设有限公司，住所地上海市金山区杭州湾大道88号407室。

法定代表人：吴春频，董事长。

委托诉讼代理人：汪灏，上海市群成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王丹凤，上海市群成律师事务所律师。

原审被告：上海赟风婚庆礼仪服务有限公司，住所地上海市黄浦区外马路453号1号幢502单元。

法定代表人：杨志凯，执行董事。

委托诉讼代理人：吴琼，上海市亚太长城律师事务所律师。

上诉人上海龙虹建筑工程有限公司（以下简称龙虹公司）因与被上诉人上海**工程建设有限公司（以下简称**公司）、原审被告上海赟风婚庆礼仪服务有限公司（以下简称赟风公司）追偿权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初9941号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年3月8日受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人龙虹公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、四项判决主文，改判龙虹公司支付**公司欠付工程款人民币2，525，158元（以下币种相同），并驳回**公司关于工程款利息、税收滞纳金、律师费的诉讼请求。事实和理由：一、**公司一审第一项诉讼请求应扣除250万元及其相应的利息、律师费等。1．依据（2019）沪01民终6141号生效判决，支付250万元空调安装款的义务已转移至赟风公司，且**公司亦据此判决向法院起诉赟风公司在该250万元范围内承担连带责任，故应视为**公司已同意该250万元债务转移。**公司认为该生效判决书确认的内容为债的加入而非债的转移无法律依据。2．希望二审法院查清事实，依法释明（2019）沪01民终6141号判决书中“被上诉人（龙虹公司）要求该笔250万元空调安装款作为未付款计算的意见，本院不予采纳”。若本案维持原判，龙虹公司向**公司支付该250万元款项后，龙虹公司是否有权向赟风公司另案主张250万元工程款。二、**公司应提供证据证明税收滞纳金285，966.67元的损失系龙虹公司造成。龙虹公司认为该税收滞纳金系**公司扩大的损失，应由**公司自行承担。三、30万元律师代理费明显过高，应予调整。

被上诉人**公司辩称，不同意龙虹公司的上诉请求，本案应驳回上诉，维持原判。一、涉案协议明确约定了被法院扣划的工程款，且龙虹公司与赟风公司就系争250万元的协议未征得**公司的同意，故本案不存在债务转移。依据双方约定，**公司被法院扣划的500余万元均应由龙虹公司承担。二、**公司与龙虹公司在涉案协议中明确约定了利息与滞纳金的计算方式，且上述损失确实存在，故一审法院判决正确。三、**公司与龙虹公司在涉案协议中明确约定了律师费的承担方式，且该费用未超过律师收费办法的相关规定，亦未采取最高值的方式，故应驳回龙虹公司上诉请求。

原审被告赟风公司辩称：不同意龙虹公司的上诉请求，本案应驳回上诉，维持原判。

**公司向一审法院起诉请求：1．判令龙虹公司支付**公司因定作合同被扣划的款项5，025，158元；2．判令龙虹公司赔偿**公司税收滞纳金损失285，966.67元；3．判令龙虹公司向**公司支付利息损失，（1）以5，025，158元为基数，自2018年1月16日起至实际付清日止，按照年利率4％为标准计算；（2）以285，966.67元为基数，自2018年7月28日起至实际付清日止，按照年利率4％为标准计算；4．判令龙虹公司支付**公司垫付的建造师工资暂计480，000元（自2015年6月起至撤销建造师委托之日，按照8，000元／月计算）；5．判令龙虹公司支付**公司管理费331，769.78元；6．判令赟风公司对第一项诉请中的2，500，000元承担连带支付责任；7．判令龙虹公司支付**公司律师费300，000元。

一审法院认定事实如下：2015年5月28日，龙虹公司作为承包人、赟风公司作为发包人签订《XX文化城XX#房土建及装饰工程施工承包合同》，约定工程名称为XX文化城XX#房土建及装饰工程，工程地点为上海市浦东新区XX路文化城XX#，工期自2015年6月1日至2015年12月30日，合同价款暂计5，800万元。

2015年9月9日上海市建设工程施工中标通知书载明：**公司，我单位XX文化城XX号房装修工程，经评审由你单位中标，请你单位自中标通知书发出之日起30日内，来我单位签订书面合同；建设地点：XX路XX号；中标价：16，588，489元；招标人：上海A有限公司（以下简称A公司）。后，案外人A公司作为发包人与作为承包人的**公司签订合同，约定工程名称为XX文化城XX号房装修工程，工程地点为XX路XX号，合同总金额为16，588，489元。

2015年12月22日，案外人B公司作为乙方与作为甲方的**公司签订《承建中央空调工程安装项目合同》和《空调工程报价合同清单》，约定由乙方承包位于XX文化城XX号房中央空调安装工程。

2017年7月19日，龙虹公司作为工程承包人以赟风公司为被告，向浦东法院起诉，案号为（2017）沪0115民初56733号，请求判令赟风公司支付工程款78，330，147元及利息。浦东法院经审理后认为，系争工程未办理建设工程规划准建手续，双方合同内容不具有合法性，应为无效。龙虹公司完成了施工，系争工程虽未经过竣工验收，但已经实际投入使用，赟风公司应支付相应工程款。2019年2月2日，浦东法院经审理后依法作出判决：一、龙虹公司与赟风公司签订的《XX文华城XX＃房土建及装饰工程施工承包合同》无效；二、赟风公司于判决生效之日起十日内支付龙虹公司工程款27，761，484元；三、赟风公司于判决生效之日起十日内按照中国人民银行同期贷款利率支付龙虹公司共9笔利息。赟风公司不服一审判决，提起上诉。一中院经审理，确认一审法院认定事实无误，并于2020年2月27日作出（2019）沪01民终6141号终审判决：一、维持浦东法院（2017）沪0115民初56733号民事判决第一项；二、撤销浦东法院（2017）沪0115民初56733号民事判决第二、第三项；三、赟风公司于判决生效之日起十日内支付龙虹公司工程款26，799，314元；四、赟风公司于判决生效之日起十日内支付龙虹公司利息损失。同时，该判决还认定：“关于已付工程款的争议。一审中，上诉人（赟风公司）承诺由其支付B公司空调安装款250万元，且双方由此确定无争议之已付款为52，328，734元。二审中，被上诉人（龙虹公司）主张奉贤区法院于2019年4月10日划扣了**公司名下账户中的款项5，025，158元，250万元空调安装款其已实际支付，故该笔款项应由上诉人（赟风公司）支付被上诉人（龙虹公司）。上诉人（赟风公司）表示不同意在本案中进行处理该笔250万元空调安装款。该案二审认为，一审审理中，双方已明确，若上诉人（赟风公司）未按承诺支付250万元空调安装款，最终由被上诉人（龙虹公司）方支付的话，则双方同意由被上诉人（龙虹公司）关联单位**公司向上诉人（赟风公司）追偿。由此，被上诉人（龙虹公司）要求该笔250万元空调安装款作为未付款计算的意见，法院不予采纳。”

2018年1月9日，B公司作为原告将**公司、案外人上海C餐饮管理有限公司（以下简称C公司）作为被告，起诉至奉贤法院，案号为（2018）沪0120民初1815号，要求**公司支付XX文化城XX号房中央空调安装工程的承揽款4，691，305元及相应利息损失，并要求C公司对**公司的上述债务承担连带责任。**公司提出实际向B公司采购、定作空调的是龙虹公司等抗辩意见。奉贤法院经审理后认定事实如下：2015年12月22日B公司作为乙方，**公司作为甲方签订了《承建中央空调工程安装项目合同》和《空调工程报价合同清单》，约定由乙方承包位于XX文化城XX中央空调安装工程。承包方式：按图纸工程量双包、包干，若图纸变更工程量按实结算。工程总价为5，181，817元。工程质量和验收：工程验收合格后，保修期为一年，起始日为正式投入运行之日起。未经验收甲方擅自启用，作为验收合格论处。2016年2月29日，B公司与**公司签订《合同修改条款》约定：针对系争工程，在施工过程中图纸变更工程按甲方（**公司）代表人陶某以签证确认单进行，按原合同单价按实结算。付款方式：工程量完成到整个工程量的50％时，付合同总价的10％；整个工程基本完成时，在试前付合同总价的10％，整个工程调试合格，正式运转个月后再付合同总价的10％作为工程竣工款；合同总价与签证确认单相加金额为总工程款，剩余工程款从2016年6月份至2017年年底分19个月付清。2016年4月7日，B公司与C公司签订《承诺书》载明：为工程进度特此向系争工程项目合同乙方B公司承诺如下：本项目合同甲方：上海D有限公司、**公司为总包方，甲方向乙方转包空调工程。业主方承诺乙方空调工程款5，181，817元。因图纸变更增加工程另算，有总包方陶某签字并确认后的追加工程款，工程完成后合同价与增加设备费加工程款为总价。按合同条款，上海D有限公司、**公司不能履行此合同付款的，由C公司承担支付，1．扣除甲方已付款项，余款业主方C公司在开业3个月后，分二年内每月平均支付。2．所有工程项目款业主方确认工程量后，认可签字后才能支付。落款处有原告签字盖章，被告C公司签字盖章。奉贤法院经审理认为，**公司与B公司签订了该案系争合同，履行期间内，**公司从未向B公司表示合同相对方已变更为案外公司或明确提出解除系争合同，特别是在合同履行过程中，双方又于2016年2月29日签订《合同修改条款》对变更工程的确认和付款方式作了明确约定，使系争合同的相对方指向更加明确。即使**公司所述属实，那也只是**公司与案外人之间的关系，对B公司没有约束力，故认定**公司作为系争合同的定作方，相关合同责任应由**公司承担。2018年10月9日，奉贤法院作出判决：一、**公司于判决生效之日起十日内支付B公司定作款4，691，252元；二、**公司于判决生效之日起十日内偿付B公司以4，691，252元为基数，自2018年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；三、对**公司的财产依法强制执行后仍不能履行上述第一、二项债务时，C公司对不能清偿部分承担保证责任。C公司不服该判决，向一中院提起上诉，该院于2018年12月13日立案受理，案号为（2018）沪01民终14339号。一中院经审理后对一审法院查明的事实予以确认，二审庭审中，B公司确认其一审中主张的增加工程款计算有误，应减少14，149元，此款应予以扣除。2019年3月15日，一中院作出判决：一、维持奉贤法院（2018）沪0120民初1815号民事判决主文第三项；二、变更奉贤法院（2018）沪0120民初1815号民事判决主文第一项为：**公司于判决生效之日起十日内支付B公司定作款4，677，103元；三、变更奉贤法院（2018）沪0120民初1815号民事判决主文第二项为：**公司于判决生效之日起十日内偿付被B公司以4，677，103元为基数，自2018年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息。

2018年11月9日，甲方**公司与乙方龙虹公司签订协议书一份，约定甲乙双方就乙方借用甲方资质，用于XX文化城XX号房装修工程达成如下协议，一、奉贤法院于2018年10月9日下达民事判决书（2018）沪0120民初1815号，判令甲方向案外人B公司支付定作款4，691，252元，同时判令甲方承担相应利息和诉讼费，乙方对此事已充分知晓。二、乙方承诺上述定作款系乙方借用甲方资质以甲方名义与案外人发生的定作合同关系，上述判决涉及的甲方应付款项（包括定作款、利息诉讼费等）均由乙方承担；若乙方未能及时向案外人支付上述款项的，则在甲方付款后（包括被法院执行）乙方及时向甲方支付并承担甲方相应的经济损失。三、甲方向乙方主张本协议所涉权利的过程中，所发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）均由乙方承担。四、此项目由龙虹公司于2016年4月30日竣工。五、此项目章由**公司提供。六、要求此工程款上诉到中院后确认。七、未尽事宜，双方另行协商。

后，甲方**公司与乙方龙虹公司再次签订补充协议一份，载明：甲乙双方曾于2018年11月9日就乙方借用甲方资质而致甲方涉讼一事签订了协议书，现双方协商达成如下协议，1．乙方借用甲方资质从事工程项目施工，乙方同意以项目工程款的2％向甲方支付管理费（不含税），项目工程款的金额按合同为准；2．乙方同意另行向甲方支付项目经理费用，以每月8，000元计，具体支付期限双方协商；3．因乙方未能及时付款的原因，致甲方涉讼，奉贤法院依第三人的申请冻结了甲方多个银行账户，导致甲方未能及时缴纳税款，后不得不支付了285，966.67元的滞纳金，乙方同意承担该滞纳金；4．甲方因涉讼被奉贤法院判决金额5，025，158元，乙方同意按年利率4％向甲方支付自冻结日起至乙方付清日止；5．本协议作为2018年11月9日协议之补充，与2018年11月9日协议有同等效力。

上海浦东发展银行金山支行出具的对公冻结详细信息查询单显示，账户中文名：**公司；冻结金额：5，250，000元；冻结日期：2018年1月16日；冻结到期日：2019年1月16日；解冻日期：2018年5月23日；执行文号：（2018）沪0120执保00055号之十；执法部门：奉贤法院。此外，中国农业银行上海蒙山路支行、中国农业银行上海山阳支行出具的对公活期账户冻结明细查询均显示，**公司在该行的账户于2018年1月16日被冻结。

因**公司账户被冻结无法按时交纳税款，故而支付滞纳金，2018年7月19日及2018年7月27日四张税收完税凭证显示，**公司支付的滞纳金金额合计为285，966.67元。

2019年4月10日，因未履行（2018）沪01民终14339号民事判决书项下付款义务，奉贤法院划扣了**公司名下账户中的款项5，025，158元。

2020年4月17日，**公司作为甲方与乙方上海市群成律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定就其与龙虹公司追偿权纠纷一案，乙方接受甲方委托指派律师作为委托代理人，律师费300，000元。2020年8月3日，上海市群成律师事务所向**公司开具三张合计金额为300，000元的增值税专用发票。次日，**公司支付该律师事务所律师费300，000元。

另查明，2019年11月9日，**公司作为原告将A公司作为被告、赟风公司作为第三人起诉至浦东法院，案号（2019）沪0115民初92141号，要求A公司协助**公司注销其项目经理朱某在XX路XX文化城XX号房装修工程项目的登记备案，并赔偿其按照8，000元／月标准，自2016年5月1日起至备案注销之日止的经济损失。浦东法院经审理认为，**公司与A公司就系争工程不存在真实的施工关系，系争工程实际施工人为龙虹公司，实际发包人为赟风公司，**公司与A公司均以挂名形式存在于系争工程之中，**公司的项目经理的登记备案无法注销，实际是因为系争工程未经过竣工验收所致，而**公司、A公司与赟风公司签订的《备忘录》已经清晰载明各方的权利义务，A公司就竣工验收仅负有协助义务，且明确表示愿意配合**公司及赟风公司办理相关手续，**公司并无证据表明系A公司怠于履行己方义务导致系争工程无法通过竣工验收，其诉讼请求，缺乏事实依据，故于2020年4月14日判决驳回**公司的全部诉讼请求。

一审法院认为，根据在案证据以及相关生效判决查明的事实可以认定，就案涉XX路XX文化城XX号房装修工程项目，龙虹公司系实际承包人，赟风公司系实际发包人，**公司为名义的承包方，因案涉项目需要，**公司于2015年12月22日作为合同相对方与B公司订立合同，约定案涉项目的中央空调安装工程由B公司承包。B公司完成承揽工作后，因未收到钱款将**公司诉至法院，该案由一中院作出（2018）沪01民终14339号终审判决，判令**公司支付B公司定作款4，677，103元及相应利息。判决生效后，**公司被扣划了相应款项。对此，龙虹公司与**公司签订了协议书及补充协议，约定执行款及其他费用由龙虹公司承担。一审法院认为，B公司虽然与**公司签订中央空调安装合同，但空调安装工程系案涉XX路XX文化城XX号房装修工程项目的一部分，经法院强制执行，**公司实际已支付了B公司空调安装的定作款，故**公司有权向龙虹公司追偿。

关于龙虹公司、赟风公司应承担责任的形式及金额如何认定，当事人各执一词。就**公司被划扣的5，025，158元款项中所包含的250万元，**公司认为，赟风公司曾作出承诺同意直接支付B公司空调安装款中的250万元，该承诺属于债的加入，故原告要求龙虹公司承担5，025，158元的同时，要求赟风公司对其中的250万元承担连带责任；龙虹公司则认为，在龙虹公司与赟风公司的建设工程施工合同纠纷一案中，法院已将该250万元空调安装款计入赟风公司的已付工程款中，故**公司应直接向赟风公司主张，**公司被划扣的5，025，158元中应扣除上述款项及相应利息、诉讼费，剩余的部分由龙虹公司承担；赟风公司确认曾作出向B公司支付250万元的承诺，其认为承担的是连带责任。对此一审法院认为，**公司可向龙虹公司追偿的金额应为5，025，158元。首先，龙虹公司于2018年11月9日与**公司签订协议书，确认奉贤法院作出的（2018）沪0120民初1815号判决书项下**公司应向B公司支付的定作款，并确认该款系龙虹公司借用**公司资质与案外人发生定作合同关系而产生，同时承诺相应费用由其承担，工程款上诉到中院后确认。上述协议，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的规定。二审判决生效后，**公司被扣划了5，025，158元，根据约定龙虹公司应支付**公司该笔款项。其次，虽然（2019）沪01民终6141号判决书未采纳龙虹公司要求该笔250万元空调安装款作为赟风公司未付工程款计算的意见，但是该判决并未否认在**公司实际已支付案外人定作款的情况下，**公司有向龙虹公司追偿的权利。龙虹公司依据该判决认为债务已经转移给赟风公司的说法，不能成立，且该说法未得到**公司及赟风公司的认可，一审法院不予采信。再次，追偿权是法律赋予付出一定义务的人一种经济上的请求补偿的权利。赟风公司系案涉项目的实际发包人，其对工程项下的工程款负有最终的结算义务。**公司被扣划的款项系案涉工程项目中的一部分，**公司向龙虹公司主张后，龙虹公司有权向赟风公司追偿。最后，根据（2019）沪01民终6141号判决书的认定内容，并结合赟风公司作出的如其不支付B公司250万元空调安装款，则**公司有权向其主张之承诺，赟风公司应对龙虹公司须支付给**公司5，025，158元中的250万元承担连带清偿责任。

此外，**公司主张的第一项利息损失系以被扣划的5，025，158元款项为基数，自冻结之日起按照年利率4％计算。该利息损失的计算方式在双方签订的补充协议中明确约定，系双方真实意思表示，于法不悖，应予支持。

关于：1．税收滞纳金。双方在补充协议中已经明确约定由龙虹公司承担因**公司多个银行账户被冻结未能及时缴纳税款所产生的285，966.67元滞纳金。**公司为此提供了税收完税证明及电子缴款凭证，且**公司已经实际支付，故**公司主张龙虹公司负担285，966.67元滞纳金，符合双方之间的约定但对于**公司主张龙虹公司支付以该滞纳金为基数按照年利率4％计算的利息损失，因双方对此并无约定，故不予支持。2．建造师工资。**公司提供了有“朱某”签名的工资表，但未提供支付凭证，无法证明已经实际支付，其向龙虹公司主张该费用，缺乏依据。3．管理费。虽然**公司与龙虹公司在补充协议中对管理费的计算和负担作出过约定，但该管理费系龙虹公司为承接案涉工程项目而借用**公司的资质所形成，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条“承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效”的规定，**公司与龙虹公司借用资质的约定属无效合同，**公司对龙虹公司没有资质系明知，其对合同无效具有过错。另外，**公司亦未能证明在龙虹公司承建案涉工程项目时其派人参与过管理或协调工作因而产生了支出，且管理费尚未实际支付，综合上述情况，一审法院对**公司主张管理费的诉讼请求，不予支持。4．关于律师代理费，**公司与龙虹公司在协议书中已作出了明确约定，**公司已经实际支付，且产生的费用也属于合理范围之内，**公司的相应诉讼请求，符合双方约定且于法不悖，应予支持。

一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决：一、龙虹公司于判决生效之日起十日内支付**公司5，025，158元；二、龙虹公司于判决生效之日起十日内支付**公司以5，025，158元为基数，自2018年1月16日起至实际支付之日止，按照年利率4％计算的利息损失；三、龙虹公司于判决生效之日起十日内支付**公司税收滞纳金285，966.67元；四、龙虹公司于判决生效之日起十日内支付**公司律师费300，000元；五、赟风公司对龙虹公司上述第一项付款义务中的2，500，000元承担连带清偿责任；六、驳回**公司的其他诉讼请求。一审案件受理费60，446元、财产保全费5，000元，合计65，446元，由**公司负担7，253元，龙虹公司负担44，793元，赟风公司负担13，400元。

本院二审期间，上诉人龙虹公司、被上诉人**公司、原审被告赟风公司未提交新证据。

一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：一、龙虹公司是否负有向**公司支付系争250万元空调工程款的义务；二、**公司向龙虹公司主张税收滞纳金的请求能否成立；三、**公司向龙虹公司主张的30万元律师代理费是否过高。

关于争议焦点一，首先，**公司与龙虹公司于2018年11月9日签订协议确认（2018）沪0120民初1815号判决书涉及的定作款系龙虹公司借用**公司资质以**公司的名义与案外人发生的定作合同关系，上述款项及相应利息和诉讼费均由龙虹公司承担，工程款待上诉到中院确认。该协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方具有约束力。2019年4月10日，因**公司未履行（2018）沪01民终14339号民事判决书项下付款义务，奉贤法院划扣了**公司名下账户中的款项5，025，158元。根据协议约定，龙虹公司应及时向**公司支付该笔款项。其次，本院（2019）沪01民终6141号判决书中载明“赟风公司表示不同意在本案中进行处理该笔250万元空调安装款。”该案的“一审审理中，双方已明确，若赟风公司未按承诺支付250万元空调安装款，最终由龙虹公司方支付的话，则双方同意由龙虹公司关联单位**公司向赟风公司追偿。”并且该生效判决对250万元空调款未作处理。本案一审判决中明确，龙虹公司在承担了250万元空调款后仍可向赟风公司追偿，龙虹公司上诉意见中关于款项追偿权的担忧没有必要。最后，在（2019）沪01民终6141号案件的一、二审中，就250万元空调款的支付，仅在赟风公司与龙虹公司两方之间达成了一个一致意见，现无证据证明该付款安排取得了债权人**公司的同意，故赟风公司仅是单方承诺在特定条件下龙虹公司的关联方**公司有权向其追偿该250万元空调款，本院对龙虹公司有关债务转移的解读不予采纳。综上所述，**公司有权就判决生效后其发生实际支付的250万元空调安装款向龙虹公司追偿，且赟风公司应基于其单方承诺对该笔款项承担共同还款责任。鉴于赟风公司在一审答辩中以及一审判决后，对于一审法院判决其承担的连带清偿责任予以认可，未提出上诉，故一审判决第五项已经产生法律效力。

关于争议焦点二，本院认为**公司与龙虹公司签订的补充协议中明确约定：因龙虹公司未能及时付款，致**公司涉诉。龙虹公司同意承担因奉贤法院冻结**公司多个银行账户而导致**公司未能及时缴纳税款产生的滞纳金。现龙虹公司主张税收滞纳金系**公司扩大的损失，对此本院认为，无论其主张是否在法律上成立，均不影响龙虹公司依据合同中的约定偿付税收滞纳金责任的成立，故本院对龙虹公司该上诉意见已无需审查。

关于争议焦点三，本院认为，**公司与龙虹公司在协议书中明确约定，**公司主张权利过程中产生的相关费用均由龙虹公司承担。现**公司已支付案外人30万元律师费且已开具发票，其费用亦符合上海市律师收费标准。一审法院关于此的事实认定及相应判决正确，本院不再赘述。

综上所述，上诉人龙虹公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，本院判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费44，793元，由上诉人上海龙虹建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长

黄 英

审 判 员

胡玉凌

审 判 员

杨 苏

书 记 员

胡 骞

二〇二一年五月二十四日