中信重工开诚智能装备有限公司、河南中车重型装备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省三门峡市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)豫12民终185号

上诉人（原审原告）：中信重工开诚智能装备有限公司，住所唐山市高新区。

法定代表人：许开成，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘全，河北唐正律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）:河南中车重型装备有限公司，住所河南省义马市人民路中段。

法定代表人：周新明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：田秋彬，男，汉族，1962年7月27日出生，住渑池县，系该公司职工。

委托诉讼代理人：陈龙正,男,汉族,1974年8月10日出生,住义马市,该公司清欠办主任。

上诉人中信重工开诚智能装备有限公司与被上诉人河南中车重型装备有限公司买卖合同纠纷一案，不服义马市人民法院（2020）豫1281民初1218号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中信重工开诚智能装备有限公司的委托诉讼代理人刘全，被上诉人河南中车重型装备有限公司的委托诉讼代理人田秋彬、陈龙正到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

上诉人中信重工开诚智能装备有限公司提起上诉请求：依法撤销义马市人民法院（2020）豫1281民初1218号民事判决，将案件发回重审或按照一审诉讼请求改判。本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实及理由：一审中上诉人提交的双方当事人之间的合同、增值税发票、收发货清单及收款付款凭证可以证明双方之间的全部合同额为10123000元，被上诉人向上诉人支付了8799000元，转让债权1084000元，仍有240000元货款未支付，故一审法院认定被上诉人履行完毕义务错误。2015年至2020年期间，上诉人多次到被上诉人处催要欠款。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，一审法院应当支持上诉人关于逾期付款违约金的请求。综上，请二审法院查明事实，判如所请。

被上诉人河南中车重型装备有限公司答辩称：我们已经按照合同通过债权转让的方式履行了全部义务，即便存在未清偿的，也已经过了诉讼时效。

中信重工开诚智能装备有限公司一审诉讼请求：1、依法判决被告向原告支付拖欠货款240000元；2、依法判决被告以欠款金额240000元为标准，自2016年5月1日起至2019年8月19日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付逾期付款违约金。3、依法判决本案的全部诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实如下：2005年6月6日至2014年12月2日之间，原被告签订的九份工业品买卖合同，原告依照合同约定向被告供货，被告支付货款，原告与被告的签订最后一份合同原告于2015年5月1日履行完毕。2015年6月2日，原告、被告以及河南大有能源股份有限公司三方签署《债权转让三方协议书》，协议中原被告双方一致确认，截止2015年6月2日，被告尚欠原告货款1084000元，被告将其对河南大有能源股份有限公司的1084000元债权转让给了原告。

另查明：义马煤业集团机电总厂，2007年11月经改制，名称变更为河南金马重型机械制造有限公司，2012年变更为河南南车重型装备有限公司，2016年内4月更名为河南中车重型装备有限公司。2016年1月4日唐山开诚电控设备集团有限公司名称变更为中信重工开诚智能装备有限公司。

一审法院认为，原、被告之间在2005年6月6日至2014年12月2日之间签订的九份《工业品买卖合同》，双方买卖合同关系合法有效，原告与被告的签订最后一份合同原告于2015年5月1日履行完毕。根据2015年6月2日原告、被告以及河南大有能源股份有限公司三方签署《债权转让三方协议书》第一条：乙方（被告河南中车）、丙方（原告中信重工）一致确认，截止本协议签署之日，乙方尚欠丙方货款共计1084000元（大写：壹佰零捌万肆仟元整），显示原、被告在2015年6月2日对双方合同货款进行了确认，被告尚欠原告货款1084000元。《债权转让三方协议书》第二条约定被告将其对河南大有能源股份有限公司的1084000元债权转让给了原告，该三方协议已经签字盖章，且原、被告对该三方协议均无异议，根据三方协议被告已经完全履行了支付原告货款的义务，现原告要求被告支付拖欠货款和违约金的诉讼请求显然不当，原告的证据也无法形成有力的证据链条来证明自己的主张，应当承担举证不能的法律后果，对原告的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告中信重工开诚智能装备有限公司的诉讼请求。案件受理费4900元减半收取2450元，由原告中信重工开诚智能装备有限公司承担。

本院二审查明的事实与一审一致。

本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思表示。

本案河南大有能源股份有限公司（甲方）、河南中车重型装备有限公司（乙方）、中信重工开诚智能装备有限公司（丙方）三方于2015年6月2日签订的“债权转让三方协议书”。该协议书第一条约定“乙方、丙方一致确认：截至本协议签署之日，乙方尚欠丙方货款共计1084000.00元人民币”，从词句方面看，该条明确约定债权债务计算的时间节点为协议签署之日前，当事人签订买卖合同的时间为2005年6月6日至2014年12月2日之间且最后一份合同上诉人于2015年5月1日已履行完毕，均包含在该协议第一条约定的债权债务计算时间段内。货款计算中的“共计”表述，根据通常经验理解，应视为前述时间段内所有未履行货款的总和。结合该协议第三条的约定“如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务”可知，该协议生效或不存在被撤销的情况下双方签订的原合同不再履行。协议约定的欠款1084000元系双方协商合意的结果，即使低于上诉人依据原合同约定主张的1324000元，亦属于当事人行使处分权的范畴，并不违反法律规定。故根据上诉人提供的现有证据不足以证明其主张，一审法院处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4900元，由上诉人中信重工开诚智能装备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　申宇航

审判员　　张军保

审判员　　肖爱祥

二〇二一年三月二十六日

法官助理茹雅宾

书记员申卓玺