中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司
中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司与租赁合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）陕03民终2561号
上诉人（原审原告、反诉被告）：宝鸡中能电力车辆有限公司，住所地宝鸡市金台区，统一社会信用代码916。
法定代表人：郑美荣，董事长。
委托诉讼代理人：张建明，陕西东英明律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司，住所地宝鸡市渭滨区，统一社会信用代码916103。
法定代表人：毕宏伟，执行董事。
委托诉讼代理人：李力，陕西新纪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈玉坤，公司经营管理部员工。
上诉人（原审被告、反诉原告）：中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司，住所地陕西省宝鸡市金台区，统一社会信用代码9161。
负责人：陈管利，副总经理
委托诉讼代理人：王永岗，陕西本玄律师事务所律师。
上诉人宝鸡中能电力车辆有限公司因与上诉人中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司租赁合同纠纷一案，双方均不服宝鸡市金台区人民法院（2021）陕0303民初1803号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝鸡中能电力车辆有限公司上诉请求：1、请求二审法院依法维持原审判决；2、改判2015年9月至2021年12月上诉人宝鸡中能车辆应当向中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司支付的租金数额按照18045381.9元予以改判。事实与理由：1、原审判决第24页租赁物移交时间及面积确认表存在如下问题：该表将租赁的场地与房屋混同，将房屋占用土地二次进行计价，与双方合同约定不符：双方约定场地是场地，房屋是房屋，场地上面没有建筑物；上述表格在房屋的计算上有误：按照双方合同约定，必须有移交记录，2018年6月调试棚1440平方米不符合房屋条件，不能算作是房屋，且属于重复计算，应予扣除；2019年4月8日，办公楼和立塔及铜大拉水池等被秦豫集团拍卖所得，故在2019年4月9日应当核减办公楼面积1182平方米，至于被上诉人所占用的四层办公楼属另案解决；2、根据上述情况，按照实际交付的面积核算，应付租金数额应为，2015年9月至2016年8月应付租金1702959.66元；2016年9月至2017年8月应付租金为1859968.5元；2017年9月至2018年12月应付租金为3411373.8元；2019年应付租金为3171581.08元；2020年应付租金为3790325.04元、2021年为4582964.45元、2022年为5348319.51元。从2015年9月至2021年12月，上诉人按双方合同的约定应当支付被上诉人租金总额为18519172.53元，核减疫情一个半月后，应为18045381.9元。实际上，上诉人自2015年9月至2021年3月一审起诉之前已支付租金22519755.20元，以2021年12月底为结算日，上诉人多支付租金为22519755.20-18045381.9=4474373.30元，从2022年开始计算，2022年全年租金为5348319.51元，上诉人多支付的租金，视为上诉人中能车辆公司给被上诉人已支付租金至2022年的10月，2022年11月的租金尚需补428252.89元。综上，上诉人对一审判决服判，但因涉及到双方合同具体的履行，对原审判决认定的部分事实要求予以改变，请求二审法院依法判决。
中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司上诉请求：1、请求二审法院依法撤销原审判决；2、改判支持上诉人一审的反诉请求，驳回被上诉人的一审诉讼请求；3、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：1、原审判决擅自改变双方当事人间的合同约定并以此进行裁判，适用法律错误，违背契约自由、当事人约定优先的原则，对上诉人不公：原审判决认定2015年9月至2016年8月应付租金1961880.66元；2016年9月至2017年8月应付租金为2197530元；2017年9月至2018年12月应付租金为4122377.80元；2019年应付租金为3812386.08元；2020年应付租金为4866490.56元、2021年为5839788.67元、2022年为6815033.38元，以上数额的确定，严重违反了双方合同约定，属于适用法律错误。2、原审判令2015年9月1日签订的《场地租赁合同》租赁期间延长至2029年11月30日；原审判令继续履行2015年9月1日签订的《场地租赁合同》及相关补充协议，严重违反了双方合同约定，属于适用法律错误。3、原审判令上诉人支付被上诉人违约金没有合同依据；4、原审认为补充协议约定租金按月支付，视为对租赁合同约定的每月25日前进行了变更，系对当事人双方约定的错误理解，不符合双方当事人约定；5、双方的场地租赁合同及其补充协议，自始至终没有约定按场地及房屋面积作为租赁物交付和租金计算的依据；6、原审认为应以实际交付租赁房产和场地面积分阶段计算的租金为基准，进行核算，违反双方的租赁合同及其补充协议约定；7、上诉人严格履行双方的租赁合同及补充协议，不存在原审判决所认为的根本性违约；8、一审法院采信没有专业测绘资质的被上诉人提供的数据，系采信证据和认定事实违法；9、原审判决认为上诉人未对移交面积进行确认，其应承担相应举证不能的法律责任，依据合同约定、相关证据及被上诉人对移交面积的确认清单，综合认定租赁物移交面积等事实，并按照租赁物交付时间及面积确认应付租金，属于严重的认定事实和适用法律错误；10、原审认为因维修租赁物影响承租人适用的，应当相应减少租金或者延长租期，那么出租人迟延交付租赁物的，承租人请求延长租期符合法律规定。然而，被上诉人向法院提交的2021年2月19日订立的1号车间屋顶防水修缮施工合同，工期仅十天；2021年元月7日订立的《厂房玻璃施修合同》未约定工期，极有可能是假合同，且从订立合同到2021年2月26日开票付款不足两个月，不能因为不真实的合同和不足两个月的维修，把租赁合同租期延长到四年时间，这是严重的适用法律错误。原审也不能拿双方未签字确认的初步意向以及未得到上诉人上级批准的请示作为裁判依据，进而作为延长租期的法律依据，系认定事实和适用法律错误；11、原审认为因新冠疫情，由被上诉人按“免一月租金，第二个月按50%支付租金”的方式向上诉人支付租金，是对上诉人严重不公；12、原审认定中能建宝鸡电力设备有限公司持有陕西银河远东电缆有限公司16%股份错误。宝鸡电力设备有限公司持有陕西银河远东电缆有限公司66.40%股份，系陕西银河远东电缆有限公司最大的股东；13、原审认定截止法庭辩论，尚有办公楼两层944平方米未移交与事实不符；原审认定上诉人明确表达办公楼4楼和测试楼3楼留作自用、减扣租金与上诉人的最终明确表达意思不符。实际情况是，在原审第二次开庭时，上诉人根据租赁合同的约定，对上述意见进行了修正：上诉人占用了被上诉人承租物办公楼四楼，而被上诉人又占用了上诉人拥有的办公楼三楼（非租赁物），这两层面积一样，是互换。根据这一事实，上诉人实际未移交的面积仅为测试楼三楼271.44平方米，上诉人最终要求留作自用、减扣租金的也只有测试楼三楼271.44平方米。14、原审判决适用法律错误：本案所涉租赁合同是书面合同，租金支付期限明确，根据民法典第707条、第721条的规定，不能得出本案租赁合同要延长租期、改变租赁期限，属于适用法律错误；涉案租赁物的面积未经专业测绘机构测绘，原审法院给的证据提交时间不足以上诉人邀请专业测绘机构测绘，而原审法院认可被上诉人提交的无专业测绘测量资质的自称证据，属适用法律错误；被上诉人主张厂房、场地面积，应由其提交证据，原审法院却替被上诉人收集证据，主动勘验，将被上诉人不能向法院提交的合法合规面积证据的责任归罪于上诉人，系认定事实和适用法律错误，是对被上诉人偏袒，对上诉人的严重不公；15、上诉人的反诉请求，合理合法，应该得到法院支持。2019年11月，按照租赁合同及补充协议，上诉人依约向被上诉人基本将租赁物全部交付，被上诉人也书面回函表示认可，上诉人提出依约恢复租金要求，合理合情合法，然而双方多次商谈，被上诉人故意拖延，并将宝鸡中院拍卖立塔作为筹码，要挟上诉人，欲让国有利益和资产流失。被上诉人多次逾期超过30日向上诉人支付租金，严重违反双方租赁合同及其补充协议约定，系严重的违约行为，上诉人反诉要求被上诉人按照租赁合同约定支付违约金，并解除双方租赁合同及其补充协议，合理合法，依法应得到人民法院的支持。16、上诉人的出租物越交越多，基本交齐，而租金按照原审的逻辑，还要低于2015年双方租赁第一年的租金，上诉人无法排除被上诉人利用法院的裁判将国有利益向私营企业及私人进行利益输送的嫌疑。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
宝鸡中能电力车辆有限公司答辩称，上诉人的上诉请求所依据的事实和理由与本案证据相矛盾，与客观事实不符，应当依法全部驳回。对于一审裁判结果，出于诉讼成本、息事宁人的角度考虑，没有提出上诉，但是对于本案事实，答辩意见与上诉意见相同。
中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司答辩称，《场地租赁合同》及其补充协议对于场地及设备、租金的缴纳标准均有明确规定，原审判决认定违约金、维修费错误，延长租赁合同侵害了其合法权益，减免租金亦于法无据。
宝鸡中能电力车辆有限公司一审诉讼请求：1、判令被告宝鸡铁塔公司、宝鸡铁塔电力设备分公司继续全面履行：①2015年9月1日《场地租赁合同》、《整体租赁事项补充协议》、2015年8月29日《场地租赁合同（补充协议）》；②2017年9月4日《补充协议》；③2018年7月9日《厂房场地租赁合同补充协议2》；④2020年4月1日《备忘录》；⑤2020年4月17日铁塔公司电力设备分公司承诺《关于告知有关变化情况的函》；2、二被告立即将至今占用的办公楼4楼、测试楼3楼及18号楼地块临时围墙占用720.2平方米租赁区域交付原告使用；立即解决厂区西北角20.83亩场地没有土地证无法正常使用的问题；并支付租赁物维修费100万元；3、二被告向原告支付未按约交付租赁物违约金577.2万元（按应交租金1924万的30%计算），并将租赁合同从2019年12月1日向后顺延至2029年11月30日；4、诉讼费用由二被告承担。
宝鸡铁塔公司、宝鸡铁塔电力设备分公司反诉请求：1、请求法院判令解除反诉原告与反诉被告2015年9月1日订立的《场地租赁合同》以及该合同的全部补充协议，同时反诉被告返还反诉原告所有租赁物，并将租赁物恢复原状；2、请求法院判令反诉被告支付截止返还所有租赁物之日止租金以及滞纳金（截止2021年5月10日租金及滞纳金总额为3824338.08元）；三、请求法院判令反诉被告向反诉原告支付违约金210万元；四、本案诉讼费用由反诉被告承担。
一审法院经审理查明，2015年经中国能源建设集团装备有限公司批准，中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司参股宝鸡中能电力车辆有限公司。
原告中能车辆公司注册设立于2015年8月11日，登记地址宝鸡市XX大道XX号，公司股东及股权比例为:中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司认交出资（实物出资）300万元，股权6%；宝鸡市秦豫运输集团有限公司认交出资1500万元，股权30%；宝鸡市中铁中联科技发展有限公司认交出资1000万元，股权20%；宝鸡万强工贸有限责任公司认交出资1200万元，股权24%；陕西东运物流有限公司认交出资1000万元，股权20%。认交出资时间均为2025年5月30日。中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司陈管利和魏社教出任中能车辆公司董事，监事庄耀出任中能车辆公司监事。
2015年9月1日原告中能车辆公司（乙方）与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司（甲方）及原告其他股东（担保方）共同签订《场地租赁合同》、《整体租赁事项补充协议》。
《场地租赁合同》约定：甲方将位于宝鸡市XX大道XX号生产厂区（除机加厂房）整体租赁，包括厂区XX房、储料场、办公楼、配电楼、铁路专用线及配套设施，供乙方从事铁道车辆检修、制造等经营活动（附租赁物现场示意图，示意图以红蓝两线区别，红线为租赁物部分，蓝线为未租赁物部分）。租赁期限定为10年，自2015年的9月1日起至2025年8月31日止。第一年租赁费用为500万元；第二年租赁费用为600万元；第三年租赁费用为700万元（以上费用包税费）。租赁费自第四年起每两年递增一次，增幅以上年度租赁费为基数，递增比例以国家公布的物价指数上涨率上涨或下浮作为参考依据。租赁费每月交纳一次，每月租赁费的计算方法为年租赁费除以12个月，每月25日前乙方以现金或银行转账方式向甲方交纳下月租赁费等。乙方股东按股权比例对其履行本合同承担不可撤销的保证责任和担保义务。双方权利义务约定，本合同签订后，甲方在5个工作日内移交所租厂房场地使用权，双方填写移交清单各自备案；甲方负责协助乙方办理场地使用中需要规划报建、变更（具体构建项目另行约定）等手续，所需费用由乙方承担；甲方在5个工作日内移交厂区门卫、XX房、配电楼、通讯设施的使用管理权，除新办公楼四楼、旧办公楼三楼用于甲方暂时办公外，其余在25个工作日内移交。乙方为了提高所租赁土地的利用和使用效率，可以在租赁范围内建设临建设施、改变建筑物构造等施工，但应事先征得市行政许可及甲方签字同意方可实施；乙方在合同期内新增设备设施的折旧，按国家及行业相关规定执行，合同期满由乙方处置。违约责任约定，乙方逾期交纳租金的，自逾期之日起以逾期应付款的万分之五按日向甲方交付滞纳金，直至付清欠款之日止；逾期超过30日仍未付清欠费的，甲方有权解除本合同；甲方行使合同解除权的，乙方除赔偿甲方实际损失外，还应按照年度租金总额的30%向甲方承担违约责任。因甲方原因导致乙方财产被查封扣押等所造成损失的，由甲方赔偿损失并按上述原则承担违约责任。本合同所称损失仅限直接损失。
《整体租赁事项补充协议》约定：二、新公司组建完成后，以货币出资的股东应按照《项目计划书》的实施计划，对承租区域内现有厂房和配套设施进行提升改造，并按计划投入相关设备，确保新公司健康运营。具体计划为：1、厂房照明、线路、地面、门窗维修改造，内外墙粉刷，计划投资150万元；2、设备投入，现有设备改造升级、新增设备购置，计划投资2300万元；3、新增设备基建及安装，计划投资100万元。以上投资共计2550万元，新公司股东必须在第一年投资到位2000万元，第二年计划投资全部到位，并确保投资计划的正常实施。五、为了使乙方更好开展生产经营，处理好甲方原有客户（新公司组建以前甲方所欠与铁路车辆相关业务）的应付款，甲方同意由乙方负责清偿，清偿款额须经甲方认可，具体清算在三年内逐步完成，清算金额凭清算票据，从当年租金中扣减。八、乙方租赁厂房场地范围为，除机加厂房北侧道路以南、厂区XX路（含路）以西区域，其余地方主体整体租赁；如果在2016年12月31日以前甲方未开发机加厂房北侧道路以南、厂区XX路以西区域，此区域仅限于道路由新公司使用。十一、租赁合同正式生效后五个工作日，甲方向乙方移交厂区门卫管理权，同时移交入股资产（入股资产须经双方签字盖章）；对租赁资产三日内移交完毕，甲乙双方应签字盖章。十二、为便于甲方处置现有闲置资产，经甲乙双方协商一致，甲方有权在乙方未使用的出租区内或确定一处暂时不影响乙方生产的空地，堆放甲方现有闲置物资设备等物品，临时堆放场地甲方可免费使用到2016年12月31日之前。十三、在乙方租赁区域内，甲方可免费使用新办公楼四楼、旧办公楼三楼，使用时间最多不超过2016年12月31日，使用期间水电气暖及环境卫生费用由甲方承担。
2015年8月29日中能车辆公司（乙方）与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司（甲方）签订《场地租赁合同（补充协议）》，约定：一、在租赁合同中，甲方向乙方提供场地57150平方米，第一年每平方米每月5元，即342.90万元；房屋16946.81平方米，第一年每平方米每月7元，即142.35万元；基准价确定为485.25万元，综合考虑场地设施等生产条件，第一年租金按500万元确定。二、租金结算方式为乙方按月支付租金，甲方按月或按季度出具税务发票。
2016年10月10日中能车辆公司向中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司发出《关于组建一年来生产经营情况及有关问题的函》，其中关于场地问题提出：租赁协议已签订一年时间，但大部分生产场地至今没有腾空，直接影响了我公司下一步发展。因此，我公司强烈要求贵方于2016年10月31日之前腾出场地及办公设施。关于租金问题：由于受市场下行压力影响，希望将以后几年的租赁费调至每年500万元。
2016年10月12日中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司向中能车辆公司复函，记载经我公司2016年10月11日办公扩大会议研究，现函复如下：二、关于场地问题，我公司正在集中精力清仓查库，盘点物资，为资产处置审核报批积极工作，尽最大可能不影响你公司使用租赁资产；三、关于租金问题，我们认可市场变化对你公司经营状况造成一定的影响，我们公司原则同意对租金进行调整，但需专文请示主管上级，对以前拖欠的租金在我们上报前必须补交齐全。
2016年10月13日中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司向中国能建集团装备有限公司资产管理事业部致函《宝鸡设备公司关于调整参股公司场地租赁费的请示》，记载如下：参股公司市场定位为铁道自备车辆检修，受市场下行压力的大环境影响，铁路自备车业主单位（煤炭企业）经营业绩普遍不佳，铁路自备车市场业务萎缩，严重影响了参股公司的经营逾期收益。鉴于这种情况，我们认为既要维护企业长远利益，又要帮扶参股公司经营发展，我们公司原则同意对场地租赁费进行调整。
2017年9月4日中能车辆公司（乙方）与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司（甲方）签订补充协议，约定：双方就2015年9月1日签订的《场地租赁合同》在执行中因租赁场地甲方的实际移交情况及乙方对租赁场地实际占用产生租赁费异议问题进行了友好协商，现达成如下补充协议，供双方共同遵守。一、关于交纳租赁费事宜：1、甲方同意乙方自2015年9月1日起至2016年8月31日共交纳租金500万元；2、甲方同意乙方自2016年9月1日起至2017年8月31日按249万元/年交纳租金。
2017年9月22日中能车辆公司召开股东会，作出股东会决议，同意并批准《宝鸡中能电力车辆有限公司技改扩能改造总体规划方案》。该方案制定了中能车辆公司技改扩能改造总体规划，总体预算投资3000万元左右，对厂房改造、地面墙面改造、铁路线路改造、设备迁移改造等方面做出了详细的近期、中期、远期规划。
2018年1月2日中能车辆公司召开股东会，中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司领导三人列席会议，会议作出股东会决议，同意并批准《宝鸡中能电力车辆有限公司2017年度工作总结及2018年重点工作计划》，全面完成厂房设备改造，合理使用现有资源，充分发挥厂房、场地、专用线的价值，对外租赁，保证公司利益最大化等。其中2017年度工作总结反映，截止2017年12月底技改共计投资650万元。
2018年7月9日中能车辆公司（乙方）与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司（甲方）签订厂房场地租赁合同补充协议2，约定：一、2017年9月4日双方签订的补充协议履行到2018年5月底终止，双方办理相关（以移交清单为准）区域的移交手续；二、在甲方1号和3号厂房未腾空之前，乙方从2018年6月起，租金按每月40万元向甲方支付；三、甲方负担的土地税、房产税从2019年起，经税务部门认可后由乙方代交，并冲抵当期租金；四、甲方同意尽快与开发商协商，解决18号楼地块临时围墙挤占乙方租赁区域问题，确保一年内临时围墙退回18号楼地块与厂区交界处，保障乙方2号铁路专用线的开通使用；五、甲方将《厂房场地租赁合同》中约定的租赁物全部移交给乙方后，今后的租金时间调整以双方签字盖章确认的移交单为准等。
同日，中能车辆公司与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司签订租赁区域移交单，确认中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司将17号楼北侧、新办公楼东侧、北料场20亩地从2018年6月正式移交给中能车辆公司使用。
2018年11月6日中能车辆公司向中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司发送《关于尽快解决场地问题的函》，提及：承租范围至今没有腾空问题，急需贵公司在2018年11月底搬离水平厂房和1号厂房内闲置设备；改造办公场所问题等。
2019年5月28日，中能车辆公司与宝鸡市精维电子科技工程有限公司签订5号车间电路改造工程施工合同，含设备材料款与拆除安装工程款，合同总金额463539元。至2020年1月21日支付货款与工程款计50万元。
2019年7月，中能车辆公司与胡某某签订5号车间地面改造施工合同，工程总价230720元，于2019年12月17日已支付。
2019年12月27日，中能车辆公司与中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司签订设备资产移交清单一份，将位于1号至6号厂房的清单所列设备进行了移交，同时移交清单特别记载，1号厂房钥匙一把已交、5号厂房已移交。
2020年2月27日中能车辆公司向中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司发送《关于申请减免租金的函》，因新冠疫情爆发给经营带来影响，请求租金减免。
2020年4月14日中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司就宝鸡铁塔电力设备分公司报送的《关于调整完善资产租赁有关事项的请示》，作出《关于中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承继原中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司资产租赁相关事宜的批复》，批复如下：1、原中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司参股宝鸡中能车辆有限公司事项，是2015年经中能装备批准。2017年中能装备下发文件《关于宝鸡铁塔公司吸收合并宝鸡设备公司的通知》(中能装备发［2017］200号),目前中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承继宝鸡电力设备公司参股事宜，是对2015年中能装备批复的延续执行。电力设备分公司在承继参股及租赁业务时要坚持中能装备批复，保持原合同内容不变，依法承继；2、原则同意由电力设备分公司陈管利担任参股公司董事、庄耀任监事，并履行相关职责；3、原则同意电力设备分公司与中能车辆完善租赁合同变更事宜。同时，授权电力设备分公司负责人陈管利,全权办理租赁合同有关具体事项的谈判、接洽等工作，并签署有关文件、协议及合同等。
2020年4月17日宝鸡铁塔电力设备分公司向中能车辆公司发送《关于告知有关变化情况的函》，告知：1、在国有企业改革工作中，根据主管上级要求，中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司已被中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司吸收合并，现已成立中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司。今后宝鸡电力设备公司对贵公司的权利义务由宝鸡铁塔电力设备分公司承继和履行；2、自2019年11月我公司交付给你公司全部租赁资产后，双方应该及时洽谈租金调整事宜，在谈定之前，我公司决定自2019年12月起，租金暂按原标准收取，待相关问题解决和租金谈定后，贵我双方将执行新的租赁协议，租金将按调整后的标准补齐差额；3、贵公司2020年2月27日《关于申请减免租金的函》提出的减免租金申请将在上级批复后一并回复；4、依据《中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承继原中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司资产租赁相关事宜的批复》，我方推荐陈管利同志出任中能车辆公司董事，庄耀同志为监事，魏社教同志不再担任董事职务，随后出具推荐函并提请股东会确认等。
2020年4月20日宝鸡铁塔电力设备分公司（甲方）与中能车辆公司（乙方）签署备忘录：鉴于甲方主管上级的改革需要，甲方已被中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司吸收合并，现已成立宝鸡铁塔公司电力设备分公司。依据《中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承继原中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司资产租赁相关事宜的批复》，2015年9月甲乙双方签订的《厂房场地租赁合同》及相关补充协议主体关系中的甲方变更为中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司，相关权利义务继续承继，委托代理人为陈管利。
2020年7月3日中能车辆公司股东修订公司章程，并于7月10日办理变更工商登记信息，公司股东及股权比例变更为:中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司认交出资（实物出资）300万元，股权6%；宝鸡市秦豫运输集团有限公司认交出资4100万元，股权82%；宝鸡万强工贸有限责任公司认交出资600万元，股权12%。认交出资时间均为2025年5月30日。
2020年11月8日中能车辆公司与宝鸡市弘鼎铁路配件有限公司签订1号厂房改造工程及零星项目施工合同，施工内容为1号车间铁路及地面施工改造、中跨北跨地面修复、南线铁路地基恢复、车间水管安装、主水管办公楼水管维修、2号车间地面整修等，合同价款398700元，至2021年3月8日已支付。
2020年11月16日中能车辆公司与宝鸡若华起重机械有限公司签订1号厂房行车升级改造大修合同，对1号厂房两台双梁行车进行升级改造大修和审验取证，合同价款38900元，至2020年12月10日已支付。
2020年11月17日宝鸡铁塔电力设备分公司向中能车辆公司发送《催交租金通知书》，告知：鉴于贵公司租赁的厂房场地已于2019年11月底全部腾空并已交付，按照租赁合同应该恢复租金标准。从2019年12月份起，厂房场地租金按每年700万元标准收取。我方占用的办公楼4楼和测试楼3楼在年租金内按同样标准予以核减。本次交纳租金时应在2020年所交的暂定每月40万元租金基础上补交差额（具体数额以补充协议方式予以明确）。
2020年11月19日中能车辆公司向宝鸡铁塔电力设备分公司发送《关于租金问题的说明》，就租赁厂房场地移交滞后、租金减免、厂房办公楼改造费用等作出说明，并请求双方进行协商。
2020年11月25日中能车辆公司与宝鸡市精维电子科技工程有限公司签订1号厂房电气改造工程施工合同，合同价款88465元，至2021年1月15日已支付。
2020年12月8日宝鸡铁塔电力设备分公司向中能车辆公司发送《催交租金通知书》，告知：一、贵公司于2020年2月27日送来的《关于申请减免租金的函》收悉，我公司已多次向上级反映，因为我公司是困难企业并有巨额亏损，上级明确要求疫情防控期间厂房场地租金不予减免，因此贵公司2020年2月、3月应交租金不减免。二、厂房场地已于2019年11月底全部腾空并已交付贵公司使用，按照《厂房场地租赁合同》，从2019年12月起，我公司应该按每年700万元加CPI系数标准收取租金。请贵公司于2020年12月31日前补交齐欠交部分（我公司占用办公室费用另外签署补充协议予以核减）等。
2021年1月7日中能车辆公司与李某某签订厂房玻璃施修合同，对1号、5号车间玻璃进行维修施工，合同价款23380元，至2021年2月26日已支付。
2021年2月19日中能车辆公司与陕西鑫旺清华防水工程有限公司签订1号车间屋顶防水修缮施工合同，合同价款150500元，至2021年2月23日已支付。
2021年2月22日中能车辆公司向宝鸡铁塔电力设备分公司发送《关于1号厂房屋面防水处理相关事宜的函》并附1号厂房屋面照片，告知1号厂房由于屋面防水年久失修，主跨屋顶防水层大面积脱落，南北两跨屋顶防水严重老化，导致厂房漏水严重，为此中能车辆公司决定对1号厂房屋面进行防水处理。
2021年3月15日宝鸡铁塔电力设备分公司向中能车辆公司发送《关于解除的告知函》，告知解除2015年9月1日签订的《场地租赁合同》等。中能车辆公司不同意解除合同的意见，3月24日提起诉讼。
中能车辆公司股东会决议及技改扩能施工情况（表三）
中能车辆公司股东会
2017年9月22日决议
技改扩能改造，预算投资3000万
2018年1月2日决议
全面完成厂房设备改造，合理利用资源。对外租赁，保证利益最大化；
2017年技改投资650万。
2020年7月3日修订公司章程
7月10日变更登记
中能建宝鸡铁塔公司认交300万，股权6%
秦豫集团认交4100万，股权82%
万强工贸认交600万，股权12%
（认交出资时间2025年5月30日）
中能车辆公司技改扩能施工
二〇一九年五月二十八日
5号车间电路改造工程463539元
2019年7月
5号车间地面改造工程230720元
2020年11月8日
1号厂房改造398700元
2020年11月16日
1号厂房行车升级改造大修38900元
2020年11月25日
1号厂房电气改造88465元
2021年1月7日
1号、5号厂房玻璃维修23380元
2021年2月19日
1号车间屋顶防水修缮150500元
1
截止本案法庭辩论，根据合同约定及合同附件厂区平面图中《出租建筑物统计表》记载的23项出租建筑物还有办公楼4楼（672.696㎡）、测试楼3楼（271.44㎡）及厂配电楼、料场室等出租人宝鸡铁塔电力设备分公司未依约向承租人中能车辆公司移交。租赁物移交时间及面积等详情见下表：
租赁物移交时间及面积确认表（表四）
序号
统计
类型
移交日期
名称
合同面积（㎡）
移交面积（㎡）
备注
合同约定总租场地：57150㎡，单价5元/月.㎡
1
分项
2015年5月
3、4、5、6#专用线及占用场地（不含除锈棚重叠部分）
9197
9197
除锈棚
153
153
油漆棚占地
1440
288
产权证（2019）0152525号
新建厂房
使用12跨占地
1800
1800
新建厂房实际2562.75㎡，其余部分2017年6月移交
2号厂房南跨占地
2544
2200.95
2015年9月
厂区前道路（公司大门至办公楼前道路）
4340
4340
其中含17号住宅楼围墙占用部分，应予扣减
厂区道路（通往废料场道路）
1090
1090
钢结构厂房南侧道路
360
360
废料占地
225
225
铁路周边场地
2402
2402
空压机房占地
140
140
班组间占地
140
140
厂门卫室占地
34
2015年12月
7#专用线及占用场地（不含除锈棚重叠部分）
1510
1510
原转向架车间占地
1025
1025
2016年3月1日
材料库一半占地
313.50
313.50
合计
2015年9月至2016年8月
24498.15
（25218.45-720.3）
分项
2017年3月
材料库移交另一半占地
313.50
313.50
2017年6月
新建厂房剩余部分占地
762.75
2号厂房北跨占地
2544
2200.95
合计
2016年9月至2017年8月
27775.35
分项
2018年6月
17号楼北（含合同附件厂区平面图标注19原小车车库场地）
1405
原小车车库已拆除，其中含17号住宅楼围墙占用部分，应予扣减
新办公楼东（含合同附件厂区平面图标注9调试棚、18扳道房门卫、20原液化气站场地）
2255
其中9调试棚面积统计在厂房建筑项内，18扳道房门卫、20原液化气站场地含在本项数据中
北料场20亩地
13897.40
20.846亩
调试棚占地
1440
1440
合计
2017年9月至2018年12月
46772.75
2019年
46772.75
分项
2019年12月27日
1号厂房占地
4042
4042
含测试楼1层，一层为1号厂房进门过道
1号厂房西电缆配电室占地
120
120
1号厂房西电缆班组间占地
164
164
5号厂房占地
2915
合计
2020年
54013.75
2021年
54013.75
其他应扣减
2021年5月
18号住宅楼围墙占用租赁场地
-720.20
自2019年9月占用至2021年5月拆除，占用期间应扣减相应计费面积
合同约定总租厂房及建筑物：面积16946.81㎡，单价7元/月.㎡
2
分项
2015年5月
办公楼办公室一间
26.66
26.66
油漆棚
1440
288
产权证（2019）0152525号
新建厂房使用12跨
1800
1800
新建厂房实际2562.75㎡，其余部分2017年6月移交
2号厂房南跨
2544
2200.95
2号厂房房产证面积4401.9，陕（2019）宝鸡市不动产权第0152520号
2015年9月
空压机房
140
140
班组间
140
140
厂门卫室
34
2015年12月1日
原转向架车间
1025
1025
办公楼办公室一二三层
1155.34
1155.34
2016年3月1日
材料库使用一半
313.5
313.50
合计
2015年9月至2016年8月
7123.45
分项
2017年3月
材料库移交另一半
313.5
313.50
2017年6月
新建厂房剩余部分
762.75
2号厂房北跨
2544
2200.95
合计
2016年9月至2017年8月
10400.65
分项
2018年6月
调试棚
1440
1440
合计
2017年9月至2018年12月
11840.65
分项
2019年7月
测试楼2层
400
271.44
共3层814.32㎡，一层为1号厂房进门过道、二层交付、三层未交付为出租方档案室占用
合计
2019年
12112.09
分项
2019年12月27日
1号厂房
4042
4042
1号厂房西电缆配电室
120
120
1号厂房西电缆班组间
164
164
5号厂房
2915
1-6号厂房的清单所列设备进行了移交
合计
2020年
19353.09
2021年
19353.09
截止2021年2月，租金支付情况如下：
2015年9月至2016年8月，中能车辆公司共支付租金4913592.20元，其中包含中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司委托支付西安万佳物流有限公司运费104000元和西安铁路局西安东车辆段修车款1253592.20元；
2016年9月至2017年8月，中能车辆公司共支付租金2538663元，其中包含中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司委托支付搬迁人员工资24950元和西安铁路局宝鸡工务段质保金13713元；
2017年9月至2018年12月，中能车辆公司共支付租金4667500元；
2019年中能车辆公司共支付租金480万元；
2020年中能车辆公司共支付租金400万元；
2021年1月、2月中能车辆公司共支付租金160万元。
中能车辆公司被宝鸡市人民政府列为全市重点工业技改项目企业，2021年2月22日宝鸡市金台区人民政府作出宝金政函（2021）13号关于2020年度重点项目建设等四项重点工作考核结果的通报，表彰中能车辆公司为2020年度全区重点项目建设先进单位。
另查明：2018年7月12日，宝鸡市中级人民法院作出（2018）陕03破申1号民事裁定，受理位于宝鸡市XX大道XX号租赁厂区内陕西银河远东电缆有限公司的破产清算申请。中能建宝鸡电力设备有限公司持有陕西银河远东电缆有限公司16%股份。
2019年3月阿里拍卖平台发布拍卖公告：陕西国衡拍卖有限公司将于2019年4月1日10时起至4月2日10时止，对陕西银河远东电缆有限公司下列标的开始网络自由竞价，标的自由竞价周期24小时（延时除外），公开拍卖：（1）立塔厂房、冷却水池2个，铜大拉冷却水池、220KV高压交联实验室大厅屏蔽室（整体拍卖）；（2）康源小区2-4-201、2-4-301房产2套（2套房产建筑面积均为97.38平方米，整体拍卖）。
中能车辆公司股东宝鸡市秦豫运输集团有限公司参与竞价，并以749万元成交金额于2019年4月8日取得第一项拍卖资产的拍卖成交确认书。
2020年1月9日，中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司向中国能源建设集团装备有限公司报送《宝鸡设备公司关于收回被拍卖资产的请示》，记载内容如下：鉴于我公司控股子企业陕西银河远东电缆有限公司在依法破产清算过程中，立塔厂房及裙楼被拍卖，为了确保宝鸡设备公司资产的完整性，防止厂房场地租赁期满后产生法律风险，我公司拟采取以下措施收回被拍卖资产（该房产包括立塔厂房及裙楼和分布于厂区的两处循环水池）。一、电缆公司房产被拍卖情况：2018年8月1日，宝鸡市中级人民法院下发准予电缆公司破产的决定书，同日下发通知书，指定陕西华凌破产清算有限公司宝鸡分公司为破产管理人。10月30日召开第一次债权人大会，通过了财产变价方案。2019年2月拍卖房屋建筑物，第一轮以930万元挂牌后流拍，第二轮749万元挂牌，4月2日宝鸡秦豫运输集团有限公司（宝鸡设备公司参股公司--宝鸡中能电力车辆有限公司最大股东）以749万元摘牌，并将竞买款交付指定账户，4月8日办理了成交确认。三、不收回被拍卖资产的法律风险：1、被拍卖资产分处在宝鸡设备公司厂区3个位置，如果不收回，公司厂房场地根本无法统一规划。而且涉及面积近4000平方米以上，对租赁费用影响极大，每年几乎损失140万元以上；2、竞拍摘牌费用不断产生利息等额外费用；3、对方提出减免租金条件，被拍卖资产问题不解决，增加租赁费用一时无法达成协议，也是一种损失；4、时间紧迫，如果不在短时间收回拍卖资产，一旦被法院裁定确认，再通过其他渠道进行追收，时间长损失大，而且极难收回；5、立塔被破产管理人拍卖成交后，我公司再主张最大债权人利益，已经有点滞后，形势极其被动。四、解决问题的措施：关于铁路专用线维修改造，2017年9月22日，中能车辆股东会形成决议同意进行扩能改造，2018年1月2日中能车辆股东会决议同意《宝鸡中能电力车辆有限公司技改扩能改造总体规划方案》，宝鸡设备公司对此都进行过专题研究，同意对铁路专用线进行维修改造，但未就后续处置问题作出明确约定。经过了解，由于铁路专用线技术标准已经提高，中能车辆公司为满足与中车合作市场需求，投资预计需达1000余万元（还未完工）等。本次谈判为何涉及租金问题，原因是2016年9月1日至2018年5月31日月租金约定调整为20.75万元，2018年6月至今月租金调整为40万元。目前还有3层办公楼1000多平方米未移交，我公司准备长期在此办公及档案管理，其他厂房已经移交完毕，本来就拟从交接日起调整租金；按第一年500万，第二年600万，第三年起700万元计算，一方面是考虑到立即收回被拍卖资产，做出了适当让步，另一方面考虑到第三年起每年700万元，并未计算办公占用费用，而且被拍卖资产从2019年4月起虽然属于纠纷资产，但我公司还足额收取其租金，总体计算，我方让步不大。现初步达成如下协议：竞买人（秦豫集团）基本同意放弃拍卖资产竞买权，退出竞买；宝鸡设备公司将负责协助办理电缆公司破产管理人退还竞买人支付的竞买本金和竞拍成交佣金；并同意承担参与竞买所付资金的利息损失，条件是宝鸡设备公司与中能车辆公司的租赁协议增加以下补充内容：1、在认真履行2015年9月签订的《厂房场地租赁合同》及相关协议的基础上，双方同意将年租金变更为：2020年年租金为500万，2021年年租金为600万，从2022年起年租金为700万元。2、承租人目前新建的经出租人同意的铁路专用线，在租赁合同终止后，依法处置。针对此问题，宝鸡铁塔公司极其重视谈判进展情况，主要领导多次来现场视察，提出尽快收回被拍卖资产、尽量维护原租赁合同的要求，并同意按上述谈判结果解决问题。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。中能建宝鸡电力设备有限公司与中能车辆公司签订的《场地租赁合同》及相关补充协议等系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，对双方具有约束力。2020年中能建宝鸡电力设备有限公司因企业改制，被中能建宝鸡铁塔制造有限公司吸收合并，成立中能建宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司，由其承继原中能建宝鸡电力设备有限公司租赁合同的权利义务，双方并签署备忘录，上述程序合法有效，原《场地租赁合同》及相关补充协议中出租人权利义务依法由宝鸡铁塔电力设备分公司承继。
因此，本案租赁合同当事人是宝鸡铁塔电力设备分公司与中能车辆公司，宝鸡铁塔公司不是合同当事人。《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。根据前述法律规定，宝鸡铁塔公司对其拥有独立财产的电力设备分公司签订合同的法律行为承担相应民事责任，应当是管理责任和补充责任，并非直接替代分公司履行合同，原告请求判令宝鸡铁塔公司继续履行合同、交付租赁场地的诉讼请求以及宝鸡铁塔公司反诉请求解除合同、返还租赁物、支付租金滞纳金违约金的请求，不符合合同相对性原则，均不予支持。
根据双方当事人本、反诉主张和答辩意见，本案争议焦点主要在以下几方面：首先，合同的解除或者履行。
合同的解除有两种情形,一是可以通过双方协商的方式解除,二是按照法律规定的解除合同条件解除。如一方当事人主张解除合同,还应当通知对方当事人,对方有异议的,解除合同的效力应由人民法院或仲裁机构进行确认。本案纠纷中，被告宝鸡铁塔电力设备分公司于2020年4月17日向原告发出《关于告知有关变化情况的函》,告知原告：自2019年11月我公司交付给你公司全部租赁资产后，双方应该及时洽谈租金调整事宜，在谈定之前我公司决定自2019年12月起，租金暂按原标准收取，但相关问题解决和租金谈成后贵我双方将持新的租赁协议，租金将按调整后的标准补齐差额；2020年11月17日未经双方洽谈协商，被告宝鸡铁塔电力设备分公司径向原告发出催交租金通知，要求自2019年12月起，按照每年700万元租金标准收取租金；11月19日原告回复关于租金问题的说明，就租金协商提出合理抗辩，被告未予沟通，于2021年3月15日向原告发出解除租赁合同通知。由于被告违约逾期交付租赁房产、场地在先,原告自2016年9月至今按照双方补充协议约定的租金标准交纳租金，未按被告催交通知交纳租金的行为,系因被告未完全交付租赁物且双方书面约定应就租金调整事宜进行洽谈协商而未协商，应属于合同履行过程中一种合理抗辩行为,不能因此认定原告违约。
本案租赁合同履行过程中,原告作为承租人以拒绝按被告催交通知交纳租金的方式行使先履行抗辩权,应根据出租人履行交付、维护租赁物和租赁物瑕疵担保义务等的履行情况来认定是否成立。如果出租人不完全履行的行为构成根本性违约,严重影响承租人实现合同目的，与支付租金构成对待给付,则根据诚实信用原则,承租人先履行抗辩权依法成立。本案纠纷中，租赁合同签订于2015年9月，合同约定交付厂房场地的期限为5个工作日、交付办公楼的期限为25个工作日，补充协议变更租赁资产移交期限为3日，实际履行中，出租人直至2018年7月还在移交部分场地，2019年12月才移交1至6号厂房设备及1号、5号厂房等，截止法庭辩论，尚有办公楼两层944平方米未移交，因此，本案出租人违约迟延交付租赁场地厂房及相关资产的行为，已构成根本性违约,严重影响原告实现合同目的。
不仅如此，按照厂房场地租赁合同补充协议2的约定，在出租人1号和3号厂房未腾空之前，承租人从2018年6月起租金按每月40万元支付，出租人将合同约定的租赁物全部移交后的租金、时间调整以双方签字盖章确认的移交单为准。被告宝鸡铁塔电力设备分公司2020年11月在合同约定的租赁物尚未全部移交，且未经双方洽谈协商的情况下，向原告发出催交租金通知，单方要求自2019年12月起按年700万元租金标准收取租金的行为，既不符合补充协议2的约定，也不符合公平原则。租赁合同中关于租金的约定是建立在整体租赁的基础之上，但是出租人显然并未遵守诚实信用原则，在合同条款中未将其场地中属于其他民事主体所有的厂房、场地向承租人告知，径行将其他民事主体所有的厂房、场地近4000平方米计入自己租赁场地，收取承租人租金，正如出租人向其上级报送的请示中所说，“被拍卖资产分处在宝鸡设备公司厂区3个位置，如果不收回，公司厂房场地根本无法统一规划。而且涉及面积近4000平方米以上，对租赁费用影响极大，每年几乎损失140万元以上”、“而且被拍卖资产从2019年4月起虽然属于纠纷资产，但我公司还足额收取其租金”；因此，案涉租赁合同及补充协议关于租赁场地及资产的约定中有不属于出租人所有的资产场地，合同租金计付不当，原告拒绝按照被告宝鸡铁塔电力设备分公司催交要求计付租金的抗辩权依法成立。
《中华人民共和国民法典》第七百零八条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。正是由于按照合同约定将租赁场地、厂房交付承租人,在租赁合同关系中,属于出租人的合同义务与法定责任。被告未能在合同约定的期限内将租赁场地、厂房全部交付承租人用于生产经营，导致原告合同目的不能实现,被告已构成根本性违约,依法应该承担违约责任。《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。原告在出租人逾期交付租赁场地厂房并且将他人资产计入租赁物中收取不当租金，无法正常使用租赁物的情况下，仍按照补充协议约定支付租金，只是未按照被告2020年11月17日要求标准支付租金,根据上述法律规定,这是合法履行抗辩权的行为,不构成违约。尽管被告于2021年3月15日通知解除合同,但双方矛盾的根本原因在于被告未能依约交付符合合同使用目的的租赁场地厂房,并非原告拒绝支付租金。因此，反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司主张反诉被告支付违约金210万元，没有事实依据，不予支持。
对于反诉请求，反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司主张主要基于两个事实，一是反诉被告未按约定足额及按期交纳租金，二是有未经反诉原告同意改变租赁物等诸多违约行为。关于未按约定足额及按期交纳租金，因反诉原告逾期交付租赁厂房场地，双方经过多次补充协议，就租金暂付金额屡次进行调整，反诉被告均已按照补充协议约定进行了支付，并且补充协议约定“租金按月支付”，视为对租赁合同约定的“每月25日前”进行了变更，反诉原告再以25日前支付条款主张反诉被告逾期支付，不符合补充协议约定，不予采信；其次，关于改造，有股东会决议等证据证实，反诉被告对租赁厂房的维修改造，均经过反诉原告参加的公司股东会研究决定，《中华人民共和国民法典》第七百一十五条规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。因此，反诉原告上述主张与查明事实不符，不予采信。其以反诉被告违约为由主张解除案涉租赁合同没有事实依据,反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司要求解除《场地租赁合同》及补充协议、返还租赁物、恢复原状等反诉请求不符合法律规定，不予支持。原告中能车辆公司主张继续履行合同的诉讼请求，符合法律规定，依法支持。
第二、关于被告宝鸡铁塔电力设备分公司的违约责任
《中华人民共和国民法典》第七百一十二条规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但是当事人另有约定的除外。第七百一十三条规定，承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因承租人的过错致使租赁物需要维修的，出租人不承担前款规定的维修义务。原告主张被告支付租赁物维修费100万元，证据显示租赁期间原告进行厂房电路电气改造、地面改造、行车升级改造等花费1220324元，此类生产改造项目系根据公司股东会决议进行的厂房设备等技改扩能改造，不属出租人应当履行的租赁物维修义务，原告要求被告负担不符合法律规定，不予支持；原告对1号、5号厂房玻璃和防水进行的维修，确系出租人应当履行的租赁物维修义务，故该笔维修费用支出计173880元，应当由被告宝鸡铁塔电力设备分公司负担。
原告主张被告宝鸡铁塔电力设备分公司支付逾期交付租赁物违约金577.20万元，《中华人民共和国民法典》第七百零八条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。根据上述法律规定，出租人未按照约定的时间交付租赁物，构成迟延履行，除存在免责事由外，应负违约责任。案涉场地租赁合同约定了租赁物移交期限，合同违约责任约定，任何一方违反合同约定给对方造成损失的均应给予赔偿；但合同仅对承租人违法经营、逾期交纳租金等约定以当年租金总额的30%承担违约责任，未就出租人逾期交付租赁物的违约责任作出约定。原告陈述按应交租金1924万的30%计算提出上述违约金金额主张，不符合合同约定，本院根据诚信原则和公平原则及出租人迟延履行4年仍未完成租赁物交付的违约情节，以合同约定的当年租金总额30%确定被告违约责任，即被告宝鸡铁塔电力设备分公司应支付原告违约金150万元（违约当年租金总额500万元×30%）。
原告还主张被告交付占用的办公楼4楼、测试楼3楼及18号楼地块临时围墙占用720.2平方米租赁区域，解决厂区西北角20.83亩场地没有土地证无法正常使用的问题，因被告明确表达办公楼4楼和测试楼3楼留作自用、扣减租金的意见，应视为出租人提出了合同修改的意见，若坚持按照原合同约定要求交付，并不利于今后双方的合作关系和利益，故本院酌情以租赁物实际交付的事实作为本案纠纷处理的基础，原告要求被告交付办公楼4楼、测试楼3楼的请求不予支持。18号楼围墙自租赁合同签订时占用租赁场地面积720.2平方米，至2021年5月已拆除，并已交由原告使用，该项请求已实现权利，本案不再作出处理。厂区西北角20.83亩场地土地证问题，双方合同中没有涉及，本案不予处理。
综上，被告宝鸡铁塔电力设备分公司应支付原告中能车辆公司租赁物维修费用173880元、违约金150万元，其不能支付部分由被告宝鸡铁塔公司承担支付责任。
第三、关于租赁期限的延长问题
租赁合同双方的补充协议书面确认原告应在租赁第一年投资到位2000万元，第二年达到2550万元；但出租人未按合同约定期限移交租赁场地和资产，逾期四年后才将大部分租赁场地资产基本完成移交，其迟延履行的期限已达合同租赁期限40%时间。原告实现合同目的是建立在接收全部租赁厂房场地资产的基础之上，合同约定的租金金额亦是建立在移交全部租赁厂房场地资产的基础之上，按照合同约定的全部租赁场地和房屋总面积计算所得。在原告已投入大量资金为企业经营进行准备的情况下，移交租赁物的时间已占去近半租赁期间。甚至原告2019年12月底最后一次接收租赁资产时，仍有办公场地944平方米未交付，合同约定的租赁场地仍未全部移交。因出租人的违约行为导致原告实际租赁期限减少，如果不做调整，要求原告仅以剩余期限履行合同，即是让承租人对出租人的违约行为承担责任，不符合公平原则，且不利于原、被告双方企业的共同发展。
另一方面，本案租赁合同相较于一般租赁合同，具有一定的特殊性，出租公司同时还是承租公司股东。被告宝鸡铁塔电力设备分公司不仅以租赁合同租金获益，还以入股原告公司的方式参与原告经营活动获益，即一方面宝鸡铁塔电力设备分公司作为出租人获取租金利益，同时宝鸡铁塔公司还作为中能车辆公司股东获取承租经营效益。正是基于被告公司这一双重身份、双重获益特点，亦考虑到原告企业投资类型为生产型企业，投资重点在铁路专用线、机车检修车间等大型基础建筑和生产设施设备等，如果没有一个合理经营期限的预期，企业经营效益较难保障。从理性思维出发，很难想象投资人会在铁路专用线、机车检修车间等大型基础建筑和生产设施设备上投资建设改造，仅为寥寥五年经营期限。原告公司的投资经营策略是经过股东会研究决议的，作为原告公司股东的被告公司应当清楚上述投资生产策略，这也就不难理解被告宝鸡铁塔电力设备分公司在致上级的请示中，表达了“在认真履行2015年9月签订的《厂房场地租赁合同》及相关协议的基础上，双方同意将年租金变更为：2020年年租金为500万，2021年年租金为600万，从2022年起年租金为700万元”的延长租赁期限意见。
《中华人民共和国民法典》第七百零八条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途；第七百一十三条规定，承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。根据上述法律规定，因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期，那么出租人迟延交付租赁物的，承租人请求延长租期符合法律规定。
因此，基于本案不同于一般租赁合同纠纷的上述基本事实，原告公司良好的经营发展对本案原、被告双方的持久利益同样重要，本院为维护稳定的社会经济秩序，也为有利于原、被告双方的合法经济利益，根据被告宝鸡铁塔电力设备分公司违约情节及双方沟通过程中曾初步达成的协商意见，依法延长本案租期，以主要租赁厂房场地资产完成移交的时间起按照租赁合同约定的租赁期限延长租期至2029年。原告请求将租赁合同履行期限顺延至2029年11月30日，符合法律规定，本院予以支持。
第四、因被告迟延交付所致租金结算问题
本案租赁合同虽然约定整体出租，但双方在补充协议中明确约定，第一年租金按场地、房屋每平方米每月单价计算，由此得出年租金总额，后续租金按比例递增。在此情况下，租金与租赁面积直接相关，按合同约定移交租赁物的面积，与承租人的经济利益密切相关。若实际移交租赁面积低于合同约定面积，则有损于承租人权益。本案纠纷，出租人自合同签订即迟延履行移交租赁物义务，断断续续移交了四年，仍未能如约交付；原告为此屡次致函出租人要求协商解决，并且租赁场地中还有他人资产被计入租赁物向原告不当收取租金，综合本案纠纷各种因素，本院认为，因出租人未按约定一次足额向承租人交付出租场地、厂房建筑等，并且截止法庭辩论，本案租赁合同租赁物，即场地和房产仍未按约定全部交付承租人，在被告足额交付出租物前，合同约定的年租金及后期增幅年租金不具备履行基础，被告违约期间，双方分阶段根据租赁物交付使用进展动态调整租金金额，并约定在交付完成后另行协商，可见该期间租金并非为确定费用，应以实际交付租赁房产和场地面积分阶段计算的租金为基准，进行核算。原告中能车辆公司已交租金中，被告宝鸡铁塔电力设备分公司依据不实面积和他人资产所得租金，应予以核减。2019年12月27日被告进行了最后一次房产场地移交，除其明确表明留作自用的两处房产外，其余租赁物已全部交付原告使用，因此，应自租赁物全部交付完成后核算2020年租金，并以此为基数，按照合同约定比例调整后续年租金。
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，原告请求根据国家政策疫情期间减免2个月租金，被告不同意，本院认为，新型冠状病毒肺炎疫情属于全国突发公共卫生事件，不可预见、不能避免，系不可抗力，由此导致疫情期间大范围停产停业，遭受不可抗力影响的承租人有权要求免除或者部分免除租金；执行政府文件暂停生产经营既是承租人的义务也是出租人的责任，由此造成的损失，根据公平原则双方应分担。据此，对新型冠状病毒肺炎疫情发生后原告提出减免2个月租金的请求，本院按照公平原则，支持适度减免租金分担损失，即对2020年2月、3月两个月的租金由原告按“免一月租金,第二个月按50%支付租金”的方式向被告支付,后期因疫情已得到全面控制,案涉租赁场地房屋已可继续正常生产经营,故后续原告应按合同约定履行支付租金义务。
案件审理中，为查明事实，本院组织双方当事人实地勘查，对合同约定各项租赁场地、房屋等移交时间和面积等事实进行了确认，双方对租赁物分阶段移交时间没有异议，根据合同约定面积及现场勘查情况，本院向双方当事人发出租赁物移交面积确认清单，但被告未对移交面积进行确认，其应当承担相应举证不能的法律责任，本院依据合同约定、相关证据及原告对移交面积的确认清单，综合认定租赁物移交面积等事实。并按照租赁物交付时间及面积确认应付租金基数，在此基础上，按照租赁物交付时间顺序分阶段确定应付租金，详情如下表：
按照租赁物交付时间确认应付租金基数详情（表五）
序号
类别
时间
交付面积
（㎡）
应付租金基数
（元/月）
1
场地
2015年9月——11月
21649.75
108248.75
2
2015年12月——2016年2月
24184.75
120923.75
3
2016年3月——2017年2月
24498.25
122491.25
4
2017年3月——5月
24811.75
124058.75
5
2017年6月——2018年5月
27775.45
138877.25
6
2018年6月——2019年12月
46772.85
233864.25
7
2020年1月——2021年4月
54013.85
270069.25
8
2021年5月后
54734.05
273670.25
1
厂房及建筑物
2015年9月——11月
4629.61
32407.27
2
2015年12月——2016年2月
6809.95
47669.65
3
2016年3月——2017年2月
7123.45
49864.15
4
2017年3月——5月
7436.95
52058.65
5
2017年6月——2018年5月
10400.65
72804.55
6
2018年6月——2019年6月
11840.65
82884.55
7
2019年7月——12月
12112.09
84784.63
8
2020年后
19353.09
135471.63
应付租金详情（表六）
序号
支付期间
类别
时间
应付租金（元）
已付租金（元）
备注
1
2015年9月
至2016年8月
场地
2015年9月—11月
324746.25（108248.75*3）
合计1961880.66
4913592.20
应核减2951711.54
2015年12月—2016年2月
362771.25
（120923.75*3）
2016年3月—2016年8月
734947.50
（122491.25*6）
厂房
建筑
2015年9月—11月
97221.81
（32407.27*3）
2015年12月—2016年2月
143008.95
（47669.65*3）
2016年3月—2016年8月
299184.90
（49864.15*6）
2
2016年9月
至2017年8月
场地
2016年9月—2017年2月
734947.50
（122491.25*6）
合计2197530
2538663
应核减341133
2017年3月—5月
372176.25
（124058.75*3）
2017年6月—8月
416631.75
（138877.25*3）
厂房
建筑
2016年9月—2017年2月
299184.90
（49864.15*6）
2017年3月—5月
156175.95
（52058.65*3）
2017年6月—8月
218413.65
（72804.55*3）
3
2017年9月
至2018年12月
场地
2017年9月—2018年5月
1249895.25
（138877.25*9）
合计4122377.80
4667500
应核减545122.20
2018年6月—12月
1637049.75
（233864.25*7）
厂房
建筑
2017年9月—2018年5月
655240.95
（72804.55*9）
2018年6月—12月
580191.85
（82884.55*7）
4
2019年
场地
2019年1月—12月
2806371
（233864.25*12）
合计3812386.08
480万
应核减987613.92
厂房
建筑
2019年1月—6月
497307.30
（82884.55*6）
2019年7月—12月
508707.78
（84784.63*6）
5
2020年
场地
2020年1月—12月
3240831
（270069.25*12）
合计4866490.56
400万
应补差额866490.56
厂房
建筑
2020年1月—12月
1625659.56
（135471.63*12）
6
2021年
5839788.67
在2020年租金基础上，按照合同约定比例上浮20%
（4866490.56*［1+20%］）
160万
7
2022年
6815033.38
在2021年租金基础上，按照合同约定比例上浮16.7%
（5839788367*［1+16.7%］）
根据查明事实及上述租金核算情况，按实际交付租赁物面积核算2015年9月至2016年8月应付租金1961880.66元，2016年9月至2017年8月应付租金2197530元，2017年9月至2018年12月应付租金4122377.80元，2019年应付租金3812386.08元，2020年应付租金4258179.24元（年租金4866490.56元减免一个半月租金608311.32元），2021年应付租金5839788.67元，2022年应付租金6815033.38元。
自2015年9月至2021年7月，反诉被告中能车辆公司应向反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司支付租金共计19758897.20元［1961880.66＋2197530＋4122377.80＋3812386.08＋4258179.24＋（5839788.67÷12×7）］，实际已支付22519755.20元（4913592.20＋2538663＋4667500＋480万＋400万＋160万），应核减多支付租金2760858元。
自2021年8月始，反诉被告中能车辆公司按照本判决确定租金金额486649.06元/月（5839788.67÷12）逐月核减应向反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司支付的租金，多支付租金2760858元核减后，视为反诉被告中能车辆公司已支付租金至2021年12月，2022年1月租金已支付327612.70元，尚需支付2022年1月租金240306.75元；2022年2月至12月租金按照6815033.38元/年标准，反诉被告宝鸡中能电力车辆有限公司逐月向反诉原告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司支付。后续租金增幅调整，双方按照本判决确定租金基数，以合同约定条款协商确定。
反诉原告宝鸡铁塔电力设备分公司基于合同解除要求反诉被告中能车辆公司支付返还租赁物前租金的反诉请求，因案涉合同不符合解除条件应继续履行，且反诉被告已足额支付租金至2021年12月，反诉请求不予支持。
如合同后续履行中，位于租赁场地中的陕西银河远东电缆有限公司资产立塔厂房、冷却水池2个，铜大拉冷却水池、220KV高压交联实验室大厅屏蔽室等产权归属争议取得解决，相关各方当事人可另行协商，以确定前述资产占用使用期间占用使用费的支付或者抵消等事宜。
综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百二十六条、第七百零七条、第七百零八条、第七百一十二条、第七百一十三条、第七百一十五条、第七百二十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四条、第四十七条、第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、原告宝鸡中能电力车辆有限公司与被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司继续履行2015年9月1日签订的《场地租赁合同》及相关补充协议。二、原告宝鸡中能电力车辆有限公司与被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司之间2015年9月1日签订的《场地租赁合同》租赁期间延长至2029年11月30日。三、被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司于判决生效之日起十日内支付原告宝鸡中能电力车辆有限公司租赁物维修费173880元，被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司不能支付部分由被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司承担支付责任。四、被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司于判决生效之日起十日内支付原告宝鸡中能电力车辆有限公司违约金150万元，被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司不能支付部分由被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司承担支付责任。五、驳回原告宝鸡中能电力车辆有限公司其他诉讼请求。六、驳回反诉原告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司反诉请求。七、驳回反诉原告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59204元，由原告宝鸡中能电力车辆有限公司承担39339元，被告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承担19865元。反诉费26520元，由反诉原告中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承担。
二审阶段，中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司提交证据：中国能源建设集团宝鸡电力设备有限公司及银河远东电缆有限公司企业信息公示、修改公司章程意见、调整银河远东电缆股本规模结构方案、陕西银河远东电缆有限公司第二届董事会第七次会议决定。中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司、中能电力车辆有限公司无新证据提交。
二审查明事实与一审查明事实一致。有当事人陈述及租赁合同、补充协议、双方往来函件、被告批复请示函件、（2018）陕03破申1号民事裁定书，（2018）陕03破1-01号决定书、2019年4月8日立塔厂房冷却水池等资产整体拍卖成交确认书、租赁厂房维修相关合同及费用票据、交纳租金明细表票据、原告股东会议决议等证据在卷可证，本院予以确认。
本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则。平等主体之间订立的民事合同，依法受到法律保护。本案中，原审原告系守约方，享有合同解除权，原审被告迟延交付标的物，违约逾期交付在先，原审原告未按原审被告催缴通知缴纳租金的行为，并非违约行为，原审被告要求原审原告支付违约金的反诉请求不应得到支持；关于合同期限。原审以被告迟延交付部分标的物四年时间，现原审法院延长本案租期，以主要租赁厂房场地资产完成移交时间起，将合同履行期限顺延至2029年11月30日，有利于维护社会经济秩序，也符合合同双方关于合同期限为十年的初衷，且本案是特殊标的物的租赁，具有专业性、特殊性，原审据实判处并无不当，本院予以确认；关于维修费。出租人应当履行租赁物的维修义务，承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。现原审原告作为承租人予以维护，原审被告应承担相应维修费用；关于减免疫情期间租金期限一个半月。原审法院按照公平原则判处，符合相关规定及本案实际，本院予以确认。原审被告反诉不能成立，原审判决驳回诉请，与法有据，与事理通，其上诉本院不予支持。
综上所述，上诉人宝鸡中能电力车辆有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85724元。由上诉人宝鸡中能电力车辆有限公司承担29602元，中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司、中国能源建设集团宝鸡铁塔制造有限公司电力设备分公司承担56122元。（其中本诉费用59204元，双方各半交纳；反诉上诉的费用26520元，由宝鸡铁塔公司、宝鸡铁塔公司电力分公司交纳）。
本判决为终审判决。
审判长齐志远
审判员邱有前
审判员龚培静
二O二一年十二月十三日
法官助理宫雪
书记员任雪琪
1
