江苏某某冷藏设备集团有限公司与上海某某科技有限公司、上海某某企业发展有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市东西湖区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0112民初2787号 原告：江苏某某冷藏设备集团有限公司，住所地江苏省常州市武进区。 法定代表人：朱某。 委托诉讼代理人：***，江苏东鼎律师事务所律师。 被告：上海某某科技有限公司，住所地上海市崇明区（上海广福经济开发区）。 法定代表人：***。 被告：上海某某企业发展有限公司，住所地上海市闵行区。 法定代表人：***。 两被告共同委托诉讼代理人：***，北京市邦盛（武汉）律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：***，北京市邦盛（武汉）律师事务所律师。 原告江苏某某冷藏设备集团有限公司（以下简称某庚公司）与被告上海某某科技有限公司（以下简称某戊公司）、上海某某企业发展有限公司（以下简称某己公司）承揽合同纠纷一案，本院于2024年3月13日立案受理。后原告某庚公司申请财产保全，本院于2024年4月15日作出（2024）鄂0112民初2787号民事裁定。本案依法适用简易程序，于2024年4月29日公开开庭进行了审理。原告某庚公司的委托诉讼代理人***、被告某戊公司、某己公司的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某庚公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告某戊公司立即支付原告货款及安装费共计5686091.5元支付逾期付款利息（自起诉之日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息）；2．判令被告某己公司对被告某戊公司的前述债务承担连带偿还责任；3．本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告与被告某戊公司系从事冷链行业的企业。原告与被告某戊公司于2022年1月20日签订《冷库库板及冷库门采购及安装合同》，约定原告为被告某戊公司的“上海启橙武汉东西湖冷链中心库板和冷库门的采购与安装”项目提供冷库的材料供货及安装。后原告按照被告某戊公司的要求按约履行了冷库材料的生产、供应义务和安装义务，冷库已经于2022年12月18日验收合格且已投入使用。但被告某戊公司却拖欠原告货款及安装费共计5686091.50元迟迟未支付。另被告某戊公司系由被告某己公司出资设立的一人有限公司，根据公司法的规定，某甲公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告某己公司应对被告某戊公司的债务承担连带偿还责任。原告诉至法院，望判如所请。 被告某戊公司辩称，1．合同第四章第3条第4款约定27%的合同款付款条件为冷库打冷后进行验收，验收合格后9个月付清，合同第7.3、7.4约定项目完工后由原告通知我公司验收并报送验收资料，但原告未能举证项目完成整体验收的通知、时间和相关资料。2．合同第4章3条第6款约定我公司付款前原告应该提供发票，并视原告发票为付款的必要条件，据核查，原告目前仅开具发票金额为5820000元，我公司已支付开票部分款项，原告本次主张的款项均未开具发票，故付款条件尚未成就，我公司不存在违约情形，也不承担支付逾期利息的责任。3．本项目存在质量问题，我公司反馈后，原告未进行维修整改，被告保留在未付款项中扣除相关修复费和违约金的权利。 被告某己公司辩称，1．根据合同相对性原则，我公司并非案涉合同主体，且案涉合同并未约定我公司承担连带责任。2．两被告分别独立经营核算，公司人员、业务以及经营地址方面亦不存在混同的情形。首先，两被告分别为独立法人，各自自主经营，某乙公司财务管理、会计监督，某丙公司财务制度，某某集团公司及所属企业是独立法人、独立核算、自主经营、自负盈亏，另，分别于第二章、第三章对集团公司及所属企业财务机构和职责作出约定，如“集团所属各企业实行预算管理”，“以及所属企业应真实记录和反映本公司的经济活动，和财务状况，准确核算本公司经营成果”，可以证实两被告建立了各自独立规范的财务制度。其次，我公司提交的审计报告也可以证实我公司已按公司法的要求在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计，符合企业会计准则的规定，某丁公司财务状况及经营成果等情况。两被告不存在任何财产混同的情况。最后通过两家公司营业执照和工商登记信息，亦可以证实其分别建立了独立经营场所、公司人员、业务、经营范围也存在明显区别，因此即使法院认为被告某戊公司存在未清偿的债务，我公司对此也不承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：某戊公司于2021年4月6日注册成立，某己公司系该公司100%持股股东。 2022年1月20日，某戊公司（甲方）与某庚公司（乙方）签订《冷库库板及冷库门采购与安装合同》，约定：第一章项目概况，项目名称为上XXXX冷库库板和冷库门的采购与安装（以下简称冷库保温工程），项目内容包括冷库机制型材板（ＰＩＲ芯材Ｂ1级）和岩棉保温板（防火等级4小时和3小时的检测报告）、冷库门的采购与安装、挤塑保温板安装（挤塑板甲供），本工程为乙方交钥匙工程，报材料采购、包安装、包人工、包运费、包辅材、包机械设备等，项目地点为武汉东西湖区食品一路。第二章甲乙双方的义务，甲方指定汪某为项目的甲方总协调人，负责协调项目实施过程中需要甲方配合、工程签证、验收、结算等所有问题，并有权监督乙方施工……第四章工程款及支付方式，本项目的总价款为11640000元，本合同双方签字盖章后生效，付款方式及进度：1．合同签订后3日内，甲方先向乙方支付合同款项的30%即3492000元作为预付款。2．甲方收到一半合同货物后，并经甲方核对无误，甲方向乙方支付合同款项的20%即2328000元。3．冷库及冷库门安装完毕后，支付这批货物合同金额的20%即2328000元。4．在冷库打冷后，进行验收，验收合格后（如因甲方原因，一个月内未打冷，则验收款支付时间从完工日开始计算，9个月内付清），27%款项在验收合格后9个月内付清。5.3%余款在保修期满1年后15日内付清，同时乙方履行后面12个月的保修服务。6．甲方要求付款前乙方先提供发票并视乙方发票为付款必需要的条件之一，乙方根据工程和发货进度开具对应金额的13%增值税专用发票，甲方在收到发票后3个工作日安排付款（除预付款外），因乙方未及时开票导致甲方付款延迟，乙方不得因此停止发货或推延工期。合同还约定，本冷库保温工程的质量保修期为24个月，自竣工验收合格之日起算。 工程施工过程中，因项目发生变更增项，某庚公司、某戊公司签订多份《工程现场签证单》，确认产生增项款合计221950元。 庭审中，原、被告确认某戊公司已支付款项合计5820000元，某庚公司称已向某戊公司开具8148000元的发票，某戊公司仅认可已开具5820000元的发票。 某己公司向本庭提交了公司财务制度及2022年度财务报表及审计报告，拟证明与某戊公司财产独立等。某庚公司不予认可。 另，某庚公司提交《工程项目施工节点验收单》一份，拟证明案涉工程施工于2022年12月18日完成验收。该验收单载明建设单位为某戊公司，施工单位为某庚公司，验收内容中载明“签证单室外机房围合部分完工，月仙承诺在具备施工条件后10个工作日完工”，***甲在施工单位处签名并备注日期“2022.8.8”，汪某在建设单位处签名并备注日期“2022.12.18”。某庚公司陈述：2023年8月8日，我公司申请验收，但因某戊公司自身消防存在问题，故在某戊公司消防验收整改后10个工作日我公司将室外机房围合整体完工，2022年12月18日，汪某验收合格后故签字确认。某戊公司陈述：某庚公司只进行了节点验收，并未完工，也未按约提交验收通知及材料，案涉工程至今未验收，且存在质量问题。 某庚公司还提交了员工***甲与某戊公司的法定代表人***的微信聊天记录，显示2023年7月***甲向***催要案涉款项，发送“4个项目验收款金额不小，某辛公司来说也是巨大负担，且几个项目我们也都不同程度给予贵司时间宽限，请潘总务必重视。”***回复“放心吧”。后某庚公司提交了***与***的微信聊天记录，显示2023年10月起***多次微信向***催要案涉款项，2023年11月29日***回复“收到，我在排时间”。 庭后，某庚公司提交了案涉冷库的现场视频及现场照片，拟证明某戊公司已对外出租，案涉冷库已投入使用，照片显示已挂牌“同某某供应链武汉分公司”。 以上事实有《冷库库板及冷库门采购与安装合同》、签证单、《工程项目施工节点验收单》、照片、视频、微信聊天记录截图等及各方庭审陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，某庚公司和某戊公司签订的《冷库库板及冷库门采购与安装合同》系双方真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，合法有效，双方均应当依约履行。某庚公司提交的虽系节点验收单，但其就***乙先行提交验收、整体完工后汪某签名确认作出合理解释，且2023年起某庚公司工作人员***甲、***多次向某戊公司法定代表人***催要案涉款项，***从未提出未完工或质量存在问题，某庚公司提交的视频、照片亦可印证其所述某戊公司已对外出租案涉冷库，实际投入生产使用。综合案涉证据，本院认定某庚公司履行了合同约定的供货和安装义务，某戊公司应当支付相应款项。现质保期未届满，某庚公司主张扣除3%质保金后，某戊公司支付剩余款项5686091.50元［（11640000元＋221950元）×97%-5820000元］，于法有据，本院予以支持。某戊公司辩称案涉工程未实际完工，亦存在质量问题，但并未提交相应证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，且其作为承建方，就案涉冷库未完工部分无法具体说明，亦未对后续是否另行施工或仍保持未完工现状向本庭予以回复，故对其该辩称意见，本院不予支持。某戊公司还辩称某庚公司未足额开具发票，付款条件不成就，但依据双方合同的本质，合同抗辩的范围应仅限于对价义务，而支付费用义务和开具发票义务是两种不同性质的义务，前者是合同的主要义务，后者并非合同主要义务，二者不具有对等关系。因此，在某庚公司已完成全部施工义务且足额开具了某戊公司的已付款金额发票的情况下，某戊公司不能仅以原告未开具案涉项目全额发票为由而拒付款项。但某庚公司仍有给某戊公司开具发票的义务，若因某庚公司未及时给某戊公司提供发票造成损失的，某戊公司可另行主张。 关于利息的诉请。某戊公司怠于付款，故对某庚公司主张其以5686091.50元为基数，按照起诉时同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（年利率3.45%），自起诉之日（2024年3月13日）起支付利息的诉请，本院予以支持。 关于某己公司的责任认定。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某己公司系某戊公司唯一股东，其提交的2022年度财务报表及审计报告，不足以证明其财产独立于某戊公司，故应当对上述债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告上海某某科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告江苏某某冷藏设备集团有限公司支付款项5686091.50元及利息（以5686091.50元为基数，按照年利率3.45%自2024年3月13日起计算至实际付清之日止）； 二、被告上海某某企业发展有限公司对上述第一项给付义务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25801元，保全费5000元，合计30801元，由被告上海某某科技有限公司、上海某某企业发展有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年六月十二日 书记员杨**