黑龙江加州国际投资咨询有限公司、黑龙江嘉泰建筑工程有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

黑龙江省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)黑民终546号

上诉人（一审原告）：黑龙江加州国际投资咨询有限公司，住所地黑龙江省海伦市双录乡双录村。

法定代表人：赵忠熙，该公司总经理。

委托诉讼代理人：袁捷，黑龙江森工律师事务所律师。

委托诉讼代理人：魏俊林，黑龙江森工律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：黑龙江嘉泰建筑工程有限公司，住所地哈尔滨市松北区松北镇怡园村A栋5号商服。

法定代表人：崔刚，该公司总经理。

委托诉讼代理人：闫志强，该公司职员。

被上诉人（一审被告）：哈尔滨华尔化工有限公司，住所地哈尔滨市香坊区化工路103号。

法定代表人：于澎，该公司董事长。

委托诉讼代理人：施建利，该公司职员。

一审第三人：黑龙江化工建设有限责任公司，住所地哈尔滨市道外区红旗大街629号。

法定代表人：关汉明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：刘世林，该公司职员。

委托诉讼代理人：朱晓坤，黑龙江中实律师事务所律师。

上诉人黑龙江加州国际投资咨询有限公司（以下简称加州公司）因与被上诉人黑龙江嘉泰建筑工程有限公司（以下简称嘉泰公司）、哈尔滨华尔化工有限公司（以下简称华尔公司）、一审第三人黑龙江化工建设有限责任公司（以下简称化建公司）债权转让合同纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初1394号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人加州公司的委托诉讼代理人袁捷，被上诉人嘉泰公司的委托诉讼代理人闫志强，被上诉人华尔公司的委托诉讼代理人施建利，一审第三人化建公司的委托诉讼代理人刘世林、朱晓坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

加州公司上诉请求：1.撤销哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初1394号民事判决，改判支持加州公司的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由嘉泰公司、华尔公司、化建公司承担。事实和理由：1.一审判决遗漏重要事实，华尔公司将其持有的案涉债权分三次转让给不同的企业，签署三份转让协议，收取三次转让款。2.一审判决认为“华尔公司出让债权的行为已被另案生效裁决确认无效”系混淆事实，将第二次转让行为与第一次转让行为混为一谈。华尔公司与嘉泰公司签订的债权转让合同及嘉泰公司与加州公司签订的债权转让协议，即第一次转让行为未经法院审理裁决。一审判决关于“加州公司在另案中已充分行使了主张债权转让有效的诉讼权利，并完全知道生效裁决的结论”的认定，没有任何依据。加州公司不存在不诚信及滥用诉讼权利的行为。3.一审判决关于“发生争议债权已因化建公司回购行为产生灭失的新事实，判决驳回加州公司诉讼请求”的认定，缺乏基本逻辑，化建公司与华尔公司签署回购协议不能产生债权灭失的新事实，该协议属无效法律行为，不能成立。

嘉泰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

华尔公司辩称，加州公司所主张的第一次转让行为和第二次转让行为均未发生法律效力。华尔公司与嘉泰公司之间是抵账性质，华尔公司未收到加州公司支付的80万元转让款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

化建公司辩称，华尔公司与嘉泰公司签订的《债权转让协议》、嘉泰公司与加州公司签订的《债权转让协议》在2012年4月5日之前，经加州公司、华尔公司、嘉泰公司协商予以解除，案涉债权又回归华尔公司。华尔公司与化建公司于2017年8月8日就案涉债权达成回购协议，化建公司向华尔公司支付了回购款，该债权已归于消灭。2012年4月5日，加州公司与华尔公司签订（2012）哈华债转字第3号债权转让协议之后，通过加州公司向化建公司及人民法院主张案涉债权的行为，说明加州公司与嘉泰公司的第一次债权转让协议已经解除，否则加州公司不可能支付两次转让费签订第二份债权转让协议。华尔公司不存在就同一债权重复转让的问题，加州公司不具备原告的主体资格，应驳回其诉讼请求。

加州公司向一审法院起诉请求：1.判令华尔公司通知第三人化建公司，华尔公司拥有的哈尔滨市中级人民法院（2005）哈民三初字第195号民事调解书所确认的债权（以下简称案涉债权）于2009年9月21转让给了嘉泰公司；二、判令嘉泰公司通知第三人化建公司，嘉泰公司拥有的案涉债权于2012年4月5日转让给了加州公司。

一审判决认定事实：2005年，中国信达资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称信达公司）就其从交通银行哈尔滨分行南岗支行受让的债权向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，哈尔滨市中级人民法院于2005年11月30日作出（2005）哈民三初字第195号民事调解书：化建公司给付信达公司借款本息7411978.46元，逾期不付按合同约定的利率计息，华尔公司承担连带保证责任。2008年11月5日，信达公司将上述债权和担保权转让给哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投公司）。同日，哈投公司又将该债权和担保权转让给华尔公司，信达公司和哈投公司分别就债权和担保权转让公告通知了化建公司。2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签定《债权转让协议》，将上述债权转让给嘉泰公司。之后，华尔公司、嘉泰公司、加州公司达成协议，由加州公司受让债权，为此三方于2012年3月28日，由嘉泰公司与加州公司签定《债权转让协议》，于2012年4月5日，由华尔公司与加州公司签订《债权转让协议》，加州公司最终受让了债权。哈投公司、华尔公司、加州公司联合通过公证送达及登报公告的方式通知化建公司债权转让事实。2013年9月23日，华尔公司向哈尔滨市香坊区人民法院提起诉讼，请求确认华尔公司、加州公司于2012年4月5日签订的债权转让协议无效，加州公司在该案审理期间一直诉讼主张其是于华尔公司处受让案涉债权，生效裁判以华尔公司出让债权违反法律的强制性规定为由，确认华尔公司出让债权的行为无效。2017年8月8日，华尔公司与化建公司就该债权达成回购协议，化建公司于2017年8月16日向华尔公司支付了回购款171.89万元。

一审法院认为，华尔公司出让债权的行为已被另案生效裁决确认无效，本案加州公司是另案的诉讼当事人，在另案中已充分行使了主张债权转让有效的诉讼权利，并完全知道生效裁决的结论，再次提起本案诉讼，属于滥用诉讼权利的行为，本应裁定驳回其起诉。但鉴于加州公司在另案中诉讼主张是从华尔公司处受让债权，本案变更主张是从嘉泰公司处受让债权，虽然加州公司的诉讼行为不诚信，但确实存在先后两份合同，且发生了争议债权已因化建公司回购行为产生灭失的新事实，故决定判决驳回其诉讼请求。

一审法院据此判决：驳回加州公司诉讼请求。案件受理费100元，由加州公司负担。

二审庭审中，加州公司提交了两份证据。证据1.嘉泰公司向加州公司出具的30万元收据，意在证明嘉泰公司与加州公司签订的（2012）债转第1号《债权转让合同》已实际履行，只是因未通知债务人，对债务人没有发生法律效力。证据2.华尔公司于2012年4月5日向加州公司出具的《收款证明》，意在证明加州公司为履行（2012）哈华债转字第3号《债权转让协议》，已经将80万元转让款支付给华尔公司。

嘉泰公司对加州公司提交的证据1的真实性没有异议，其认可收到了加州公司交付的30万元转让款。嘉泰公司认为证据2与其无关，不发表质证意见。

华尔公司对加州公司提交的证据1的真实性没有异议，认为加州公司将30万元交付给嘉泰公司，与华尔公司无关。对证据2的真实性有异议，认为该《收款证明》并非正规收据，且没有体现价格，华尔公司是国有企业，财务管理非常规范，该《收款证明》不能证明华尔公司收到80万元转让款。

化建公司对加州公司提交的前述两份证据的真实性、关联性、合法性均有异议。其认为证据1不能证明嘉泰公司已经收到了30万元，因为嘉泰公司与加州公司签订的债权转让协议已经解除。其认为证据2不属于正规财务收据，亦没有银行转账记录相佐证，不能证明华尔公司收到了80万元转让款。

化建公司为证明其主张，向本院提交以下三份证据：

证据1.华尔公司与嘉泰公司签订的《债权转让补充协议》，证据来源于哈尔滨市香坊区人民法院（2013）香民三初字第217号案件的卷宗材料。意在证明嘉泰公司对案涉债权仅享有20万元的债权权益，其余债权权益仍归华尔公司所有，因此，加州公司与嘉泰公司解除双方之间的《债权转让协议》，加州公司重新与华尔公司签订2012年4月5日《债权转让协议》。

证据2.哈尔滨市香坊区人民法院（2013）香民三初字第217号案件的开庭笔录，加州公司对前述《债权转让补充协议》的质证意见及加州公司关于涉案债权转让过程的陈述。意在证明加州公司与嘉泰公司2012年3月28日签订的《债权转让协议》通过多方协商已经解除，加州公司与华尔公司重新签订了《债权转让协议》，加州公司不具备本案原告的诉讼主体资格。

加州公司对化建公司提交的证据1的真实性不予确认，对证明的问题有异议。其认为该证据能够证明华尔公司与嘉泰公司之间的债权转让是真实存在的，目前为止没有解除的相关证据。对证据2的真实性无异议，对证明的问题有异议。嘉泰公司并未告知加州公司其与华尔公司存在补充协议，加州公司不知道补充协议具体指的哪一笔债权。加州公司向嘉泰公司支付30万元取得案涉债权，后经协商再给华尔公司80万元，双方另行签订转让协议。

嘉泰公司对化建公司提交的前述两份证据不发表质证意见。

华尔公司对化建公司提交的证据1的真实性无异议，因涉及法律问题，华尔公司与嘉泰公司签订补充协议对相关问题予以补充。华尔公司对证据2的真实性及证明问题无异议。

本院经审核认为，加州公司提交的证据1加盖了嘉泰公司的公章，嘉泰公司对其真实性无异议，结合加州公司一审诉讼时提交的银行转账凭证，能够证明加州公司已向嘉泰公司支付了30万元。华尔公司对加州公司提交的证据2的真实性不予认可，加州公司亦认可其未实际向华尔公司支付债权转让款，故本院对该证据不予采信。《债权转让补充协议》加盖了华尔公司与嘉泰公司的公章，华尔公司与嘉泰公司对该补充协议的真实性没有异议，结合加州公司事后又与华尔公司重新签订转让协议的事实亦能佐证《债权转让补充协议》的真实性，本院对该证据予以采信。加州公司、华尔公司对化建公司提交的证据2的真实性没有异议，能够证明加州公司在另案诉讼时对案涉债权所持的观点和意见，但该证据并不能否定加州公司在本案中的诉讼主体资格。

二审另查明，2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让补充协议》，约定：原合同转让整体债权为53,995,314元；原合同转让价格为20万元；如嘉泰公司所清回金额不足20万元，华尔公司予以补齐；如嘉泰公司所清回金额超出20万元，超出部分归华尔公司；嘉泰公司承诺对作为担保方的华尔公司不予追索；嘉泰公司所收款项必须先交华尔公司，然后在华尔公司处提出。

2012年3月28日，嘉泰公司与加州公司签定《债权转让合同》，嘉泰公司将案涉债权整体作价30万元转让给加州公司，加州公司通过银行转账向嘉泰公司支付30万元，嘉泰公司于2012年4月5日向加州公司出具了30万元的收款票据。

根据哈尔滨市香坊区人民法院（2013）香民三初字第217号案件的开庭笔录记载，加州公司在该案庭审时陈述：2008年左右，华尔公司欠嘉泰公司100余万元工程款，因华尔公司没钱偿还，就把案涉债权转让给嘉泰公司，嘉泰公司不同意，但由于时间太长，嘉泰公司后找到加州公司，加州公司、嘉泰公司、华尔公司、哈投公司、华融公司五方经过谈判，同意由加州公司替华尔公司把嘉泰公司的工程款结清，案涉债权转让给加州公司。

除此，本院二审查明的其他事实与一审判决认定一致。

本院认为，根据加州公司提起上诉的主要事实及理由，结合其他当事人的答辩意见，本案争议的焦点问题为应如何认定加州公司与嘉泰公司签订的《债权转让合同》的效力。华尔公司取得案涉债权后，因其欠付嘉泰公司工程款，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让协议》及《债权转让补充协议》，根据该两份协议内容，能够看出华尔公司与嘉泰公司的真实意思是由嘉泰公司对案涉债权进行清收，以清收回的债权金额抵偿华尔公司欠付嘉泰公司的工程款，清收金额少于20万元的差额部分，华尔公司予以补齐，清收金额超出20万元部分归华尔公司所有。因此，双方虽签订了《债权转让协议》，但并未履行债权转让后合同义务，故嘉泰公司并未实际受让取得案涉债权。后嘉泰公司与加州公司签订《债权转让合同》，嘉泰公司以30万元价格将该债权转让给加州公司。因嘉泰公司不享有案涉债权的实际所有权，加州公司亦无法通过本次受让行为取得案涉债权的所有权，故加州公司、嘉泰公司与华尔公司经协商，加州公司与华尔公司另行签订《债权转让协议》，加州公司再向华尔公司支付80万元对价。合同签订后，华尔公司履行了通知债务人的义务，加州公司依据与华尔公司的转让协议向法院申请变更其为申请执行人。通过以上事实，能够认定加州公司系从华尔公司受让案涉债权，加州公司与华尔公司签订的《债权转让合同》已变更了之前加州公司与嘉泰公司的《债权转让合同》的约定。对此，加州公司在哈尔滨市香坊区人民法院审理的另案诉讼中亦认可其替华尔公司偿还嘉泰公司工程款，解除其与嘉泰公司签订的《债权转让协议》，加州公司取得案涉债权。加州公司在本案诉讼中虽否认其之前的主张，但并未提出充分合理的理由。故应当认定加州公司与嘉泰公司签订的《债权转让合同》已经协商解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，加州公司应向嘉泰公司主张返还30万元转让款，其要求嘉泰公司继续履行《债权转让合同》缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，加州公司的上诉请求不能成立，本院对其上诉主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由黑龙江加州国际投资咨询有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　马文静

审判员　　徐明珠

审判员　　付兴驰

二〇一九年九月三十日

法官助理曹根溪

书记员叶子