黑龙江加州国际投资咨询有限公司与哈尔滨华尔化工有限公司、黑龙江嘉泰建筑工程有限公司债权转让合同纠纷一案民事一审民事判决书

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黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)黑0110民初3408号

原告：黑龙江加州国际投资咨询有限公司，住所地黑龙江省绥化市。

法定代表人：赵忠熙，该公司经理。

委托诉讼代理人：袁捷，黑龙江森工律师事务所律师。

委托诉讼代理人：魏俊林，黑龙江森工律师事务所律师。。

被告：哈尔滨华尔化工有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市香坊区。

法定代表人：于澎，该公司总经理。

委托诉讼代理人：施建利，男，该公司职员。

被告：黑龙江嘉泰建筑工程有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区。

法定代表人：崔刚。

原告黑龙江加州国际投资咨询有限公司与被告哈尔滨华尔化工有限公司、黑龙江嘉泰建筑工程有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2021年3月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黑龙江加州国际投资咨询有限公司委托诉讼代理人袁捷、被告哈尔滨华尔化工有限公司委托诉讼代

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理人施建利到庭参加诉讼，被告黑龙江嘉泰建筑工程有限公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黑龙江加州国际投资咨询有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即共同返还原告债权转让款300000元；2.判令二被告立即赔偿原告因债权转让协议被认定无效而给原告造成的预期收益的经济损失1418900元；3.判令二被告赔偿原告上述预期收益的经济损失1418900元的逾期给付利息损失（自2017年8月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至转让款全部还清之日止；）；4.诉讼费用由二被告承担。事实与理由：黑龙江化工建设有限责任公司（以下简称化建公司）拖欠中国信达资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称信达公司）债务，担保人为被告哈尔滨华尔化工有限公司（以下简称华尔公司），该债务于2005年经哈尔滨市中级人民法院（2005）哈民三初字第195号民事调解书确认。2008年11月21日，信达公司将该债权和担保权协议转让给哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称哈投公司)，哈投公司又将该债权和担保权协议转让给华尔公司。信达公司在2008年11月21日《黑龙江日报》上刊登了《中国信达资产管理公司哈尔滨办事处债权转让公告》，通知了债务人化建公司将本案债权转让给了哈投公司。通知债务人

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化建公司向哈投公司履行债务人偿还债务本息的法律责任。哈投公司在2008年11月21日《黑龙江日报》的同一版面，刊登了《债权转让公告》，哈投公司通知了债务人化建公司其将本案债权转让给了华尔公司。通知债务人化建公司向华尔公司履行偿还债务本息的法律责任。2009年9月21日，华尔公司因拖欠黑龙江嘉泰建筑工程有限公司（以下简称嘉泰公司）的工程款无力偿还，于是经华尔公司与嘉泰公司协商，将以上债权转让给嘉泰公司抵偿工程款。2012年3月28日嘉泰公司与原告黑龙江加州国际投资咨询有限公司（以下简称加州公司）协商，加州公司给付嘉泰公司30万元，嘉泰公司将本案对化建公司的债权转让给加州公司，转让的仅是对化建公司的主债权，担保权利并没有转让。在华尔公司转让给嘉泰公司后，没有通知债务人，因此，华尔公司及嘉泰公司应当履行合同法第八十条规定的义务。加州公司为此诉讼到哈尔滨市中级人民法院。哈尔滨市中级人民法院于2018年12月26日做出了（2018）黑01民初1394号《民事判决书》，驳回了原告的诉讼请求。原告不服，上诉到黑龙江省高级人民法院，黑龙江省高级人民法院于2019年9月30日做出了（2019）黑民终546号《民事判决书》，判决维持一审判决，驳回原告的上诉。主要理由是，二审中华尔公司举出了一新证据“2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让补充协议》，”（2019）黑民终546号《民事判决

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书》称“二审另查明，2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让补充协议》，约定：原合同转让整体债权为53,995,314元；原合同转让价格为20万元；如嘉泰公司所清回金额不足20万元，华尔公司予以补齐；如嘉泰公司所清回金额超出20万元，超出部分归华尔公司；嘉泰公司承诺对作为担保方的华尔公司不予追索；嘉泰公司所收款项必须先交华尔公司，然后在华尔公司处提出。”（判决书第8页下数第8行到下数第1行）因此，（2019）黑民终546号民事判决书认为：根据加州公司提起上诉的主要事实及理由，结合其他当事人的答辩意见，本案争议的焦点问题为应如何认定加州公司与嘉泰公司签订的《债权转让合同》的效力。华尔公司取得案涉债权后，因其欠付嘉泰公司工程款，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让协议》及《债权转让补充协议》，根据该两份协议内容，能够看出华尔公司与嘉泰公司的真实意思是由嘉泰公司对案涉债权进行清收，以清收回的债权金额抵偿华尔公司欠付嘉泰公司的工程款，清收金额少于20万元的差额部分，华尔公司予以补齐，清收金额超出20万元部分归华尔公司所有。因此，双方虽签订了《债权转让协议》，但并未履行债权转让后合同义务，故嘉泰公司并未实际受让取得案涉债权。后嘉泰公司与加州公司签订《债权转让合同》，嘉泰公司以30万元价格将该债权转让给加州公司。因嘉泰公司不享有案涉债权的实际所有权，加

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州公司亦无法通过本次受让行为取得案涉债权的所有权，故加州公司、嘉泰公司与华尔公司经协商，加州公司与华尔公司另行签订《债权转让协议》。合同签订后，华尔公司履行了通知债务人的义务，加州公司依据与华尔公司的转让协议向法院申请变更其为申请执行人。通过以上事实，能够认定加州公司系从华尔公司受让案涉债权，加州公司与华尔公司签订的《债权转让合同》已变更了之前加州公司与嘉泰公司的《债权转让合同》的约定。对此，加州公司在哈尔滨市香坊区人民法院审理的另案诉讼中亦认可其替华尔公司偿还嘉泰公司工程款，解除其与嘉泰公司签订的《债权转让协议》，加州公司取得案涉债权。加州公司在本案诉讼中虽否认其之前的主张，但并未提出充分合理的理由，故应当认定加州公司与嘉泰公司签订的《债权转让合同》已经协商解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，加州公司应向嘉泰公司主张返还30万元转让款，其要求嘉泰公司继续履行《债权转让合同》缺乏法律依据，本院不予支持。（该判决书第9页上数第12行到第10页下数第3行）因此驳回原告的诉讼请求，维持了一审判决。而二被告，在加州公司与嘉泰公司签订《债权转让合同》时，并没有告知加州公司该《债权转让

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补充协议》的存在，只有在诉讼中二被告才举示出来，是二被告恶意串通，损害加州公司合法权益的行为，依法应当共同对加州公司承担过错赔偿责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第三条规定：出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。二被告应当返还加州公司的债权转让款300000元，并依法赔偿加州公司的可得利益损失及可得利益逾期给付的利息损失。就以上案涉债权，加州公司于2012年4月5日与华尔公司签订了《（2012）哈华债转字第3号债权转让协议书》，华尔公司将本案对化建公司的债权直接转让给加州公司，转让的仅是对化建公司的主债权，担保权利并没有转让。为此加州公司还向执行法院签署了放弃担保权利的函。2013年8月8日哈尔滨市香坊区人民法院做出了(2007）香执变追字第187-1号《执行裁定书》，裁定：哈尔滨市中级人民法院(2005)哈民三初字195号民事调解书中对化建公司的债权由加州公司承继拥有。并依据加州公司的申请查封化建公司的财产。2013年9月化建公司以华尔公司和加州公司之间债权转让无效为由，起诉到哈尔滨市香坊区人民法院，2014年9月，哈尔滨市香坊区人民法院做出（2013）香民三初字第217号民事判决书裁决：债权转让无效。理由是该债权转

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让的时候华尔公司没有依照国有资产管理法的相关规定进行处置，其主管部门哈投公司承认没能审查转让的审批手续，所以无效。加州公司不服，诉到哈尔滨市中级人民法院，哈尔滨市中级人民法院于2015年1月29日做出了(2014)哈民三商终字第314号《民事判决书》维持原香坊法院确认债权转让无效的判决。(2014)哈民三商终字第314号《民事判决书》认为：关于加州公司与华尔公司签订的债权转让合同是否有效的问题。华尔公司是国有企业，其将债权转让给加州公司属于处置国有资产。《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条规定“国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”《国有资产评估管理办法》第三条规定“国有资产占有单位有下列情形之一的应当进行资产评估：(一）资产拍卖、转让…”和《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制，国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”根据上述规定，国有资产转让应当履行上报、评估、备案及公开挂牌交易等程序，上述规定属于强制性规定，而非任意性规定。华尔公司转让债权时未履行上述程序，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项，违反法律、行政法规的强制性

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规定，合同无效，案涉债权转让协议应确认无效。（判决书第14页上数第1行到第17行）。该合同无效的过错是由华尔公司没有依照其国有资产管理规定处置财产造成的，且债权转让经过了华尔公司的主管部门哈投公司的批准，但哈投公司承认没能审查转让的审批手续，因此过错方在债权的出让方，二被告应当承担合同无效的过错赔偿责任，并应当依法返还合同价款，赔偿原告的经济损失。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第三条规定：出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。华尔公司未取得处分权致使标的物所有权不能转移，因此应当对原告承担损害赔偿责任。2017年华尔公司与化建公司达成回购协议，化建公司已于2017年8月16日向华尔公司支付回购款1718900元。因此，华尔公司因其过错造成债权转让无效，给加州公司造成的最低可得利益损失为1718900元。加州公司向二被告索要债权转让款及赔偿款不果，无奈诉至人民法院，请求依法保护原告的合法权益。

被告华尔公司辩称，加州公司请求30万元与华尔公司无关，华尔公司与加州公司没有债权债务关系，加州公司诉讼请求第二项和第三项没有事实根据及法律依据，特别是逾期收

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益，如果炒股或理财，还有赔钱的风险。

被告嘉泰公司未到庭参加诉讼，未作答辩，未举示证据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。

原告加州公司为证明其主张的事实成立，举示了如下证据：

证据一、黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终546号民事判决书，拟证明2012年3月28日，嘉泰公司与加州公司签订《债权转让合同》，嘉泰公司将案涉债权整体作价30万元转让给加州公司，加州公司通过银行转账向嘉泰公司支付30万元，嘉泰公司于2012年4月5日向加州公司出具了30万元的收款票据。后嘉泰公司与加州公司签订《债权转让合同》，嘉泰公司以30万元价格将该债权转让给加州公司。因嘉泰公司不享有案涉债权的实际所有权，故应当认定加州公司与嘉泰公司签订的《债权转让合同》已经协商解除。据此，加州公司应向嘉泰公司主张返还30万元转让款。经华尔公司质证，对其证据的真实性无异议，恰好证明加州公司把30万元交付嘉泰公司，没有给付华尔公司。

证据二、2012年4月5日华尔公司（甲方）、嘉泰公司（乙方）与加州公司（丙方）签订的（2012）三协字第1号《协议书》一份、华尔公司收款证明。拟证明加州公司给付

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嘉泰公司30万元，是华尔公司支付，因此华尔公司与嘉泰公司应当对加州公司共同承担返还债权转让款的法律责任。经被告华尔公司质证，对其证据的真实性有异议，本案纠纷已另案开四次庭，此次是原告第一次举示该证据，且收款证明上没有标明钱数，30万元不可能交给华尔公司，因为华尔公司本身就欠被告嘉泰公司的钱，就应该嘉泰公司收款。

证据三、哈尔滨市中级人民法院（2014）哈民三商终字第314号《民事判决书》，拟证明华尔公司转让案涉债权时未履行法定程序，被审理法院认定案涉债权转让协议应确认无效，是由于华尔公司的过错形成债权转让无效，债权转让无效与加州公司无关，过错方是华尔公司。经被告华尔公司质证，对其证据的真实性无异议，确认无效的原因是当时华尔公司已经停产，华尔公司将确定无效的债权抵偿给嘉泰公司后，加州公司花30万元购买该笔债权，华尔公司抵偿的价格是20万元，30万元与华尔公司无关。

证据四、黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终546号民事判决书，拟证明嘉泰公司在与加州公司签订《债权转让协议》中隐满其与华尔公司签订的《债权转让补充协议》，存在合同欺诈行为，是法院认定加州公司与嘉泰公司于2012年3月28日签订《的债权转让》合同无效的主要理由，二被告应当为此对加州公司承担过错赔偿责任，也是债

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权转让的主要理由之一，也是140多万元是嘉泰公司共同偿还的事实和理由。经被告华尔公司质证，对其证据的真实性无异议，认为加州公司无任何理由请求140万余元。

证据五、（2007）香执字第187-6号执行裁定书，拟证明由于加州公司的保全措施，查封案外人（原案件被执行人）化建公司大量的房产和土地，价值2000至3000万元，由于华尔公司以申请解除查封为前提，收取原案件被执行人化工公司170万余元，因为加州公司的原因，促使被执行人偿还华尔公司欠款。经被告华尔公司质证，对其证据的真实性无异议，当时加州公司承诺让华尔公司出具该份证据，同意加州公司当申请执行人，加州公司承诺不向华尔公司主张任何权利。

证据六、黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终546号《民事判决书》，拟证明2017年华尔公司与化建公司达成回购协议，化建公司已于2017年8月16日向华尔公司支付回购款1718900元。经被告华尔公司质证，对其证据的真实性无异议，判决债权转让无效后，因为当时华尔公司替化建公司购买债权花费100万元，化建公司向华尔公司支付170多万元。

被告华尔公司为证明其抗辩理由成立，举示了如下证据：

证据一、关于哈尔滨华尔化工有限公司与黑龙江嘉泰建筑

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工程有限公司的债权转让的补充协议，拟证明华尔公司当时是国有企业，债权转让嘉泰公司属于国有资产流失，所以将超出20万元交付华尔公司，抵偿协议，嘉泰公司不应再次卖出。经加州公司质证，对该证据的真实性不清楚，三方签订债权转让协议时，华尔公司与嘉泰公司均没有告知加州公司有该份补充协议，后来，案外人化建公司起诉加州公司与华尔公司债权转让无效时，华尔公司将该份补充协议拿出，也是这份协议使华尔公司与加州公司债权转让无效的主要理由之一，也就是加州公司认为华尔公司、嘉泰公司故意隐瞒重大事实，应该共同赔偿原告损失的事实和理由。

本院确认，加州公司举示的证据一、证据二中的协议书、证据三、证据四、证据五、证据六真实、合法与本案有关，结合庭审调查及当事人陈述，对上述证据真实性予以确认并在卷佐证，对证据二中的收款证明，华尔公司对该证据的真实性不予认可，且该收款证明写明依据（2012）哈华债转字第2号债权转让协议收款，加州未举示该债转协议，故该证据本院不予采信。华尔公司举示的证据真实、合法与本案有关，结合庭审调查及当事人陈述，对华尔公司提交的证据真实性予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2005年，信达公司就其从交通银行哈尔滨分行南岗支行

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受让的债权向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，哈尔滨市中级人民法院于2005年11月30日作出（2005）哈民三初字第195号民事调解书：化建公司给付信达公司借款本息7411978.46元，逾期不付按合同约定的利率计算，华尔公司承担连带保证责任。2008年11月5日，信达公司将上述债权和担保权转让给哈投公司。同日，哈投公司又将该债权和担保权转让给华尔公司，信达公司和哈投公司分别就债权和担保权转让公告通知了化建公司。2009年9月21日，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让协议》，将上述债权转让给嘉泰公司。同日，华尔公司与嘉泰公司签订《债权转让补充协议》，约定：原合同转让整体债权为53995314元；原合同转让价格为20万元；如嘉泰公司所清回金额不足20万元，华尔公司予以补齐；如嘉泰公司所清回金额超出20万元，超出部分归华尔公司；嘉泰公司承诺对作为担保方的华尔公司不予追索；嘉泰公司所收款项必须先交华尔公司，然后在华尔公司处提出。2012年3月28日，嘉泰公司与加州公司签订《债权转让合同》，嘉泰公司将案涉债权整体作价30万元转让给加州公司，加州公司通过银行转账向嘉泰公司支付30万元。

2012年4月5日，华尔公司、嘉泰公司、加州公司签订（2012）三协字第1号《协议书》，主要内容为：经三方协商，针对解除华尔公司与嘉泰公司于2009年9月21日签订的

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债权转让合同及后续事项，约定如下：华尔公司依据合同编号20081105的债权转让合同取得的3户债权资产包的债权，该资产包的债务人分别为哈尔滨万宝轧钢厂、黑龙江省国际经济贸易公司、化建公司。2009年9月21日华尔公司与嘉泰公司签订的债权转让合同，约定华尔公司将上述3户资产包的债权转让给嘉泰公司，至今双方均未通知债务人和担保人，该协议签字之日双方附以下条件解除。协议解除后，华尔公司将3户资产包的债权同时转让给加州公司。由加州公司继承合同编号20081105的债权转让合同的权利和义务；同时免除华尔公司为该资产包债权的担保义务。华尔公司与嘉泰公司的协议解除后，华尔公司已经收到的嘉泰公司交纳的债权转让款不退回嘉泰公司，加州公司将该款项和嘉泰公司3年的可得利益合计30万元一并代华尔公司交给嘉泰公司。同日，华尔公司与加州公司签订《债权转让协议》，加州公司最后受让了债权。哈投公司、华尔公司、加州公司联合通过公证送达及登报公告的方式通知化建公司债权转让事实。2013年9月23日，化建公司向哈尔滨市香坊区人民法院提起诉讼，请求确认华尔公司、加州公司于2012年4月5日签订的债权转让协议无效，加州公司在该案审理期间一直诉讼主张其是于华尔公司处受让案涉债权，生效裁判以华尔公司出让债权违反法律的强制性规定为由，确认华尔公司出让债权的行为无效。2017年8月8日，

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华尔公司与化建公司就该债权达成回购协议，化建公司于2017年8月16日向华尔公司支付了回购款171.89万元。

本院认为，根据庭审询问及加州公司辩论意见，加州公司在本案中要求华尔公司和嘉泰公司共同返回债权转让款及赔偿损失的理由为其与华尔公司签订的债权转让协议被认定无效，加州公司认为华尔公司和嘉泰公司未通知其存在补充协议存在过错。从庭审查明的事实可以认定，加州公司、华尔公司、嘉泰公司已于2012年4月5日达成协议，三方均同意解除华尔公司与嘉泰公司之间的债权转让协议及嘉泰公司与加州公司的债权转让协议，由华尔公司与加州公司重新签订债权转让协议，嘉泰公司并非该合同主体，亦不存在认定该合同无效的过错，故加州公司要求嘉泰公司因合同无效而返还价款、赔偿损失的请求，本院不予支持。

关于加州公司要求返还债权转让款30万元的问题，依据原告与二被告三方于2012年4月5日签订的协议书约定，华尔公司与嘉泰公司的协议解除后，华尔公司已经收到的嘉泰公司交纳的债权转让款不退回嘉泰公司，加州公司将该款项和嘉泰公司3年的可得利益合计30万元一并代华尔公司交给嘉泰公司。虽然加州公司曾通过银行转账向嘉泰公司支付30万元，但加州公司在（2019）黑民终546号判决书中陈述称该30万元系加州公司履行其与嘉泰公司之间的债权转让协议所确定的给付义

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务，故该30万元与本案无关，加州公司未能举示证据证明其代华尔公司将30万元交给嘉泰公司，无法认定其支付了与华尔公司的债权转让价款，故加州公司要求二被告返还债权转让款的请求本院不予支持。

关于加州公司要求赔偿造成的预期收益的经济损失1418900元的问题，加州公司认为2017年华尔公司与化建公司达成回购协议，化建公司已于2017年8月16日向华尔公司支付回购款1718900元。因此，华尔公司因其过错造成债权转让无效，给加州公司造成的最低可得利益损失为1718900元。本院认为，合同确认无效后，有过错一方赔偿对方损失是基于缔约过失责任，赔偿的范围限于信赖利益，不包括在合同有效情形下对方通过履行合同可以获得的利益，加州公司所主张的损失为履行利益，故加州公司的该项诉讼请求，本院不予支持。

关于加州公司要求赔偿上述预期收益的经济损失1418900元的逾期给付利息损失（自2017年8月17日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至转让款全部还清之日止；）的问题，因加州公司未在庭后七日内补交该项请求的案件受理费，故该项请求本院不予处理。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五

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十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、一百四十八条、《诉讼费用交纳办法》第二十二条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回原告黑龙江加州国际投资咨询有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费20270元、公告费560元（原告均已预交），由，由黑龙江加州国际投资咨询有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。

审　判　长　　艾世峰

人民陪审员　　刘晓晖

人民陪审员　　王爱萍

二〇二一年十一月十五日

法官　助理　　袁　欣

书　记　员　　刘丽莹