四川省雅安市西康建设工程有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省雅安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川18民终877号

上诉人（原审被告）：四川省雅安市西康建设工程有限公司，住所地:四川省雅安市雨城区西门北路******附**。

法定代表人：魏延虹，该公司总经理。

委托诉讼代理人：任罡，四川雅州律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘雅红，四川盛豪律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：**，男，1966年3月2日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。

委托诉讼代理人：秦明友,四川兆盛律师事务所律师。

上诉人四川省雅安市西康建设工程有限公司(以下简称西康公司)因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2020）川1802民初1612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

西康公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，发回重审或在查明事实的基础上依法改判；2.一、二审诉讼费由**承担。事实和理由：一、一审判决在基本关键事实未查明的情况下，直接支持**的诉求，缺乏事实基础。**在离任前系西康公司董事长，直接掌管公司重要档案文件资料，至今未向公司移交，而判令西康公司提供该资料给**查阅、复制，无客观事实基础。二、一审判决认为股东知情权不能被限制，并认定《临时股东会决议》属实质性剥夺股东知情权，属适用法律不当。三、一审判决认定西康公司无证据证明**有不正当目的，应承担举证不能后果，也属于适用法律不当。本案中，不存在一审认定的西康公司需要举证证明“**查阅、复制讼争资料有不正当目的，可能损害公司合法利益”的举证义务。

**辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应当依法维持一审判决。

**向一审法院起诉请求：1.请求判令西康公司提供西康公司2002年12月成立至今的章程(含章程修正案)、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供**查阅、复制；2.本案诉讼费用由西康公司承担。

一审法院认定事实：2002年12月19日，西康公司成立。庭审中，双方确认**从西康公司成立至今均为西康公司股东。

2020年4月24日，**的委托诉讼代理人胡超向西康公司邮寄了**签字认可的《关于查阅、复制四川省雅安市西康建设工程有限公司相关信息的函》，主要载明：要求西康公司提供自成立至今的章程(含章程修正案)、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供**查阅、复制。

2020年4月27日，西康公司作出《关于召开临时股东会的通知》，主要载明：是否同意**提出要求查阅、复制公司章程、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等公司材料，交由临时股东会进行审议并表决。

2020年5月15日，西康公司临时股东会作出西康公司《临时股东会决议》，主要载明：1.同意董事会要求**立即到公司向董事会说明情况……；2.同意董事会为维护广大股东及公司的权利，有权对**采取各种措施，并要求**赔偿其给公司造成的全部损失……；3.同意**在完全履行本决议第1、2项确定的事项之前，暂停**享受股东权利……；4.同意**在完全履行本决议第1、2项确定的事项之前，拒绝**其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等公司资料。

其后**向一审法院提起股东知情权诉讼。

一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

一审庭审中双方均确认**系公司股东，**作为西康公司股东，有权申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。**向西康公司提出书面申请后，西康公司作出《临时股东会决议》要求**在完全履行临时股东会决议的事项后，才能让**查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等公司资料。股东有权申请查阅、复制公司资料，西康公司无证据证明**查阅、复制讼争资料有不正当目的，可能损害公司合法利益，应承担举证不能的后果。

西康公司主张**担任过公司董事、公司副总经理、董事长等高管职务，知晓公司的全部情况，已经具备知情权，且**对公司权益造成损害，西康公司临时股东会已于2020年5月15日作出《临时股东会决议》，载明：“**在完全履行本决议第1、2项确定的事项之前，拒绝**其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等公司资料”，**无权查阅讼争资料。本院认为，股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。**具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要**具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，**是否参与公司经营以及履职行为如何，并不影响其行使股东知情权，不能因**基于职务身份知晓公司情况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。故《临时股东会决议》属实质性剥夺股东知情权。据此，西康公司以2020年5月15日《临时股东会决议》为由拒绝**查阅讼争资料，于法无据，对西康公司的主张，一审法院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：西康公司于判决生效之日起十日内提供2002年12月至2020年7月14日（起诉之日），西康公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），上述材料由**在西康公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。案件受理费1000元，减半收取为500元，由西康公司负担，于判决发生法律效力之日起七日内向一审法院交纳。

二审期间，西康公司、**均未提交新证据。

二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，**作为西康公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对西康公司上诉认为**“未向公司移交重要档案文件资料，而判令西康公司提供该资料给**查阅、复制，无客观事实基础”，首先、**虽然担任过西康公司高管，但西康公司并无证据证明**持有上述资料；其次、**是否持有上述资料，并不能否定**作为股东的“股东知情权”。故西康公司上诉认为一审法院未查明本案事实的理由不能成立，本院不予采纳。

西康公司于2020年5月15日形成的《临时股东会决议》载明“……4.同意**在完全履行本决议第1、2项确定的事项之前，拒绝**其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿等公司资料”的决议，与法律赋予股东“股东知情权”的权利规定相悖。故**的知情权不受该《临时股东会决议》的约束。一审处理并无不当，本院予以确认。

综上所述，西康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1000元，由四川省雅安市西康建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　汤　玉

审 判 员　　简克红

审 判 员　　邓　飞

二〇二〇年十一月十三日

法官助理　　魏　巍

书 记 员　　张　瑜