深圳中集天达物流系统工程有限公司与甘肃中药材交易中心股份有限公司、甘肃江能医药股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

甘肃省兰州市城关区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）甘0102民初3759号 原告:深圳中集天达物流系统工程有限公司，住所地深圳市南山区蛇口工业四路四号。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华商律师事务所（实习）律师。 被告:甘肃中药材交易中心股份有限公司，住所地为甘肃省定西市陇西县长安路江能佳园5#楼2-01号商铺。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1990年3月21日出生，身份证登记住址为甘肃省兰州市城关区，系该公司员工。 被告：甘肃江能医药股份有限公司，住所地甘肃省陇西县首阳镇中药材交易市场1号楼1****。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，1990年3月21日出生，身份证登记住址为甘肃省兰州市城关区，系该公司员工。 原告深圳中集天达物流系统工程有限公司与被告甘肃中药材交易中心股份有限公司、甘肃江能医药股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告深圳中集天达物流系统工程有限公司委托诉讼代理人***、***、被告甘肃中药材交易中心股份有限公司、甘肃江能医药股份有限公司共同的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 深圳中集天达物流系统工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告甘肃中药材交易中心股份有限公司立即向原告支付货款1916858元及逾期付款违约金732676元（以1916858元为基数，按照0.5‰/天计算违约金，自2018年11月18日起暂计至2020年12月19日，后续继续计算至本息还清之日止）；2、请求判令被告甘肃江能医药股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费等）由两被告承担。事实和理由：2016年11月3日，原告与被告二签订《甘肃江能医药股份有限公司自动化立体仓库项目采购合同》（以下简称“采购合同”），约定被告二向原告采购堆垛机系统和输送机系统，合同总金额37880000元，付款方式为合同签订日5个工作日内原告开具发票，被告二向原告支付项目总价30%，开始设备的设计和制作准备；自设备货到现场后，按清单进行清点后原告5个工作日内开具发票，被告二支付一期项目总价的30%；设备安装调试完毕，组织验收结束后5个工作日内原告开具一期项目总价的35%验收款发票；项目最后一期总价的5%作为质量保证金，18个月内设备运行良好售后服务良好，质保期结束后5个工作日内原告开具发票，被告二收到以上发票后5个工作日内付款。采购合同第十二条约定违约责任：如被告二存在逾期付款，按合同总额0.5‰/天的比例向原告支付违约金。后原告与被告一甘肃江能医药股份有限公司、被告二甘肃中药材交易中心股份有限公司签订《补充协议一》，约定采购合同中被告二的权利义务一并转让给被告一，由被告一继续履行采购合同剩余的款项的给付，并约定如被告一无法承担采购合同及《补充协议一》项下义务和责任，被告二承担连带责任。同时《补充协议一》约定因市场材料价格上调，二期托盘和货架需新增材料费用总金额为457160元。合同总金额增加至38337160元。2018年，原告依照约定完成了一期、二期的安装调试并向被告一进行了交付，被告一于2018年5月18日出具《验收报告》，载明“该项目供货齐全，安装规范，系统功能和处理能力符合合同和相关标准的要求，验收合格”。质保期至2019年11月17日届满。至此，原告基于采购合同及《补充协议一》的义务均已履行完毕，被告一应向原告支付质保金1916858元，但经原告再三催促，被告一、被告二仍拒不支付。综上，原告与被告之间已经建立合法有效的买卖合同关系，原告依约履行完毕合同义务，被告一应按约定支付货款。被告一、被告二拒不支付货款的行为已经构成违约，应承担违约责任。为维护原告合法权益，故诉至法院。 被告甘肃中药材交易中心股份有限公司、甘肃江能医药股份有限公司共同辩称，原告所诉事实缺乏事实及法律依据，原告作为供货方，应当按照合同约定向二被告交付符合合同约定的设备，同时按照合同约定做好售后维保服务，但原告实际交付的货物远未达合同约定标准，原告构成违约，且在售后服务过程中，态度较差，维修周期较长，在合同约定了重新计算质保期的前提下，原告所诉事实缺乏法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证和审查。对原被告均无异议的证据：《自动化立体仓库项目采购合同》、补充协议一、国内支付业务收款回单、微信聊天记录、银行流水业务回单、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件,本院予以确认并在卷佐证，对原告提供的甘肃中药材交易中心股份有限公司立体仓库项目验收合格证明、验收报告、验收确认单、设备清点交接、备品备件移交记录、资料、钥匙移交记录表；现场工作记录等证据，被告对上述证据的真实性无异议，对证明的目的有异议，认为该验收结论是原告保留设备处理能力的前提下做出的验收合格证明。本院经审查后认为，上述证据能够证明原告完成了合同义务和被告验收合格后接受所购的堆垛机系统和输送机系统的事实，本院对上述证据予以确认。对被告提供的《自动化立体仓库项目技术文件》，原告对其真实性无异议，对证明的目的有异议，认为自己按约完成了合同义务，且被告也出具了合格的验收报告，在质保期内对案涉产品进行维护是正常的维护保养服务，并未发生涉及产品无法使用的大型故障，被告不应主张延长质保期，对被告提供的《自动化立体仓库验收结论》扫描件，原告对该证据的真实性、证明目的均有异议，认为该证据系复印件，无法核实其真实性，且与自己提供的验收报告不一致；对被告提供的邮件，原告对其真实性无异议，对证明的目的有异议，认为该邮件证明原告同意延长质保期，但要求被告支付质保金的事实，本院经审查后认为，上述证据中《自动化立体仓库项目技术文件》、邮件能够证明在原告完成合同义务后，对产品进行维护、保养以及被告要求延长质保期的事实，不能证明被告的主张，故本院仅对上述证据的真实性予以确认，被告提供的《自动化立体仓库验收结论》系扫描件，真实性无法核实，本院对该证据不予确认。 根据当事人陈述和经审查认定的证据,本院经审理查明的事实如下：2016年11月3日，原告深圳中集天达物流系统工程有限公司（乙方）与被告甘肃江能医药股份有限公司（甲方）签订《甘肃江能医药股份有限公司自动化立体仓库项目采购合同》（以下简称“采购合同”），约定，被告甘肃江能医药股份有限公司向原告采购堆垛机系统和输送机系统，合同总金额37880000元，其中一期项目金额为13680000元；二期项目金额为24200000元；项目一期总价的5%，即684000元作为质保金，项目二期总价的5%，即1210000元作为质保金，18个月内设备运行良好（除托盘质保期12个月），售后服务良好，质保期结束后5个工作日内，乙方向甲方出具一期、二期项目总价的5%发票，甲方收到发票后5个工作日内，向乙方予以返还质量保证金；由于非不可抗力原因，甲方逾期付款，按合同总额0.5‰/天的比例向乙方支付违约金。之后，原告与被告甘肃江能医药股份有限公司、被告甘肃中药材交易中心股份有限公司又签订《补充协议一》，约定，被告甘肃中药材交易中心股份有限公司取代被告甘肃江能医药股份有限公司成为《采购合同》中的甲方，由被告甘肃中药材交易中心股份有限公司继续履行《采购合同》剩余的款项的给付。如被告甘肃中药材交易中心股份有限公司无法承担原合同及补充协议项下的各种义务和责任，被告甘肃江能医药股份有限公司承担连带责任，协议还约定托盘和货架需新增材料费用总金额为457160元，总额5%即22858元作为质保金。2018年，原告依照约定完成了一期、二期的安装调试并向被告甘肃中药材交易中心股份有限公司进行了交付，被告甘肃中药材交易中心股份有限公司于2018年5月18日出具《验收报告》，载明“该项目供货齐全，安装规范，系统功能和处理能力符合合同和相关标准的要求，验收合格”。至此，原告基于采购合同及《补充协议一》的义务均已履行完毕。2019年11月17日，质保期届满，被告甘肃中药材交易中心股份有限公司未向原告支付质保金1916858元，经原告催要，被告拒不支付。遂酿成纠纷。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺。本案中，原告与被告甘肃中药材交易中心股份有限公司之间的买卖行为，不违反国家法律、法规及各项政策的规定，且是双方当事人真实的意思表示，理应确认有效，被告甘肃中药材交易中心股份有限公司对原告提供的堆垛机系统和输送机系统验收合格后，已经开始使用该设备，在质保期届满后，按照合同约定，应当及时支付质保金，其拖延不付，对引起本诉之争应承担相应的责任，原告请求被告甘肃中药材交易中心股份有限公司支付货款1916858元的诉讼请求本院予以支持。 关于原告请求被告甘肃中药材交易中心股份有限公司支付逾期付款违约金732676元的诉请，虽然原、被告签订的合同约定：“被告逾期付款，按合同总额0.5‰/天的比例向乙方支付违约金。”，但结合该合同性质、履行情况、被告过错等综合因素判断，该违约金约定明显过高，本院酌情调整为按照2019年11月全国银行间同业拆借中心公布的1年期市场报价的1.5倍即年利率6.225%计算。 关于原告要求被告甘肃江能医药股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任的诉请，因根据原、被告签订的补充协议明确约定：“如被告甘肃中药材交易中心股份有限公司无法承担原合同及补充协议项下的各种义务和责任，被告甘肃江能医药股份有限公司承担连带责任”，故原告的该项诉讼请求合法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条条之规定，判决如下： 一、被告甘肃中药材交易中心股份有限公司在本判决生效后十日内向原告深圳中集天达物流系统工程有限公司支付货款1916858元及逾期付款违约金248456.31元（以1916858元为基数，按照年利率6.225%计算，自2018年11月18日起暂计至2020年12月19日，之后继续计算至货款清偿之日止）； 二、被告甘肃江能医药股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13998元，由被告甘肃中药材交易中心股份有限公司负担（于本判决生效后十日内给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 本民事判决书发生法律效力后，在判决书规定的履行期限届满之日起，权利人向本院申请执行的法定期限为二年，未在法定期限内申请的，视为放弃申请执行的权利。 审判员　　**会 二〇二一年七月十三日 书记员　　沈奕如