成都同创材料表面科技有限公司、成都普斯特电气有限责任公司公司解散纠纷强制清算民事裁定书

四川省成都市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）川01清申8号

申请人：成都同创材料表面科技有限公司，住所地：四川省成都市双流区西航港大道中四段219号。

法定代表人：王珂，执行董事。

被申请人：成都普斯特电气有限责任公司，住所地：四川省成都市武侯区二环路南三段三号。

法定代表人：童洪辉。

2019年7月1日，申请人成都同创材料表面科技有限公司（以下简称同创公司）以被申请人成都普斯特电气有限责任公司（以下简称普斯特公司）营业期限届满出现解散事由但未成立清算组进行清算为由，向本院申请对普斯特公司强制清算。本院依法组织听证审查。

申请人同创公司申请称：普斯特公司经营期限于2016年6月7日届满，已出现法定解散事由，（2019）川01民初3858号生效民事裁定书已予以确认，但因其他合营各方阻扰，普斯特公司至今未组成清算组清算。依照法律规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算，债权人未提起清算申请，公司股东有权申请人民法院指定清算组进行清算。依据相关法律规定，同创公司作为普斯特公司股东申请对普斯特公司进行强制清算。

听证中，普斯特公司对同创公司的主体资格无异议，对普斯特公司申请强制清算无异议。普斯特公司陈述公司营业期限已经届满、已发生解散事由，公司没有成立过清算组。公司2001年成立并开始经营，现有股东四位，2016年底停止营业，员工解散，目前公司无经营场所、无员工。公司账册、营业执照等材料齐全，在申请人处。公司无对外负债，有部分尾款未收回。公司进行过审计，账上有三十多万，欠部分税款，不欠社保和职工工资，公司现有资产有二、三十万原材料，六、七辆汽车，还有办公设备。公司对内负债情况，主要是对申请人同创公司的债务，系申请人帮普斯特公司代缴的职工工资、社保等，大概有八、九十万。代缴的是同创公司的员工，但没有和同创公司或是被申请人签合同，代缴员工是以研究院名义交的社保，负债表中对这笔债务没有记载。公司账目现由同创公司管理，代缴的都是研究院的人。公司目前无涉诉案件。

听证中，普斯特股东曾旭初委托代理人到庭发表听证意见，陈述对于申请人股东身份、普斯特公司营业期限届满事实无异议，对普斯特公司申请强制清算、是否应该解散和后续事宜有异议。普斯特公司股东成都鑫创源电气有限责任公司提交书面意见，述称支持同创公司的申请，配合清算工作。

本院审查查明：2019年7月22日成都市青羊区市场监督管理局出具的《企业信息查询通知单》载明，普斯特公司法定代表人为童洪辉，主体类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本金为人民币125万元，成立日期为2001年6月8日，经营期限自2001年6月8日至2016年6月7日，登记机关为成都市工商行政管理局，住所为四川省成都市武侯区二环路南三段三号，股东信息为成都同创材料表面新技术工程中心、成都鑫创源电气有限责任公司、香港进科研发有限公司、曾旭初。

普斯特公司2004年12月20日章程第六十四条载明：合营期限为15年。自营业执照签发之日起计算。第六十五条载明：甲、乙、丙三方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期限满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十八条载明：合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

普斯特公司2008年1月5日章程修正案第二条载明修改后甲、乙、丙、丁四方名称为甲方成都同创材料表面新技术工程中心、乙方香港进科研发有限公司、丙方曾旭初、丁方成都鑫创源电气有限责任公司。

2017年9月7日成都市双流区市场和质量监督管理局出具《准予变更登记通知书》，载明成都同创材料表面新技术工程中心名称变更为成都同创材料表面科技有限公司。

本院认为，普斯特公司系中外合资经营企业，根据《中华人民共和国公司法》第二条、第二百一十七条的规定，本案应当根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定进行审查。

同创公司是普斯特公司投资方，其提起强制清算申请主体适格。普斯特公司登记机关为成都市工商行政管理局，本院对本案具有管辖权。普斯特公司营业执照载明普斯特公司营业期限自2001年6月8日至2016年6月7日，普斯特公司章程载明，合营期限为15年，自营业执照签发之日起计算。并载明甲、乙、丙三方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期限满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。现普斯特公司营业期限已经届满，但并未有证据证明合营各方共同作出决议同意延长经营期限并进行变更登记，普斯特公司已经出现解散事由，普斯特公司应在法律规定期限内成立清算组进行清算，现普斯特公司未在法律规定期限内组成清算组进行清算，普斯特公司符合强制清算受理条件。同创公司的申请符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条规定，裁定如下：

受理成都同创材料表面科技有限公司对成都普斯特电气有限责任公司的强制清算申请。

本裁定自即日起生效。

审判长　陈　兵

审判员　贺晓琼

审判员　冯帅军

二〇一九年九月二十七日

书记员　姚　婷