227盐城某某置业有限公司与某某、江苏某某建设有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

y江苏省建湖县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0925民初227号

原告：盐城**置业有限公司，住建湖县城兴建东路北、明星路东阳光丽都8号楼112室。

法定代表人：冯建萍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈文彬，江苏瑞信律师事务所律师。

被告：***，男，1967年12月14日生，汉族，居民，住建湖县。

被告：江苏**建设有限公司，住建湖县城明星南路88号。

法定代表人：陈秀雯，该公司总经理。

两被告共同的委托诉讼代理人：陶天春，建湖县钟庄法律服务所法律工作者。

原告盐城荣某置业有限公司（以下简称荣某置业公司）诉被告***、江苏荣某建设有限公司（以下简称荣某建设公司）房屋买卖合同纠纷一案,本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告盐城荣某置业有限公司委托诉讼代理人郭霞普、陈文彬到庭参加诉讼，被告***、江苏荣某建设有限公司共同委托诉讼代理人陶天春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告荣某置业公司向本院提出的诉讼请求为：1、请求确认原告和被告荣某建设公司于2018年1月20日签订的4份商品房买卖合同无效，并确认产权证号为苏（2018）建湖县不动产权第0007027号、苏（2018）建湖县不动产权第0007028号、苏（2018）建湖县不动产权第0007029号、苏（2018）建湖县不动产权第0007030号的房屋所有权归原告所有，判令被告荣某建设公司立即返还已登记至其名下的17557.59平方房屋产权。2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告是一家从事房地产开发的地产公司，因投资开发建湖县“万彩国际购物中心及阳光丽都小区住宅项目”（原名阳光城市广场项目）需要资金，原告多次向***借款用于项目开发。为了保障***的借资安全，***要求将原告开发的房屋转至由***实际控制的荣某建设公司名下作为担保，同时用上述房屋对外融资偿还其借款，其中部分融资可以按照比例供原告使用，帮助解决原告资金缺口问题。后原告和两被告经多方协商，达成的融资方案是：原告将17557.59万平方的商铺登记到***实际控制的荣某建设公司名下，并将约3万平方的商铺网签到荣某建设公司名下，作为原告对差欠***债务的担保，同时提高荣某建设公司的身价，增强其融资实力。***用原告的财产对外以自己的名义所融的资金按照比例分配。同时约定，虽两被告名义上持有上述房屋产权及网签，但万彩国际购物中心及小区住宅项目由原告自行管理运营，两被告均不得干预和阻挠。原告信以为真，遂将房屋登记到荣某建设公司名下。为进一步强调双方过户行为系债务担保与融资合作性质，以及双方各项具体权利义务，原告和两被告于2018年4月20日特意补充签订书面的备忘录，对所融资金的分配比例，资金的用途，及后续购物中心运营管理权作了明确约定。但两被告在名义上持有房屋后，却强行霸占购物中心所有权及管理权，阻止原告对购物中心及小区项目的运营管理，通过成立江苏万彩商业广场有限公司，直接对外出租应由原告所有并控制的万彩国际购物中心，并直接收取租金，还强行向原告引进的商家收取租金并据为己有。两被告对外融资获得的资金也未按约定比例分配给原告，甚至阻止原告对外出售任何房屋商铺。导致原告公司经营出现严重困难，对外债务难以解决，后续工程完善无法进行。无奈，原告现具状到法院，请求人民法院依法判令原被告之间的融资担保合作协议解除，被告向原告立即返还己更名的17557.59平方房屋产权，融资担保合作协议项下的其他1301间己网签至被告名下的房屋原告将另行主张权利。综上所述，原告为维护自身合法权益不受侵害，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。

原告向法庭提交了下列证据证明自己的主张：

1、备忘录、录音书面整理录音资料，证明原、被告达成融资合作协议，并于2018年4月20日以备忘录的形式书面确认。

2、国有建设用地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权、建设工程施工合同及其他项目开发建设合同；证明万彩国际购物中心及阳光丽都小区是由原告投资开发建设的，原告是万彩国际购物中心及阳光丽都小区项目的所有权人。

3、商品房买卖合同四份、不动产权证四份、发票四份，证明于2018年1月20日将面积为17557.59平方米的房屋过户至被告荣某建设公司名下。

4、网签备案合同明细表、网签备案合同样本，证明原告于2018于1月20日将面积为23050.61平方米的房屋网签备案至被告荣某建设公司名下；

5、阳光丽都小区业主联合举报函件及声明书，证明两被告擅自对阳光丽都小区售楼处及小区内部生活供水、消防供水设施断电，导致小区业主多次断水，消防设施陷入瘫痪状态，造成极大安全隐患。

6、擅自对外租赁情况说明、万彩国际购物中心房屋出租情况统计表、租赁合同一份，证明被告荣某建设公司以其全资子公司江苏万彩商业广场有限公司的名义，擅自对外租赁，与商家签订租赁合同，并将租金为己有，严重损害原告的商场运营管理权。

7、原告于2018年1月底真实售房情况明细表及收据及部分售房合同，证明原告于2018年1月底对外售房、售房款全部由被告荣某建设公司收取，之后被告违反约定不分配给原告任何款项，同时证明实际房价平均达11471元/平方米。

8、融资分配情况说明及抵押登记表两份，证明2018年6月6日，两被告以原告过户的房产对外抵押融资2000万元，未按照合同约定分配给原告任何款项。

9、要求退场情况说明、及现场交涉视频光盘，证明原告多次要求其退场，排除妨害，两被告的行为严重违反融资合作协议的约定，构成根本违约。

被告对原告提交的证据的质证意见为：证据一中备忘录三性均有异议，该证据系复印件，要求原告提供证据的原件，该证据系撕毁后拼接所形成的证据，属于瑕疵证据，不具有证据证明力。该证据未注明日期，不能实现原告的证明目的，该证据不是原告诉称的融资担保合作协议，也不是原告所称的债务担保与融资合作，我方要求原告提供书面的融资合作协议。对录音资料的三性均有异议，该证据语音内容不能改变房屋权属登记的合法性，该证据记载的仅是***单方的语音，舍去了张某1的语音，该证据经过剪辑所形成的证据，是一份瑕疵证据，不具有证据力。证据二真实性、合法性无异议，该证据与本案不具有关联性；证据三、四三性无异议，原告所提交的四份商品房买卖合同最后一页签字盖章没有提交，我们认可双方签订商品房买卖合同事实的存在。该证据反证了案涉标的房屋的现状，也反证了被告对案涉房屋所有权取得的合法性，原告不是案涉房屋所有权人。证据五三性不认可，原告所属的售楼部阳光丽都小区已入住用户，地下停车场照明排水泵等设施的用电，长期以来都接在我方所属的万彩商业广场有限公司的电缆上，已差欠我公司电费百余万元。原告多次派人闯入万彩营运中心闹事，破坏办公设施，扰乱营运秩序，唆使不明真相的少数原告小区租户虚假签名上访。证据六不能实现原告的证明目的。万彩国际购物中心的产权人系被告所有，我公司对其拥有占有使用收益和处分的权利，我公司对外出租房屋符合法律规定，原告对该中心没有所有权和使用权，更无营运管理权和收益权。证据七三性不认可，原告单方制作证据，且该证据为原、被告售房以后的证据，与案涉房屋买卖无关联性。证据八三性无异议，被告以自己的房产抵押借款，与原告无涉。证据九证据的三性均有异议，原告的房屋出售给被告，被告对案涉房屋享有所有权，原告无权干涉或要求被告退场，不能实现原告的证明目的。

被告***、荣某建设公司共同辩称：一、原、被告双方商品房买卖合同是双方当事人真实的意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。二、案涉房屋是原告出售给被告荣某建设公司，经不动产登记部门办理了产权登记，案涉房屋的所有权人为荣某建设公司。原告要求确认案涉房屋所有权归其所有没有事实和法律依据。三、原告诉称被告***要求将原告开发的房屋转至由***控制荣某建设公司名下作为担保，同时用上述房屋对外融资偿还其借款，与事实不符。原告在建设万彩国际购物中心及阳光丽都小区住宅项目时，因欠银行贷款和社会债务造成资金链断裂，项目处于瘫痪状态。经县相关部门协调，被告接手完成万彩国际购物中心及阳光丽都小区住宅项目，并投入了大量的资金，使得案涉工程得以竣工。原告将案涉工程房屋销售给被告，以抵充被告投入的资金。四、原告诉称“同时约定虽两被告名义上持有上述房屋所有权及网签，但万彩国际购物中心及小区住宅项目由原告自行管理运营，两被告不得干涉和阻挠”，与事实不符。原告从未对案涉购物中心和住宅小区进行管理运营。原告诉称的备忘录没有注明时间，与本案没有关联性。

被告为证明自己的主张向法庭提交了下列证据：

经审理查明：原告荣某置业公司于2009年3月12日成立。公司的主要经营范围为房地产开发经营、物业管理服务、室内装饰、房屋租赁等。2013年9月5日，荣某置业公司与建湖县国土资源局签订国有建设土地使用权出让合同，合同约定建湖县国土资源局将位于建湖县兴建东路北、明星路东侧土地编号为2013-G23号面积为60130平方米的土地出让给原告，土地出让价款为7230万元；出让宗地用途为：商业、居住用2017年2月28日前竣工。2013年9月30日和2014年1月28日，建湖县规划和城市管理局分别向原告荣某置业公司颁发《中华人民共和国建设用地规划许可证》两份，建设用地项目名称分别为新建商业用房和新建局部贰拾壹层阳光城市广场。2014年4月12日，荣某置业公司与盐城市玉锦建设工程有限公司签订建设工程施工合同一份，约定由盐城市玉锦建设工程有限公司承建建湖县阳光城市广场工程，工程造价105824377.24元。在工程建设过程中，原告因缺少资金一度造成案涉工程停工。后经多方协调，由被告荣某建设公司接手对后续工程进行建设和装修，直至竣工。被告投入资金均通过原告公司账户进行支付，被告实际投入资金超过2亿元。

2018年4月，在原告荣某置业公司作为乙方与被告荣某建设公司作为甲方签署备忘录一份，备忘录载明：用已办理到荣某建设公司名下的房产对外进行融资，所得款项由乙方和甲方各得30%和70%，乙方所得的款项优先用于偿还陈某、周某等人债务和小区完善。待乙方处理完陈某、周某等人债务后，再拿出3000㎡的门面房给乙方处理其他社会债务。甲方与乙方的债务往来和工程款按实结算。被告***代表甲方，原告公司的实际控制人张某1代表原告在备忘录上签字。

另查明，2018年9月2日，原告荣某置业公司与被告荣某建设公司签订商品房买卖合同四份，约定原告荣某置业公司将其建造的房屋中超市一层室、二层、三层电影院、四层电影院出售给被告荣某建设公司，并办理了不动产权证书。其中建湖县县城阳光城市广场一层室，产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007028号，建筑面积4563.09平方米，单价为1780元，价格为8122300元；建湖县县城阳光城市广场超市二层室，产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007030号，建筑面积6823.84平方米，单价为1780元，价格为12146435元；建湖县县城阳光城市广场四层电影院，产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007027号，建筑面积1771.54平方米，单价为1780元，价格为3153341元；建湖县县城阳光城市广场三层电影院，产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007029号，建筑面积4399.12平方米，单价为1780元，价格为7830434元；被告获得上述房屋产权后，用案涉房产办理了抵押贷款。原、被告双方均未提交案涉房屋价款的交付手续。

又查明，在原告公司的实际控制人张某1与被告***的谈话录音中，被告***多次陈述，其是帮助张某1将工程建起来，案涉房屋是抵押在被告处，***不会向原告要求房屋。

在原告提交的签署人为***（甲方）和张某1（乙方）的备忘录复印件中载明：用已办理到荣某建设公司名下的房产对外进行融资，所得款项由乙方和甲方各得30%和70%，乙方所得的款项优先用于偿还陈某、周某等人债务和小区完善。待乙方处理完陈某、周某等人债务后，再拿出3000㎡的门面房给乙方处理其他社会债务。

上述事实，有当事人提交的书证及当事人的庭审陈述在卷为证，本院予以认定。

本院认为：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。本案原告主张合同无效主要基于两点依据，一是合同约定的价格低于市场价和成本价。城市房地产成本主要包括土地、契税和工程成本，其中土地成本主要指土地出让金，工程成本主要指土建成本。本案中，案涉工程仅土地出让金就达到22902120元，因此，本案房屋买卖合同上约定的房屋价格明显低于市场价格和建筑成本价格，原告主张的该项事实成立。原告主张的第二个事实是买卖合同不是双方当事人真实的意思表示。庭审中，原告提交了公司实际控制人张某1与被告荣某建设公司实际控制人***微信聊天记录和备忘录等证据予以证明。在聊天记录中，被告***多次表示其不想要原告的房屋，案涉房屋仅是用于抵押的。在原告还提交了张某1与***签订的备忘录中，也记录了原告主张的上述内容。被告对该份证据的真实性不予认可。本院认为，该备忘录虽然系照片打印件，但该备忘录系建湖县开发区工作人员吴某通过微信传输给张某1，照片来源已经过公证机关公证，备忘录记载的内容也与张某1和***的微信聊天记录的内容相印证，同时原告还提供了证人张某2出具的证明予以佐证，上述证据能形成较为完整的证据链，根据证据的高度盖然性原则，本院对该份证据的证明效力予以认定。综合上述案件事实可以认定：原告荣某置业公司因房地产开发需要资金，陆续向被告荣某建设公司借款，为保证资金安全，双方约定以商品房买卖的形式作为融资担保。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。案涉房屋买卖行为并非双方真实的意思表示，房屋买卖合同应认定为无效。无效或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力，故对原告要求确认案涉房屋归其所有的诉讼请求，本院予以支持。被告庭审中辩称，其是通过原告对其所欠的债务抵偿了购房款，但未能提交证据证明，本院不予采信。虽然原、被告之间签订的房屋买卖合同无效，但双方形成了事实上的让与担保的法律关系，原告以转移登记房屋产权人的形式对其借款提供担保，现因原、被告之间的债权债务关系尚未厘清，为了保护双方当事人的合法权益，对原告要求被告返还案涉房屋的诉讼请求，本院暂不予采支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第九条、第十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）第二条的规定，判决如下：

一、确认原告盐城**置业有限公司与被告江苏**建设有限公司于2018年9月2日签订的四份商品房买卖合同无效。

二、确认案涉建湖县城阳光城市广场一层室（产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007028号）、建湖县县城阳光城市广场超市二层室（产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007030号）、建湖县县城阳光城市广场四层电影院（产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007027号）、建湖县县城阳光城市广场三层电影院（产权编号为苏（2018）建湖县不动产权第0007029号）房屋产权归原告盐城**置业有限公司所有。

三、驳回原告盐城**置业有限公司其余的诉讼请求。

案件受理费191800元，由被告江苏**建设有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　夏　云

审　判　员　　赵　涌

人民陪审员　　吴建荣

二〇二〇年九月十六日

书　记　员　　李长艳